Ухвала

від 17.03.2025 по справі 910/15182/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

"17" березня 2025 р. Справа№ 910/15182/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Руденко М.А.

Кропивної Л.В.

при секретарі: Овчинніковій Я.Д.

За участю представників сторін:

від позивача: Лавринович В.О.;

від відповідача-1: Сєрова О.О.;

від відповідача-2: Калинич О.М.

від відповідача-3: не з`явився;

від відповідача-4: Мисенко К.В.;

від відповідача-5: не з`явився;

від відповідача-6: не з`явився;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: Каба Д.В.;

від третьої особи-3: Арсоєв Р.Т.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратеджік Інвестмент Холдинг" та Компанії "ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД" (LINQUIST SERVICES LIMITED)

на рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2024 (повний текст складено 01.07.2024)

у справі №910/15182/23 (суддя Лиськов М.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "М.Т.К. Консалтинг"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратеджік Інвестмент Холдинг"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Шер Ессетс Фанд"

4. Компанії "Еверстоун Лімітед" (Everstone Limited)

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ГЛОБУС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ"

6. Компанії "ФРЕМІСІА ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД" (FREMISIA TRADING LIMITED)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні

відповідачів

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Стратеджік Інвестмент Менеджмент"

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Нерухомість та капітал"

3. Компанії "ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД" (LINQUIST SERVICES LIMITED)

про зобов`язання вчинити дії, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "М.Т.К. Консалтинг" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратеджік Інвестмент Холдинг" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" про зобов`язання вчинити дії.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.06.2024 у справі №910/15182/23 позовні вимоги задоволено частково.

Переведено права та обов`язки набувача частки у розмірі 20,7489% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" за Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" від 20 квітня 2021 року з Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРАТЕДЖІК ІНВЕСТМЕНТ ХОЛДИНГ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "М.Т.К. КОНСАЛТИНГ".

Переведено права та обов`язки покупця частки у розмірі 2,5310% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Підприємство "КИЇВ" від 23 квітня 2021 року та Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" від 23 квітня 2021 року з Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРАТЕДЖІК ІНВЕСТМЕНТ ХОЛДИНГ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "М.Т.К. КОНСАЛТИНГ".

Переведено права та обов`язки покупця частки у розмірі 0,074004% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Підприємство "КИЇВ" від 10 листопада 2021 року та Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" від 10 листопада 2021 року з Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРАТЕДЖІК ІНВЕСТМЕНТ ХОЛДИНГ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "М.Т.К. КОНСАЛТИНГ".

Переведено права та обов`язки покупця частки у розмірі 32,9154685% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Підприємство "КИЇВ" від 10 листопада 2021 року та Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" від 10 листопада 2021 року з Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРАТЕДЖІК ІНВЕСТМЕНТ ХОЛДИНГ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "М.Т.К. КОНСАЛТИНГ".

Переведено права та обов`язки покупця частки у розмірі 0,0105275% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Підприємство "КИЇВ" від 28 липня 2022 року та Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" від 28 липня 2022 року з Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРАТЕДЖІК ІНВЕСТМЕНТ ХОЛДИНГ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "М.Т.К. КОНСАЛТИНГ".

В решті позову відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Стратеджік Інвестмент Холдинг" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського міста Києва від 26.06.2024 у справі № 910/15182/23.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/15182/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Тищенко О.В., Кропивна Л.В.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду призначено повторний автоматизований розподіл судової справи, у зв`язку з перебуванням судді Тищенко О.В. у відпустці.

Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду справи № 910/15182/23 сформовано колегію суддів у складі: головуюча суддя - Барсук М.А., судді Руденко М.А., Кропивна Л.В.

Ухвалою суду від 03.09.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратеджік Інвестмент Холдинг" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2024 у справі №910/15182/23 залишено без руху та надано скаржнику строк не більше десяти днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків шляхом уточнення вимог апеляційної скарги (а саме в якій частині позовних вимог апелянт просить переглянути рішення) та у випадку оскарження рішення у повному обсязі для усунення недоліків апеляційної скарги надати докази доплати судового збору у сумі 8 052,00 грн. та надати описи вкладення у цінний лист до фіскальних чеків Компанії "Еверстоун Лімітед" (Everstone Limited) та Компанії "ФРЕМІСІА ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД" (FREMISIA TRADING LIMITED).

Апелянтом протягом встановленого строку з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху були усунені недоліки.

Ухвалою суду від 23.09.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратеджік Інвестмент Холдинг" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2024 у справі №910/15182/23, призначено справу до розгляду на 05.11.2024 та зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Стратеджік Інвестмент Холдинг" у строк до 09.10.2024 надати до Північного апеляційного господарського суду по 2 (два) примірника нотаріально засвідченого перекладу даної ухвали та апеляційної скарги на грецьку і англійську мови.

09.10.2024 через систему "Електронний суд" представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратеджік Інвестмент Холдинг" подано клопотання про продовження строку на надання перекладу документів.

Ухвалою від 11.10.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратеджік Інвестмент Холдинг" про продовження строку на надання перекладу документів задоволено частково.

Ухвалою суду від 05.11.2024 розгляд справи відкладено до 26.11.2024.

Засідання суду, призначене на 26.11.2024, не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючої судді Барсук М.А. у відпустці.

Ухвалою суду від 02.12.2024 справу №910/15182/23 призначено до розгляду на 14.01.2025.

Ухвалою суду від 07.01.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратеджік Інвестмент Холдинг" про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції задоволено.

Ухвалою суду від 14.01.2025 відкладено розгляд справи до 04.02.2025.

В той же час, не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Компанія "ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД" (LINQUIST SERVICES LIMITED) звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського міста Києва від 26.06.2024 у справі № 910/15182/23 та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "М.Т.К. Консалтинг".

Ухвалою суду від 20.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД" (LINQUIST SERVICES LIMITED) на рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2024 у справі №910/15182/23 та запропоновано апелянту та учасникам судового процесу надати суду письмові пояснення щодо власних позицій з питання, чи порушуються оскаржуваним рішенням права та обов`язки Компанії "ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД" (LINQUIST SERVICES LIMITED).

04.02.2025 через відділ документального забезпечення суду від відповідача 4 надійшло клопотання про призначення експертизи.

Ухвалою суду від 04.02.2025 залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Компанію "ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД" (LINQUIST SERVICES LIMITED) та відкладено розгляд справи на 11.03.2025.

Ухвалою суду від 11.03.2025 відкладено розгляд справи на 17.03.2025.

У судове засідання 17.03.2025 з`явився представники позивача, відповідача 2, 4 та третіх осіб 2, 3. Відповідачі 3, 5, 6 та третя особа 1 у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні 17.03.2025 обговорювалось клопотання відповідача 4 про призначення економічної експертизи.

В обґрунтування даного клопотання останній зазначає, що здійснюючи внесення коштів на депозит суду, позивач прийшов до висновку, що 1 % частки у статутному капіталі ТОВ «Підприємство «Київ» сторони оцінили у 481,95 грн, оскільки за розрахунком позивача, частку у статутному капіталі відповідача 2 в розмірі 20,7489 % було внесено у якості додаткового вкладі у статутний капітал відповідача 1 у розмірі 10 000,00 грн.

Водночас відповідач 4 вказує, що згідно з оцінкою, підготовленою на його замовлення, вартість частки у розмірі 20,7489 % статутного капіталі ТОВ «Підприємство «Київ» становить 12 087 529,69 дол. США.

Відповідач 4 зазначає, що на сьогоднішній день у справі є невизначеність щодо питання, в якому розмірі позивачем має вноситись депозит за позовні вимоги про переведення на нього прав та обов`язків набувача за актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Підприємство «Київ» від 20.04.2021.

Розглянувши заявлене клопотання про призначення експертизи, заслухавши пояснення та заперечення сторін стосовно нього, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 1 - 3 ст. 98 ГПК України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.

Згідно п.1 ч.1, ч.4 та 5 ст. 99 ГПК України суд за клопотанням учасників справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо. Питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом. Учасники справи мають право запропонувати суду питання, роз`яснення яких, на їхню думку , потребує висновку експерта. У разі відхилення або зміни питань, запропонованих учасниками справи, суд зобов`язаний мотивувати таке відхилення або зміну.

Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінка в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом позову в цій справі (з урахуванням зміни предмету позову) є переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі ТОВ «Підприємство «Київ», визначення розміру статутного капіталу та визначення розміру часток учасників ТОВ «Підприємство «Київ».

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення свого переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка встановлена приписами ст. 20 Закону України Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Частина 4 ст.362 ЦК України передбачає, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним (ч.5 ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що до внесення відповідних змін до ГПК при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою ч.5 ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила:

1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду;

2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду;

3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Велика Палата Верховного Суду у п.91 постанови від 01.06.2021 у справі №910/2388/20 зазначила, що запроваджений Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення позову.

У контексті наведеної позиції Великої Палати Верховного Суду колегія суддів відзначає, що запроваджений законом механізм внесення коштів на депозитний рахунок суду спрямований на захист прав не тільки учасника, переважне право якого порушено, та покупця, а й відчужувача частки, оскільки він є отримувачем винагороди за продану належну йому частку. Такий механізм забезпечує баланс інтересів усіх сторін правовідносин та гарантує захист прав як учасника товариства, так і відчужувача та покупця частки.

Тобто, відповідний механізм внесення коштів на депозитний рахунок суду виконує подвійну функцію:

1. Захист прав покупця, якому у разі задоволення позову повертаються витрачені кошти або інша еквівалентна винагорода.

2. Захист прав відчужувача, який має право на отримання вартості частки або іншої вигоди, в залежності від визначених умов договору.

Колегія суддів наголошує, що винагорода за продану частку може виражатися не лише у формі отриманих коштів, але й у вигляді іншої вигоди - наприклад, у договорі міни, де отримання вигоди може полягати в отриманні певного права або індивідуально визначеного майна.

У постановах Верховного Суду від 13.10.2021 у справі №912/3747/20 від 23.02.2022 у справі №922/2182/21 досліджувались питання щодо того, як встановити вартість такої частки при переведенні прав покупця.

Зокрема, у постанові Верховного Суду від 23.02.2022 у справі 922/2182/21 Верховний Суд зазначив, що у випадку відсутності договору купівлі-продажу акцій суд встановлює вартість відчуженої частки за допомогою інших доказів, наданих сторонами.

Як вбачається із акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» від 20 квітня 2021 року, за яким оскаржуваним рішенням переведено права та обов`язки набувача частки у розмірі 20,7489% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ», відчужувач визначав вигоду від передачі власної частки до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» не в отриманні грошових коштів, а в отриманні права на корпоративну участь у вказаному Товаристві.

При цьому в акті приймання-передачі частки від 20 квітня 2021 зазначена лише її номінальна вартість, тоді як невідома дійсна грошова оцінка частки, як майна, яке внесено відчужувачем в якості внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг».

В контексті реального розміру відчужуваної частки колегія суддів враховує приписи ч. 8 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до яких вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

З огляду на викладені вище доводи та встановлений ч. 8 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" механізм визначення реальної вартості частки у статутному капіталі Товариства, колегія суддів дійшла до висновку про необхідність встановлення ринкової вартості частки у статутному капіталі ТОВ «Підприємство «Київ».

Колегія суддів враховує, що в матеріалах справи наявні 2 звіти стосовно ринкової вартості корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ».

Водночас, оскільки такі звіти суперечать один одному стосовно ринкової вартості часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ», а оцінювачі під час дослідження не повідомлялись про відповідальність, передбачену статтями 384, 385 Кримінального кодексу України за дачу завідомо неправдивого висновку, колегія суддів, для дотримання балансу інтересів сторін, дійшла до висновку про необхідність призначення у даній справі судової експертизи для визначення ринкової вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ».

Рішеннями Європейського суду з прав людини у справах «Dombo Beheer B.V. v. the Netherlands» від 27.10.1993 (n. 33), та «Ankerl v. Switzerland» від 23.10.1996 р. (n. 38) встановлено, що принцип рівності сторін у процесі - у розумінні «справедливого балансу» між сторонами - вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони. Рівність засобів включає: розумну можливість представляти справу в умовах, що не ставлять одну сторону в суттєво менш сприятливе ніж іншу сторону; фактичну змагальність; процесуальну рівність; дослідження доказів, законність методів одержання доказів; мотивування рішень.

Крім того, принцип змагальності тісно пов`язаний з принципом рівності, тоді як рівноправність сторін - один із необхідних елементів принципу змагальності, «без якого змагальність як принцип не існує». Рівноправність сторін є суттю змагальності, бо тільки через рівні можливості сторін можлива реалізація принципу змагальності.

Також, у рішенні Європейського суду з прав людини «Дульський проти України» від 01.06.2006 року (заява № 61679/00), зазначено, що експертиза, призначена судом, є одним із засобів встановлення або оцінки фактичних обставин справи і тому складає невід`ємну частину судової процедури. Більше того, суд вирішує питання щодо отримання додаткових доказів та встановлює строк для їх отримання.

Право на справедливий розгляд судом, гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитися в контексті Преамбули Конвенції, яка, серед іншого, проголошує верховенство права як частину спільного спадку Договірних Держав. Одним із основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, який, зокрема, вимагає, щоб, коли суди остаточно вирішили питання, їхнє рішення не ставилось під сумнів.

Згідно з пунктом 1.2 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень та Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України № 53/5 від 8 жовтня 1998 року (із змінами і доповненнями), одним із основних видів (підвидів) експертиз, які проводяться в експертних установах, є економічна: бухгалтерського та податкового обліку; фінансово-господарської діяльності; фінансово-кредитних операцій.

Враховуючи все вищенаведене в сукупності, колегія суддів вважає, що висновок судової економічної експертизи зможе встановити фактичні обставини справи, що, у свою чергу, є необхідною умовою для встановлення дійсних обставин, а тому з метою всебічного, повного та об`єктивного розгляду спору й вирішення питань, що потребують спеціальних знань, колегія суддів дійшла висновку щодо задоволення клопотання представника відповідача 4 про призначення у справі економічної експертизи з переліком питань, які зазначені у клопотанні.

Так, ч. 3 ст. 99 ГПК України суд наділений правом, враховуючи обставин справи, визначити експерту установу самостійно.

Так, в клопотанні про призначення експертизи відповідач 4 просив її проведення доручити Науково-дослідному центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальності власності Міністерства юстиції України.

Водночас, колегія суддів, користуючись правом, встановленим ч. 3 ст. 99 ГПК України, дійшла до висновку про доручення проведення експертизи Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

Оскільки експертиза була призначена за клопотанням відповідача 4, а тому витрати, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи на даній стадії покладаються на Компанію "Еверстоун Лімітед" (Everstone Limited).

Розмір сум, що підлягають сплаті експерту визначаються з урахуванням ставок та окладів, встановлених експертною установою та зазначаються в рахунку, виставленому експертною установою для здійснення оплати експертизи за її проведення.

Відповідно до ст. 228 ГПК України, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку призначення судом експертизи.

Враховуючи, що для проведення судової експертизи матеріали справи направляються до судово-експертної установи, у цей період часу неможливо проводити процесуальні дії, колегія суддів вважає за необхідне на підставі ст. 228 ГПК України провадження у справі зупинити.

Згідно до п. 6 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 2 частини першої статті 228 цього Кодексу - на час проведення експертизи.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 99, 100, 228, 229, 234 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Призначити по справі № 910/15182/23 судову економічну експертизу.

2. Проведення судової експертизи доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, місто Київ, вулиця Бродських Сім`ї, будинок 6).

3. На вирішення експерта поставити наступні питання:

- якою є ринкова вартість всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» (вул. Лаврська 16, м. Київ, 01015; ідентифікаційний код 00308146), з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна, всіх необоротних і оборотних активів, прибутку, станом на 20.04.2021?

- якою є ринкова вартість частки Компанії "Еверстоун Лімітед" (Everstone Limited) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» (вул. Лаврська 16, м. Київ, 01015; ідентифікаційний код 00308146), у розмірі 10 081 890,51 грн, що становить 20,7489 % статутного капіталу зазначеного Товариства станом на 20.04.2021?

4. Зобов`язати сторін надати експертам усі потрібні їм для проведення експертизи документи.

5. Витрати по оплаті експертизи покласти на Компанію "Еверстоун Лімітед" (Everstone Limited).

6. Зобов`язати експерта після проведення експертизи направити на адресу сторін копію висновку.

7. Попередити експертів, які безпосередньо проводитимуть судову експертизу, про відповідальність, передбачену статтями 384, 385 Кримінального кодексу України за дачу завідомо неправдивого висновку або відмову дати висновок та за відмову без поважних причин від виконання покладених на них обов`язків.

8. Направити до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз (03057, місто Київ, вулиця Бродських Сім`ї, будинок 6) матеріали справи № 910/15182/23.

9. Зупинити апеляційне провадження за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратеджік Інвестмент Холдинг" та Компанії "ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД" (LINQUIST SERVICES LIMITED) на рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2024у справі № 910/15182/23 на час проведення судової експертизи.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та з урахуванням положень ч. 3 ст. 287 ГПК України може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 288, 289 ГПК України.

Повна ухвала складена 26.03.2025.

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді М.А. Руденко

Л.В. Кропивна