Ухвала від 01.04.2025 по справі 906/1351/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

Від "01" квітня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1351/20

За заявою : Товариства з обмеженою відповідальністю "Світкомп"

До боржника : Публічного акціонерного товариства "Коростишівський залізобетон"

про банкрутство

Суддя Гнисюк С.Д.

Представники:

- від боржника: Шуба В.І. - ліквідатор (в режимі відеоконференції).

В провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа №906/1351/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Коростишівський залізобетон".

04.11.2024 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ систему "Електронний суд", від ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Коростишівський залізобетон" Шуби В.І. надійшло клопотання від 04.11.2024 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з додатками.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 05.11.2024 зазначене клопотання прийнято та призначено до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 18.02.2025 відкладено розгляд клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Коростишівський залізобетон" Шуби Володимира Івановича від 04.11.2024 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу; призначено наступне засідання суду на 01.04.2025.

19.03.2025 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ систему "Електронний суд", від ліквідатора надійшло клопотання №98/11-25 від 18.03.2025, з додатками.

В засіданні суду 01.04.2025 розглядалось клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Коростишівський залізобетон" Шуби Володимира Івановича від 04.11.2024 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ліквідатор в засіданні суду 01.04.2025 клопотання підтримав та надав усні пояснення. Просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Інші представники учасників провадження у справі про банкрутство в засідання суду 01.04.2025 не з`явились.

Заперечень щодо звіту ліквідатора, з моменту його подання, до суду не надходило.

Судом досліджено, що 31.10.2024 комітетом кредиторів погоджено звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та зобов`язано ліквідатора звернутись до Господарського суду з клопотанням про затвердження ліквідаційного балансу боржника та звіту ліквідатора.

У відповідності до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства суд дослідив матеріали справи, звіт ліквідатора та додані до нього документи.

Розглянувши матеріали справи та подані документи, заслухавши ліквідатора, Господарський суд Житомирської області, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 29.12.2020, зокрема, відкрито провадження у справі №906/1351/20 про банкрутство ПАТ "Коростишівський залізобетон"; введено процедуру розпорядження майном ПАТ "Коростишівський залізобетон".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 09.03.2021 затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ "Коростишівський залізобетон" (12500, Житомирська область, Коростишівський район, м.Коростишів, вул. Рози Люксембург, буд. 83; код ЄДРПОУ 31843625) по справі №906/1351/20 з включеними до нього вимогами наступного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Світкомп"на суму 7149483,79 грн. боргу (четверта черга), 21020,00 грн. судового збору (перша черга).

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 17.06.2021 визнано вимоги Коростишівської міської ради до Публічного акціонерного товариства "Коростишівський залізобетон" на суму 477 040,73 грн., які підлягають включенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів (без права вирішального голосу) та 4540,00 грн. судового збору, які підлягають включенню до першої черги вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 23.12.2021, зокрема, введено процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Коростишівський залізобетон".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 23.06.2022, зокрема, призначено керуючим санацією у справі №906/1351/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Коростишівський залізобетон" арбітражного керуючого Шубу Володимира Івановича.

Постановою Господарського суду Житомирської області від 08.02.2024 затверджено звіт керуючого санацією у справі №906/1351/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Коростишівський залізобетон" Шуби В.І. від 25.12.2023; припинено процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Коростишівський залізобетон" та повноваження керуючого санацією Шуби В.І.; визнано Публічне акціонерне товариство "Коростишівський залізобетон" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру у справі строкомна 12 місяців, до 08.02.2025; призначено ліквідатором у справі №906/1351/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Коростишівський залізобетон" арбітражного керуючого Шубу Володимира Івановича; оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади Україниповідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс про банкрутство) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 61 Кодексу про банкрутство передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно ст. 62 Кодексу про банкрутство, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

За приписами ст. 63 Кодексу про банкрутство, після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про результати аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором проведено ряд заходів.

ПАТ "Коростишівський залізобетон" було зареєстровано в ЄДР юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань в 2002 році, метою створення було задоволення економічних та інших потреб та інтересів його засновників, суб`єктів господарювання, населення і розвитку економіки регіону та держави в цілому шляхом здійснення господарської та інших видів діяльності, які прямо не заборонені діючим законодавством.

Товариство займалось господарською діяльністю у відповідності до класифікації видів економічної діяльності. Ведення господарської діяльності у період з 2014 року по 2021 роки не відбувалось, прибуток від господарської діяльності не отримувався та почав зростати обсяг заборгованості за зобов`язаннями перед кредиторами. В зв`язку з чим, станом на 2020 рік виникла значна заборгованість, товариство стало збитковим.

В ході процедури санації передбачалось за рахунок активів боржника повністю розрахуватись з кредиторами та відновити господарську діяльність підприємства. Однак, враховуючи, що реалізація активів відбувалась в умовах воєнного стану, який діє в Україні та різкого падіння попиту на промислову нерухомість, реалізація активів банкрута, в реаліях сучасного ринку, відбулась за ціною значно нижчою, ніж очікувалось та, як наслідок, призвела до визнання ПАТ "Коростищівський залізобетон" банкрутом.

15.03.2024 для з`ясування та встановлення наявних активів підприємства-банкрута, ліквідатором було направлено відповідні запити.

Зокрема, згідно листа ГУ ДПС в Житомирській області від 20.03.2024р. №6201-/6/06-30-12-01-10 у ПАТ "Коростишівський залізобетон" обліковувався основний та картковий рахунок в АТ "Райффайзен банк", який ліквідатором використовувався як ліквідаційний рахунок.

Згідно листа Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Харківській області від 20.03.2024 за № 31/6-1088-2024 за ПАТ "Коростишівський залізобетон" було зареєстровано 4 транспортні засоби:

1. Напівпричіп УПП Б-2412, держ. номер НОМЕР_1 , 1994 року випуску;

2. Автомобіль ЗИЛ-ММЗ 4502, держ. номер НОМЕР_2 , 1991 року випуску;

3. Автомобіль МАЗ 54329, держ. номер НОМЕР_3 , 1994 року випуску;

4. Причіп ОДАЗ 9357, держ. номер НОМЕР_4 , 1992 року випуску.

Для вирішення питання стосовно автотранспортних засобів, які обліковуються за ПАТ "Коростишівський залізобетон", але фактично відсутні, ліквідатором 01.04.2024 було проведено засідання комітету кредиторів банкрута та прийнято рішення списати належну ПАТ "Коростишівський залізобетон" автотехніку та зобов`язати ліквідатора зняти з обліку вказаний транспорт.

30.10.2024 ліквідатором знято з обліку автотехніку, яка обліковувалась за банкрутом.

Згідно довідки від 01.12.2022 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за ПАТ "Коростишівський залізобетон" обліковувалось нерухоме майно, в саме будівлі та споруди майнового комплексу. 06.03.2023р. вказаний майновий комплекс, в ході процедури санації ПАТ "Коростишівський залізобетон", по акту приймання передавання нерухомого майна до статутного фонду, було передано до ТОВ "Корбетон". Станом на дату звіту нерухоме майно у ПАТ "Коростишівський залізобетон" відсутнє.

Також, з відкритих реєстрів ліквідатором отримано інформацію.

Відповідно до наказу №1 від 26.02.2024 було проведено інвентаризацію майнових активів ПАТ "Коростишівський залізобетон". Згідно Протоколу інвентаризаційної комісії від 24.04.2024р. майнові активи банкрута відсутні.

Загальна сума непогашених кредиторських вимог - 6 436 085,52грн.

В зв`язку з відсутністю оригінала свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів ПАТ "Коростишівський залізобетон" ліквідатор 21.03.2024 до НКЦПФР було подано заяву про видачу дубліката свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів ПАТ "Коростишівський залізобетон". За результатами розгляду заяви та документів, наданих ліквідатором, НКЦПФР 25.03.2024 було оформлено та видано ліквідатору дублікат свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ПАТ "Коростишівський залізобетон", реєстраційний № 70/06/1/10, в електронному вигляді (лист НКЦПФР № 12/02/7141-АПн від 25.03.2024).

03.06.2024 ліквідатором до НКЦПФР було надано повідомлення ліквідатора про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ПАТ "Коростишівський залізобетон". Листом № 12/03/11488-АПн від 06.06.2024 НКЦПФР повідомило ліквідатора про зупинення обігу акцій ПАТ "Коростишівський залізобетон" та надало Розпорядження уповноваженої особи Комісії від «06» червня 2024 року № 39 -ДР-З щодо зупинення обігу акцій ПАТ "Коростишівський залізобетон".

07.06.2024р. ліквідатором до НКЦПФР було подано заяву про скасування реєстрації акцій ПАТ "Коростишівський залізобетон". Листом № 12/03/12831-АПн від 25.06.2024р. Департамент реєстрації емісій цінних паперів НКЦПФР надав ліквідатору Розпорядження уповноваженої особи Комісії від «24» червня 2024 року № 12/12/43/СО6-С-А щодо скасування реєстрації випуску акцій ПАТ "Коростишівський залізобетон" та довідку про відсутність нескасованих випусків цінних паперів ПАТ "Коростишівський залізобетон".

Дебіторська заборгованість банкрута відсутня.

Документи, що підлягають довгостроковому зберіганню відсутні.

Печатку знищено (акт від 31.10.2024).

В зв`язку з відсутністю ліквідаційної маси та інших активів підприємства-банкрута ліквідатором було проведено роботу по закриттю ліквідаційного рахунку ПАТ "Коростишівський залізобетон" в АТ "Райффайзен Банк". Згідно довідки АТ "Райффайзен Банк" від 28.06.2024 ліквідаційний та картковий рахунок було закрито 17.06.2024.

Направлені повідомлення про закінчення ліквідаційної процедури до: Головного управління ДПС у Житомирській області, ГУ ПФУ у Житомирській області, Житомирського обласного центру зайнятості.

Також, ліквідатором було здійснено аналіз показників оцінки фінансово-господарського стану Товариства, здійснено аналіз показників з метою виявлення ознак фіктивного банкрутства, виявлення дій з доведення до банкрутства, чи виявлення ознак дій з приховуваного банкрутства.

При проведенні фінансового аналізу ліквідатором були враховані негативні зовнішні фактори та було встановлено, що з 2014 року господарська діяльність була збитковою, трудовий колектив звільнений, здійснювати господарську діяльність Товариство не мало можливості.

Проаналізувавши фінансове становище банкрута, його фінансово-господарську діяльність, ліквідатор дійшов висновку, що діяльність боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство фактично не здійснювалась. Таким чином, наявність підстав щодо визнання будь-яких правочинів недійсними в розумінні статті 42 Кодексу про банкрутство, ліквідатором не встановлена.

Враховуючи проведений аналіз діяльності боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство, встановлення відсутності підстав щодо визнання правочинів недійсними відповідно до статті 42 Кодексу про банкрутство, ліквідатор дійшов до висновку про відсутність правових підстав для притягнення посадових осіб боржника до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства у відповідності до чинного законодавства.

У процесі аналізу фінансового стану боржника, проведеного згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», встановлено:

- відсутність ознак доведення до банкрутства;

- відсутність ознак приховування банкрутства;

- відсутність ознак фіктивного банкрутства

Отже, за результатами проведених дій, встановлено, що майно, яке можливо б було включити до складу ліквідаційної маси на дату складання звіту та ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє.

Банкрут не має в своєму розпорядженні коштів чи інших активів для погашення кредиторських вимог.

Рішенням комітету кредиторів, оформленого протоколом від 31.10.2024, схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу про банкрутство, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу про банкрутство, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Відповідно до п.7 ч.1 ст.90 Кодексу про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, Господарський суд Житомирської області дійшов до висновку затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу-банкрута та закрити провадження у справі.

Керуючись статтями 1, 2, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Коростишівський залізобетон" Шуби Володимира Івановича від 04.11.2024 задовольнити.

2. Затвердити звіт ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Коростишівський залізобетон" Шуби Володимира Івановича.

3. Ліквідувати юридичну особу - Публічне акціонерне товариство "Коростишівський залізобетон" (12500, Житомирська область, Коростишівський район, м. Коростишів, вул. Рози Люксембург, буд. 83; код ЄДРПОУ 31843625).

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

6. Арбітражному керуючому Шубі Володимиру Івановичу вжити заходів щодо виключення ліквідованої особи з ЄДРПОУ та надіслати на адресу суду підтверджуючі документи.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

7. Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання повного тексту ухвали: 02.04.2025.

Суддя Гнисюк С.Д.