Рішення

від 25.03.2025 по справі 906/1074/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" березня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1074/24

Господарський суд Житомирської області у складі

судді Лозинської І. В.,

секретар судового засідання: Шовтюк І. В.

за участю представників сторін (в режимі відеоконференції):

- від позивача: Кравець М. А., ордер на надання правничої допомоги серії АМ №1104680 від 22.10.2024

- від відповідача: Бобрик В. І., ордер на надання правничої допомоги серії АА №1465169 від 15.07.2024

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Гроно"

про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників товариства

У засіданні суду оголошено скорочене (вступну і резолютивну частини) рішення господарського суду та повідомлено дату складення повного рішення відповідно до ст. 238 ГПК України.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до ТОВ "Агропромислова фірма "Гроно" про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників відповідача, оформлене протоколом №2/2021 від 15.10.2020.

Позовні вимоги обгрунтовані недотриманням процедури скликання загальних зборів учасниками товариства.

Ухвалою від 24.10.2024 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 20.11.2024 о 14:30; витребував у сторін відповідні процесуальні документи (а. с. 41).

01.11.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів згідно з переліком у зв`язку з не отриманням відповіді на адвокатський запит від 14.10.2024, яке ухвалою від 04.11.2024 господарський суд призначив до розгляду (а. с. 49 - 52; 54).

13.11.2024 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву із, зокрема, запереченням проти позовних вимог з підстав, у ньому викладених; зазначенням про попередній розрахунок суми судових витрат в розмірі 10000,00 грн (а. с. 55 - 64).

18.11.2024 до суду від відповідача надійшло клопотання про залучення до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ДП "Новий дім" ТОВ "Агропромислова фірма "Гроно" і ОСОБА_2 (а. с. 74 -80).

19.11.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів від відповідача, а саме, засвідченої фотокопії сторінки запису з реєстру вихідної документації відповідача про реєстрацію повідомлення для ОСОБА_1 про проведення загальних зборів учасників товариства, призначених на 15.10.2024, з копією адвокатського запиту відповідачу щодо цього (а. с. 82 - 87).

Ухвалою від 20.11.2024 господарський суд відклав підготовче засідання, задовольнив частково клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів від 01.11.2024; задовольнив клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів від 19.11.2024, в порядку ст. 81 ГПК України витребував у відповідача відповідні документи (а. с. 91, 92).

11.12.2024 до суду від позивача надійшли клопотання про витребування доказів та про залучення третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - засновників ТОВ "Агропромислова фірма "Гроно" ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (а. с. 101-107, 109-110).

12.12.2024 до суду від відповідача надійшла заява на виконання вимог суду з копіями листа директора ДП "Новий дім" від 04.09.2020 відповідачу щодо подальшого використання нерухомого майна; повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників від 10.09.2020 №2-09/2020, адресованого учаснику відповідача ОСОБА_3 , витягу з реєстру вихідної кореспонденції за 10.09.2020, а також вимоги учасника відповідача ОСОБА_3 від 10.12.2024 про скликання загальних зборів (а. с. 112 - 118).

12.12.2024 до суду від відповідача надійшло заперечення щодо задоволення клопотання позивача про витребування доказів (а. с. 124).

23.12.2024 до суду від відповідача надійшли додаткові пояснення у справі, у яких повідомлено, що після відкриття провадження у справі до ТОВ "Агропромислова фірма "Гроно" надійшла вимога учасника товариства ОСОБА_3 про скликання загальних зборів для вирішення питань, зокрема, про підтвердження рішень загальних зборів учасників відповідача від 15.10.2020, оформлених протоколом №2/2021, та схвалення укладеного ДП "Новий дім" договору купівлі-продажу від 26.07.2022 (а. с. 127-131).

Ухвалою від 23.12.2024 господарський суд продовжив підготовче провадження у справі по 24.01.2025, призначив підготовче засідання для розгляду справи та клопотань позивача на 24.01.2025 о 10:00 (а. с. 134).

24.01.2025 до суду від відповідача надійшли додаткові пояснення з копіями реєстраційної відомості учасників відповідача, які прибули для участі в загальних зборах учасників, скликаних на 23.01.2025 та протоколу №3 позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Гроно" від 23.01.2025 (а. с. 137 - 146).

Ухвалою від 14.01.2025 господарський суд відмовив у задоволенні клопотання позивача від 11.12.2024 про витребування доказів та залишив без розгляду клопотання позивача від 11.12.2024 про залучення третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - засновників відповідача ОСОБА_3 , ОСОБА_4 (а. с. 153, 154).

Іншою ухвалою від 14.01.2025 господарський суд закрив підготовче провадження та призначив справу для розгляду по суті (а. с. 155).

11.03.2025 до суду від відповідача надійшла письмово викладена промова в судових дебатах (а. с. 163 - 169).

12.03.2025 до суду від позивача надійшла письмово викладена промова в судових дебатах (а. с. 173 - 176).

Ухвалою від 14.03.2025 господарський суд розгляд справи по суті відклав на 25.03.2025 о 15:30 (а. с. 179).

25.03.2025 до суду від сторін спору надійшли такі документи:

- від позивача - клопотання від 24.03.2025 про повернення до стадії підготовчого провадження у зв`язку з появою додаткових обставин, які підлягають дослідженню (вх. г/с №01-44/893/25 (а. с. 181-187);

- від відповідача - заперечення на клопотання позивача від 24.03.2025 (а. с. 189 - 191).

Слід зазначити, що протокольною ухвалою від 25.03.2025 господарський суд залишив без задоволення клопотання ОСОБА_1 про повернення до стадії підготовчого провадження

Під час судових дебатів представник позивача в засіданні суду в режимі відеоконференції позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача в засіданні суду в режимі відеоконференції проти позову заперечив.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши повноважних представників сторін, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

1. Фактичні обставини справи та зміст спірних правовідносин.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 21.02.1996 зареєстроване Дочірнє підприємство "Новий дім" Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Гроно" (далі - Дочірнє підприємство), засновником (учасником) якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Гроно" (відповідач), з розміром частки у статутному капіталі 30000,00 грн (а. с. 12).

Статут Дочірнього підприємства (у новій редакції) затверджено протоколом загальних зборів засновників №217 від 08.12.2009 (а. с. 26-31), відповідно до п. 4.4 якого підприємство повністю знаходиться під контролем головного підприємства - засновника.

Відповідно до п. 4.11 статуту, Дочірнє підприємство від свого імені за погодженням із засновником має право укладати угоди (контракти), зокрема, угоди купівлі-продажу.

Листом від 04.09.2020 директор Дочірнього підприємства ОСОБА_5 звернувся до директора ТОВ "АПФ "Гроно" ОСОБА_4 щодо вирішення порядку подальшого використання належного підприємству на праві власності нерухомого майна, серед іншого, нежитлового приміщення, магазину, загальною площею 194,3 кв. м, яке розташоване за адресою: АДРЕСА_1 (а. с. 114).

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "АПФ "Гроно" було зареєстроване 19.08.1993, номер запису про державну реєстрацію 12831200000000063, розмір статутного капіталу - 400,00 грн (а. с. 13).

Засновниками (учасниками) товариства є фізичні особи:

- ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі в грошовому вираженні 97,77 грн (24,45 %);

- ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі в грошовому вираженні 213,33 грн (53,33%);

- ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі в грошовому вираженні 88,90 грн (22,22%).

Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "АПФ "Гроно" (у новій редакції) затверджено протоколом загальних зборів його учасників №1/2019 від 11.03.2019.

Відповідно до п. 4.1, 4.2 статуту товариства його вищим органом управління є загальні збори учасників. Виконавчим органом товариства є директор.

Згідно з п. 5.9 статуту товариства позачергові загальні збори учасників скликаються у випадках:

1) якщо вартість чистих активів товариства знизилась більш як на 50 відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року;

2) з ініціативи директора;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

За положеннями п. 5.10 статуту товариства директор товариства приймає рішення про скликання загальних зборів учасників та повідомляє про це кожному учаснику товариства шляхом надсилання повідомлення поштовим відправленням з описом вкладення та/або вручення особисто під підпис. Директор зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників.

За твердженнями відповідача, один із засновників відповідача - ОСОБА_4 , який одночасно є його директором, надіслав іншим учасникам товариства повідомлення від 10.09.2020 про скликання позачергових загальних зборів учасників товариства, що мали відбутися 15.10.2020 о 11:00, та зазначив перелік питань, які мали бути винесені на порядок денний: про обрання голови та секретаря зборів, а також про продаж майна ДП "Новий дім" ТОВ "АПФ "Гроно" (а. с. 115).

Зі змісту протоколу загальних зборів учасників ТОВ "АПФ "Гроно" №2/2021 від 15.10.2020 вбачається, що на зборах були присутні засновники - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (а. с. 18, 19).

На загальних зборах прийнято рішення, якими вирішено продати належні на праві власності ДП "Новий дім" ТОВ "АПФ "Гроно" об`єкти нерухомого майна, зокрема, нежиле приміщення, магазин, загальною площею 194,3 кв. м, що знаходиться за адресою: м. Бердичів, пл. Соборна, буд. 22, за ціною не менше, за збільшену на 20% балансову вартість кожного об`єкту; уповноважити директора ДП "Новий дім" ТОВ "АПФ "Гроно" ОСОБА_5 здійснювати пошук покупця (покупців) об`єктів нерухомого майна, проведення з ними переговорів, у тому числі щодо ціни продажу, вчинення всіх дій необхідних для продажу та укладання від імені ДП "Новий дім" ТОВ "АПФ "Гроно" як продавця договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна на умовах, що будуть визначені на його розсуд з урахуванням рішення цих загальних зборів учасників про їх продаж (п. 2.1 протоколу).

26.07.2022 між ДП "Новий дім" ТОВ "АПФ "Гроно" та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу (далі - договір), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лісіциною Я. Б., зареєстрований в реєстрі за №992 (а.с. 16-17).

Відповідно до п. 1, 2 договору його предметом є нежитлове приміщення, магазин №22, який розташований на площі Соборній в місті Бердичеві Житомирської області та має загальну площу 194,3 кв. м.

Згідно з п. 3, 4 договору його ціна та балансова вартість відчужуваного майна склала 23106,96 грн.

Факт продажу зазначеного нежитлового приміщення підтверджується інформаційною довідкою №361938221 від 16.01.2024 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна (а. с. 20, 21).

Позовні вимоги вмотивовано тим, що позивач не був повідомлений про скликання загальних зборів, що позбавило його можливості реалізувати власне право на участь в управлінні товариством. Крім того, ОСОБА_1 зазначає про порушення власних майнових прав, оскільки за оспорюваним рішенням відчуження нерухомого майна мало здійснюватись за ціною, що на 20% більша за балансову вартість. Натомість Дочірнім підприємством самостійно визначено балансову вартість нерухомого майна, яка, на думку позивача, є меншою за ринкову, що, у свою чергу, призвело до отримання Дочірнім підприємством меншого прибутку, а також до зменшення доходу ТОВ "АПФ "Гроно", оскільки за положеннями п. 4.14 статуту Дочірнього підприємства, 70% його прибутку переходить у розпорядження засновника.

Наведені вище обставини і зумовили звернення позивача до суду з даним позовом.

У відзиві на позовну заяву від 13.11.2024 (а. с. 55 - 64), заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач стверджує про відсутність наведених немайнових і майнових прав позивача, які були порушені під час здійснення процедури скликання загальних зборів ТОВ "АПФ "Гроно", виходячи з такого:

- повідомлення про проведення загальних зборів відправлено учасникам товариства, включно з ОСОБА_1 , через АТ "Укрпошта" цінним листом з описом вкладення;

- лист, надісланий позивачу, повернувся на адресу товариства у зв`язку із закінченням терміну зберігання, а ОСОБА_1 на загальні збори 15.10.2020 не прибув; інші учасники товариства визнали, що він був повідомлений про проведення цих зборів належним чином;

- відсутність позивача не унеможливлювала проведення загальних зборів та прийняття відповідних рішень згідно з порядком денним, оскільки був відповідний кворум;

- рішення загальних зборів не є правочином у розумінні ст. 202 ЦК України, тому до нього не можуть бути застосовані положення ст. 203, 215, 227 ЦК України.

До відзиву на позовну заяву долучено акт про вилучення та знищення документів ТОВ "АПФ "Гроно" від 23.01.2024для підтвердження доводів про знищення листування товариства з його учасниками з приводу скликання загальних зборів 15.10.2020 (а. с. 55 - 64).

2. Позиція суду щодо позовної вимоги та норми права, які ним застосовані

За змістом положень cт. 167 ГК України (у редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні відносини - це відносини, які виникають, змінюються та припиняються щодо права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Аналогічна норма викладена у п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 №2275-VIII (у редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) (далі - Закон №2275-VIII).

Положеннями ст. 29 Закону №2275-VIII визначено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Порядок скликання загальних зборів учасників унормовано ст. 32 Закону №2275-VIII, відповідно до якого загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення.

Пунктом 5.10 статуту ТОВ "АПФ "Гроно" визначено порядок скликання загальних зборів учасників товариства, що, у свою чергу, є тотожним вищевикладеному порядку.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 викладено правовий висновок, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 зазначила, що недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття ними рішень за відсутності позивача, не повідомленого про їх проведення, є порушенням вимог закону та статуту товариства, порушує права позивача як учасника на участь в управлінні справами товариства.

Неповідомлення позивача про дату проведення загальних зборів учасників товариства є порушенням вимог ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а тому прийняті рішення порушують права позивача на участь в управлінні товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, що є однією зі складових корпоративних прав.

Відповідно до доводів відповідача, викладених у відзиві на позовну заяву, докази надіслання директором товариства ОСОБА_1 повідомлення від 10.09.2020 про скликання позачергових загальних зборів учасників товариства цінним листом з описом вкладень та докази повернення вказаного листа на адресу товариства у зв`язку із закінченням терміну зберігання були знищенні відповідно до акта про вилучення та знищення документів ТОВ "АПФ "Гроно" від 23.01.2024 (а. с. 60).

На підтвердження здійснення реєстрації вищезазначеного повідомлення ОСОБА_1 надано пояснення, відповідно до якого облік вихідної кореспонденції ТОВ "АПФ "Гроно" протягом 2020-2024 років здійснюється в електронній формі. Також відповідачем надано електронний витяг з реєстру вихідної кореспонденції від 10.12.2024 щодо відправлення ОСОБА_1 повідомлення від 10.09.2020 про скликання позачергових загальних зборів учасників товариства за вих. №1-09/2020 (а. с. 116).

Зазначений доказ не відповідає критерію належності, відповідно до вимог ст. 76 ГПК України, оскільки наданий документ, оформлений витягом, не підтверджує наявності відповідного реєстру вихідної кореспонденції станом на дату виготовлення вищезазначеного повідомлення.

Зважаючи на відсутність у матеріалах справи доказів належного повідомлення позивача про дату, час і місце проведення загальних зборів 15.10.2020, яке було б здійснено шляхом надсилання позивачу рекомендованого листа з описом вкладення, суд дійшов висновку, що останній не був повідомлений про дату, час та місце проведення загальних зборів у встановленому законодавством порядку.

Разом з тим, відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для їх проведення чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства. Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 22.05.2019 у справі №911/1798/18, від 06.03.2019 у справі №910/16715/17, від 22.01.2020 у справі №915/99/19, від 16.10.2019 у справі №912/430/19, від 31.07.2019 у справі №910/7633/18, від 16.07.2019 у справі №914/484/18, від 21.12.2021 у справі №902/1256/20, від 17.11.2022 у справі №917/1523/21.

Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Однак, Верховний Суд у постанові від 01.09.2023 у справі №909/1154/21 дійшов висновку, що неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:

- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та /або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

З огляду на викладене, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та/або інтересів позивача як учасника товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, який має місце у цій справі, суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та/або інтереси позивача порушені оспорюваним рішенням загальних зборів.

У позовній заяві ОСОБА_1 зазначає про порушення його майнових прав, оскільки за оспорюваним рішенням відчуження нерухомого майна мало здійснюватись за ціною, що на 20% більша за балансову вартість. Натомість Дочірнім підприємством самостійно визначено балансову вартість нерухомого майна, яка, на думку позивача, є меншою за ринкову, що, у свою чергу, призвело до отримання Дочірнім підприємством меншого прибутку, а також до зменшення доходу ТОВ "АПФ "Гроно", оскільки за положеннями п. 4.14 статуту Дочірнього підприємства 70% його прибутку переходить у розпорядження засновника.

Однак, суд не бере до уваги зазначений аргумент позивача з тих підстав, що балансову вартість нерухомого майна, що є предметом договору купівлі-продажу від 26.07.2022, укладеного між ДП "Новий дім" ТОВ "АПФ "Гроно" та ОСОБА_2 , не було встановлено рішенням загальних зборів учасників ТОВ "АПФ "Гроно", що відбулись 15.10.2020.

Як зазначив позивач, балансову вартість нерухомого майна визначено директором ДП "Новий дім" ТОВ "АПФ "Гроно" самостійно, тому відсутні підстави вважати, що прийняте на загальних зборах 15.10.2020 рішення порушує зазначене немайнове право позивача.

Позивач в обґрунтування недійсності спірного рішення не посилався на наявність інших підстав для визнання його недійсним.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "АПФ "Гроно", оформленого протоколом №2/2021 від 15.10.2020, заявлена лише з підстави неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення загальних зборів, задоволенню не підлягає.

3. Розподіл судових витрат.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Розподіл судових витрат врегульовано ст. 129 ГПК України, за п. 2 ч. 1 якої судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Частиною 9 ст. 129 ГПК України визначено, зокрема, що якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково, незалежно від результатів вирішення спору.

З огляду на висновок суду про порушення відповідачем порядку скликання загальних зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про їх проведення, судовий збір, з урахування понижуючого коефіцієнту, передбаченого ч. 3 ст. 4 Закону України "Про судовий збір", покладається на відповідача.

Позивач має право на повернення з Державного бюджету України сплаченої суми судового збору у розмірі 605,60 грн за його заявою, відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір", шляхом постановлення відповідної ухвали господарського суду.

Керуючись ст. 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Гроно", оформленого протоколом №2/2021 від 15.10.2020, відмовити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Гроно" (13300, Житомирська область, м. Бердичів, вул. Привокзальна, буд. 3; код ЄДРПОУ 13574961) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 2422,40 грн судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 03.04.25

Суддя Лозинська І.В.

Віддрукувати:

1 - в справу

2,3 - сторонам "Електронний суд"