Ухвала від 01.04.2025 по справі 914/3397/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул.Личаківська,128

УХВАЛА

01.04.2025 Справа № 914/3397/20

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гудими Р.О.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Головного управління ДПС у Львівській області, м. Львів

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Промисловий ремонт (79000, м. Львів, вул. Хуторівка, 40А, ідентифікаційний код 36608356)

за участю представників кредиторів:

ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Несторович Б.В. - головний державний інспектор

ГУ ПФУ у Львівській області: Коропецька М.М. - головний спеціаліст-юрисконсульт

УВД ФССУ у Львівській області: не з`явився

ОСОБА_1 : не з`явився

ліквідатор: Беляновський Р.Ю. арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Львівській області звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Промисловий ремонт (79000, м. Львів, вул. Хуторівка, 40А, ідентифікаційний код 36608356), в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 22.01.2021 (після усунення заявником недоліків на виконання ухвали суду від 05.01.2021 про залишення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство без руху) заяву прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання суду.

Ухвалою суду від 10.02.2021 (суддя Артимович В.М.) відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Промисловий ремонт; визнано вимоги кредитора - Головного управління ДПС у Львівській області в сумі 4 952 141,18 грн.; також визнано вимоги в сумі 5 331 194,21 грн. штрафних санкцій та пені (які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича; призначено попереднє засідання суду.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Промисловий ремонт оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 11.02.2021 за №65917.

Ухвалою суду від 25.03.2021 клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Чорнія М.В. від 18.03.2021 за № 02-01/4456 про витребування доказів задоволено.

Ухвалою суду від 28.04.2021 визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Промисловий ремонт, а саме: Головного управління ДПС у Львівській області в сумі 10304355,39 грн.(в т.ч. 21020,00 грн. судового збору); Головного управління ПФУ у Львівській області в сумі 24578716,94 грн.(в т.ч. 4540,00 грн. судового збору); призначено підсумкове засідання суду.

Постановою суду від 27.05.2021, серед іншого, припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Промисловий ремонт; припинено повноваження арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Промисловий ремонт; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Промисловий ремонт банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Промисловий ремонт арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича судове засідання призначено на 14.09.2022 (з врахування ухвали про виправлення описки від 28.10.2022).

Повідомлення про визнання ТзОВ "Промисловий ремонт" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 27.05.2021 за №66502.

Розгляд справи в ліквідаційній процедурі відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 08.09.2021 клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Чорнія М.В. від 27.07.2021 за № 02-01/5061 про зобов`язання вчинити дії задоволено; зобов`язати колишнього керівника ТзОВ Промисловий ремонт ОСОБА_2 передати ліквідатору за актом приймання-передачі, зокрема, печатки та штампи, установчі та реєстраційні документи боржника, бухгалтерську, фінансову та статистичну звітність, документи з особового складу працівників, майнові активи, акти інвентаризації майна боржника, усі договори, угоди, контракти; розгляд справи відкладено.

Також, в судовому засіданні 08.09.2021 розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника ОСОБА_1 на суму 31 000,00 грн., ДПСУ в особі Головного управління ДПС у Львівській області на суму 4 319 778,81 грн., УВД ФССУ у Львівській області на суму 16 137 559,12 грн., ГУ ПФУ у Львівській області на суму 23 16 185,82 грн., за результатами розгляду яких винесено ухвали про визнання грошових вимог.

Ухвалою від 18.11.2021 клопотання ліквідатора Чорнія М.В. від 12.10.2021 за № 02-01/5451 задоволено; зобов`язано Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради надати суду копії матеріалів реєстраційної справи ТзОВ Промисловий ремонт з моменту державної реєстрації вказаної юридичної особи.

Ухвалою суду від 15.05.2023, зокрема, прийнято до розгляду заяву ліквідатора ТзОВ Промисловий ремонт арбітражного керуючого Чорнія М.В. про притягнення засновників банкрута до субсидіарної відповідальності до розгляду; розгляд заяви призначено на 21.06.2023; залучено до участі у справі № 914/3397/20 ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 21.06.2023, серед іншого, відсторонено арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ Промисловий ремонт; призначено ліквідатором ТзОВ Промисловий ремонт арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича; розгляд справи відкладено на 26.07.2023.

Ухвалою суду від 14.02.2024 заяву ліквідатора ТзОВ Промисловий ремонт від 02.05.2023 № 02-01/6258 про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників підприємства у зв`язку із доведенням до банкрутства задоволено частково; стягнуто солідарно з ОСОБА_3 та ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Промисловий ремонт 57 687 596,08 грн. В іншій частині заяви відмовлено.

Ухвалою суду від 29.11.2024 судове засідання відкладено на 05.02.2025 р.

За розпорядженням керівника апарату Господарського суду Львівської області від 17.12.2024 №220, у зв`язку із відстороненням судді ОСОБА_5 від здійснення правосуддя, призначено повторний автоматизований розподіл справи №914/3397/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Промисловий ремонт. Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №914/3397/20 розподілено судді Морозюку А.Я.

Ухвалою суду від 05.02.2025, врахувавши що в судове засідання учасники справи не з`явились, розгляд справи відкладено на 01.04.2025.

14.03.2025 від ліквідатора через систему "Електронний суд" надійшло клопотання, в якому він просить визначити умови продажу права вимоги, належного ТзОВ Промисловий ремонт (умови продажу зазначаються).

Судове засідання суду 01.04.2025 проведено в режимі відеоконференції, участь в якому ліквідатор здійснював поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

В судовому засіданні 01.04.2025 р. ліквідатор підтримав клопотання про визначення умов продажу права вимоги.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора (ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області) підтримав клопотання ліквідатора.

Представник кредитора (ГУ ПФУ у Львівській області) підтримав позицію "утриматися", яка була викладена в результатах засідання комітету кредиторів.

Розглянувши клопотання ліквідатора від 14.03.2025 про визначення умов продажу права вимоги,належного ТзОВ Промисловий ремонт, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Частиною 1 ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Згідно з ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Як зазначено у клопотанні та підтверджується доданими до нього доказами, ухвалою суду від 14.02.2024 року, частково задоволено заяву ліквідатора, стягнено солідарно з ОСОБА_3 та ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Промисловий ремонт» 57 687 596,08 грн. На виконання ухвали видано судові накази від 20.03.2024 року, які ліквідатором пред`явлено до виконання. Постановами Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України з примусового виконання наказів від 20.03.2024 у справі №9143397/20 відкрито виконавчі провадження №74971031 та №74970860. У ході виконавчого провадження №74970860 державним виконавцем встановлено відсутність у ОСОБА_3 майна та винесено постанову від 21.08.2024 про повернення виконавчого документа стягувачу. Виконавчий документ про стягнення коштів із ОСОБА_2 на сьогодні перебуває на примусовому виконанні, однак будь-якого майна і доходів у боржника виконавцем досі не виявлено. Про відсутність у ОСОБА_3 та ОСОБА_2 майна також свідчать отримані ліквідатором інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 23.08.2024 №392157591та 392161815.

Оскільки у ОСОБА_3 і ОСОБА_2 відсутнє майно, зважаючи на недоцільність повторного пред`явлення до виконання наказу про стягнення коштів із ОСОБА_3 , очікування стягнення коштів у виконавчому провадженні із ОСОБА_2 , ліквідатором було ініційовано здійснення продажу такого права вимоги на аукціоні.

З метою визначення ринкової вартості майна банкрута, уникнення будь-яких сумнівів у об`єктивності та неупередженості початкової вартості майна боржника, арбітражним керуючим укладено договір із ПП «Експертно-консалтингова фірма «Приватна справа» на проведення оцінки права вимоги ТОВ «Промисловий ремонт» до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 для цілей його продажу на аукціоні в провадженні справи про банкрутство. Згідно доданого до клопотання Висновку ПП «Експертно-консалтингова фірма «Приватна справа» про вартість права вимоги, ринкова вартість об`єкта оцінки (право вимоги - дебіторська ТОВ «Промисловий ремонт» до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ) становить 345 866, 00 грн.

Пунктом 5 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про надання згоди на продаж майна боржника та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі ліквідації банкрута.

Частиною 1 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

Згідно з ч. 4 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Як зазначено в клопотанні, 15 жовтня 2024 року ліквідатором на адреси електронних поштових скриньок членів комітету кредиторів банкрута було надіслано умови продажу майна банкрута та запит про проведення комітету кредиторів шляхом опитування, у порядку визначеному абз. 2 п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з метою погодження умов продажу майна банкрута.

До клопотання додано Акт про неможливість формування протоколу комітету кредиторів ТзОВ "Промисловий ремонт" від 04.11.2024, в якому зазначено, що оскільки у опитуванні взяв участь один кредитор, що володіє лише 16,77% від усіх голосів членів комітету кредиторів, формування протоколу за результатами опитування є неможливим, про що складається даний акт. Також до клопотання додано відповідь на запит (опитування) про проведення комітету кредиторів шляхом опитування від 21.10.2024, згідно якої кредитор - ГУ ДПС у Львівській області щодо надання згоди на продаж права солідарної вимоги ТОВ «Промисловий ремонт» до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , голосував "за", та відповідь на запит (опитування) про проведення комітету кредиторів шляхом опитування від 01.11.2024 №1300-5903-8/182456, згідно якої кредитор - ГУ ПФУ у Львівській області щодо надання згоди на продаж права солідарної вимоги ТОВ «Промисловий ремонт» до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , "утримався".

Відтак, комітетом кредиторів не було прийнято рішення про погодження умов продажу майна банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Оскільки комітетом кредиторів не прийнято жодного рішення стосовно погодження умов продажу майна, ліквідатор у відповідності до ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, звернувся до суду з клопотанням, в якому просить визначити умови продажу права вимоги, належного ТзОВ "Промисловий ремонт" наступного змісту:

ОПИС УМОВ ПРОДАЖУ

Лот №1

Склад майна (Лот)

Право солідарної вимоги ТОВ «Промисловий ремонт» до ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на суму 57 687 596,08 грн., яке виникло на підставі ухвали Господарського суду Львівської області від 14.02.2024 у справі №914/3397/20.

Умови продажу на першому аукціоні

Початкова ціна: 345 866 (триста сорок п`ять тисяч вісімсот шістдесят шість) грн. 00 коп.

Крок аукціону: 1 відсоток від початкової ціни лоту.

Можливість зниження початкової ціни: без можливості зниження початкової ціни.

Умови продажу на повторному аукціоні

Початкова ціна: 276 692 (двісті сімдесят шість тисяч шістсот дев`яносто дві) грн. 80 коп.

Крок аукціону: 1 відсоток від початкової ціни лоту.

Можливість зниження початкової ціни: без можливості зниження початкової ціни.

Умови продажу на другому повторному аукціоні

Початкова ціна: 207 519 (двісті сім тисяч п`ятсот дев`ятнадцять) грн. 60 коп.

Крок аукціону: 1 відсоток від початкової ціни лоту.

Можливість зниження початкової ціни: другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості.

Відтак, оскільки на звернення ліквідатора комітетом кредиторів не прийнято жодного рішення стосовно погодження умов продажу майна, враховуючи, що визначені ліквідатором умови продажу майна банкрута відповідають нормам Кодексу України з процедур банкрутства, суд у відповідності до ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства дійшов висновку, що клопотання ліквідатора від 14.03.2025 про визначення умов продажу права вимоги, належного Товариству з обмеженою відповідальністю Промисловий ремонт, підлягає задоволенню.

Зважаючи на наведене, та з метою здійснення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку розгляд справи відкласти.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 60, 62, 63, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора від 14.03.2025 про визначення умов продажу права вимоги, належного Товариству з обмеженою відповідальністю Промисловий ремонт - задоволити.

2. Визначити наступні умови продажу майна банкрута - права вимоги, належного Товариству з обмеженою відповідальністю Промисловий ремонт (79000, м. Львів, вул. Хуторівка, 40А, ідентифікаційний код 36608356):

Умови продажу

ОПИС УМОВ ПРОДАЖУ

Лот №1

Склад майна (Лот)

Право солідарної вимоги ТОВ «Промисловий ремонт» до ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на суму 57 687 596,08 грн., яке виникло на підставі ухвали Господарського суду Львівської області від 14.02.2024 у справі №914/3397/20.

Умови продажу на першому аукціоні

Початкова ціна: 345 866 (триста сорок п`ять тисяч вісімсот шістдесят шість) грн. 00 коп.

Крок аукціону: 1 відсоток від початкової ціни лоту.

Можливість зниження початкової ціни: без можливості зниження початкової ціни

Умови продажу на повторному аукціоні

Початкова ціна: 276 692 (двісті сімдесят шість тисяч шістсот дев`яносто дві) грн. 80 коп.

Крок аукціону: 1 відсоток від початкової ціни лоту.

Можливість зниження початкової ціни: без можливості зниження початкової ціни

Умови продажу на другому повторному аукціоні

Початкова ціна: 207 519 (двісті сім тисяч п`ятсот дев`ятнадцять) грн. 60 коп.

Крок аукціону: 1 відсоток від початкової ціни лоту.

Можливість зниження початкової ціни: другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості.

3. Розгляд справи відкласти на: 17.06.2025 на 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

4. Ліквідатору: 1) здійснювати судову процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу.

5. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повну ухвалу складено 04.04.2025.

Суддя Морозюк А.Я.