Рішення

від 01.04.2025 по справі 911/120/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" квітня 2025 р. м. Київ Справа № 911/120/25

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА»

про зобов`язання вчинити дії,

Суддя Антонова В.М.

Секретар судових засідань Бойченко С.І.

Представники учасників справи:

від позивача: ОСОБА_4;

від відповідача: Патерилов В.В.;

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий виклад позовних вимог

ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» (надалі - відповідач), в якому просить суд зобов`язати відповідача надати йому належним чином засвідчені копії наступних документів:

- звіт про оцінку 15% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА», який 18.09.2024 виконав суб`єкт оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАРАНТ -ЕКСПЕРТИЗА»;

- фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА», (зокрема, звіти про фінансові результати за 2022 рік, 2023 рік, за 1 півріччя 2024 року, а також баланси підприємства станом на кінець вказаних звітних періодів);

- перелік основних засобів Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» станом на 20.08.2024 із зазначенням їх залишкової вартості;

- банківську довідку або банківські виписки про залишки коштів на банківських рахунках станом на 20.08.2024;

- бухгалтерську довідку про кредиторську і дебіторську заборгованість станом 20.08.2024.

Позовні вимоги, з посиланням, зокрема на норму частини 6 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" обґрунтовані, тим що відповідачем станом на дату подання позову не виконано зобов`язань з надання позивачу копій документів, які були використані при розрахунку вартості його частки.

2. Стислий виклад позицій відповідача

Відповідач заперечує щодо задоволення позову та, зокрема, зазначає, що на виконання норми частини 6 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" надав позивачу інформацію, розрахунок та копії документів, що підтверджують проведений розрахунок ринкової вартості його частки. Відповідач намагався надати документи позивачу, проте останній, як недобросовісна сторона, не здійснив жодної дії, яка б показала, що він дійсно хоче отримати документи, направлення листів, запитів і вимог, на думку відповідача, замало для задоволення прав позивача. Вказує, що доказів того, що позивач отримав чисті аркуші паперу замість звіту, матеріали справи не містять та відповідачем направлено звіт позивачу належної якості.

3. Процесуальні дії в справі

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.01.2025 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

14.01.2025 від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження в справі №911/120/25, її розгляд постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 18.02.2025.

03.02.2025 від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

07.02.2025 від представника позивача надійшла відповідь на відзив.

07.02.2025 від представника відповідача надійшла заява про участь в судовому засіданні 18.02.2025 у режимі відеоконференції. Вказану заяву відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.02.2025 передано на розгляд судді Мальованій Л.Я.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.02.2025 (суддя - Мальована Л.Я.) задоволено заяву представника відповідача Патерилова В.В. про участь у судовому засіданні 18.02.2025 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

13.02.2025 від представника відповідача надійшли заперечення.

17.02.2025 від представника відповідача надійшло уточнення до заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

У підготовче засідання 18.02.2025 з`явились сторони.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.02.2025 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 25.03.2025.

14.03.2025 від представника відповідача надійшла заява про участь в судовому засіданні 25.03.2025 у режимі відеоконференції. Вказану заяву відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.03.2025 передано на розгляд судді Грабець С.Ю.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.03.2025 (суддя - Грабець С.Ю.) задоволено заяву представника відповідача про проведення засідання в режимі відеоконференції.

У підготовче засідання 25.03.2025 з`явились сторони.

Враховуючи, що судом під час підготовчого провадження та, зокрема, в підготовчому засіданні було вчинено всі дії, які необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті, протокольною ухвалою від 25.03.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 01.04.2025.

26.03.2025 від представника відповідача надійшло клопотання про участь у судовому засіданні 01.04.2025 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.03.2025 задоволено клопотання представника відповідача про участь у судовому засіданні 01.04.2025 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

31.03.2025 від відповідача надійшли копії та оригінали документів долучених до відзиву з клопотання про повернення письмових доказів.

У судове засідання 01.04.2025 з`явились сторони. в судовому засідання судом оглянуто копію звіту про оцінку 15% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА», який 18.09.2024 виконав суб`єкт оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАРАНТ -ЕКСПЕРТИЗА», яка отримана позивачем разом із листом відповідача за вих.№352 від 01.11.2024, так судом встановлено, що надані копії звіту нечитабельні.

Представник позивача в судовому засіданні 01.04.2025 надав пояснення по суті позовних вимог та просив позов задовольнити повністю.

Представник відповідача в судовому засіданні надав пояснення по суті заперечень та просив відмовити в задоволені позову в повному обсязі.

У судовому засіданні 01.04.2025 відповідно до ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено скорочене рішення.

ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

28.05.2013 проведено державну реєстрацію юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» (відповідач у даній справі), ідентифікаційний код юридичної особи 38636390 (номер запису: 13301020000002165).

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на запит №326646789051 щодо відповідача вбачається, що станом на 01.08.2024 його засновниками (учасниками) є:

ОСОБА_2 , громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_1 , розмір частки засновника (учасника): 600 000,00 грн;

ОСОБА_1 (позивач у даній справі) громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_2 , розмір частки засновника (учасника): 900 000,00 грн;

ОСОБА_3 , громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_1 , розмір частки засновника (учасника): 4 500 000, 00 грн.

20.08.2024 позивачем складено заяву, яка адресована відповідачу, державному реєстратору і всім кого це стосується та у якій повідомлено про прийняття ним рішення про вихід зі складу учасників відповідача. Також у заяві позивач повідомив відповідача, що відповідно до ч.6-8, ч.11 ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою ті додатковою відповідальністю» відповідач зобов`язаний виплатити позивачу як колишньому учаснику ринкову вартість його частки в статутному капіталі. Для цього, товариство, не пізніше 30 днів з дня, коли дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, зобов`язане надати йому, як учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки, а також розрахувати і повідомити ринкову вартість його частки в статутному капіталі відповідача з одночасним наданням копій відповідних документів, що підтверджують проведений розрахунок ринкової вартості його частки станом на день, що передував дню подання заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Вказана заява засвідчена приватним нотаріусом Бориспільського районного нотаріального округу Київської області та зареєстрована в реєстрі за №1178.

22.08.2024 позивачем на адресу відповідача направлено листа за вих.№2/26 від 22.08.2024 в якому зазначено, що позивач 21.08.2024 вийшов зі складу учасників відповідача та відповідну інформацію внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до листа додано зазначену вище заяву позивача від 20.08.2024 і повноваження його представника.

Зазначений лист з додатками отриманий відповідачем 29.08.2024, що підтверджується трекінком поштового відправлення №0410600569442.

Відповідачем направлено позивачу листа за вих.№307 від 23.09.2024, в якому відповідач зазначає, що 22.08.2024 з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань дізнався про вихід позивача із складу учасників відповідача, оскільки 21.08.2024 приватним нотаріусом Василець Т.В. проведено відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за №1003541070026004801 в частині розміру статутного капіталу відповідача та зміну складу засновників (учасників)/зміни відомостей про засновників (учасників) відповідача. Повідомив, що ринкова вартість частки становить 2 479 700, 00 грн та в якості документів, що підтверджують розрахунок вартості часки станом на 19.08.2024 до листа долучено копію висновку про вартість об`єкта незалежної оцінки, складений суб`єктом оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю «ГАРАНТ -ЕКСПЕРТИЗА» 18.09.2024 на 1 арк.

03.10.2024 позивачем на адресу відповідача направлено вимогу про надання документів за вих. №б/н від 03.10.2024 у якому просив виконати вимоги частини 6 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та, зокрема, надати йому повну копію звіту на підставі якого направлено висновок про вартість об`єкта незалежної оцінки, фінансову звітність (зокрема, звіти про фінансові результати за 2022 рік, 2023 рік, за 1 півріччя 2024 року, а також баланси підприємства станом на кінець вказаних звітних періодів); перелік основних засобів станом на 20.08.2024 із зазначенням їх залишкової вартості; банківську довідку або банківські виписки про залишки коштів на банківських рахунках станом на 20.08.2024; бухгалтерську довідку про кредиторську і дебіторську заборгованість станом 20.08.2024.

У відповідь на вказану вимогу відповідач листом за вих.№352 від 01.11.2024 пропонував позивачу розглянути можливість реалізації його прав шляхом особистого ознайомлення й виготовлення копій з відповідних документів за його місцезнаходженням, зазначив, що надана раніше копія висновку про вартість об`єкта незалежної оцінки підтверджує та містить інформацію про ринкову вартість частки та проведений її розрахунок, що і просив надати позивач у заяві про вихід зі складу учасників. Вказав, що запитувані документи містять в звіті про оцінку частки складеному суб`єктом оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю «ГАРАНТ -ЕКСПЕРТИЗА» 18.09.2024, копія якого, як зазначено, долучена до листа.

Зазначений лист із звітом направлений позивачу із описом вкладення цінного листа №0832000010664, в якому зазначено найменування предметів: вих.№352 від 01.11.2024 з додатками на 269 арк.

07.11.2024 позивачем на адресу відповідача направлено вимогу №2 від 07.11.2024, у якій за значив, що висновок про вартість об`єкта незалежної оцінки не має повного значення, оскільки не є самостійним документом, а є складовою звіту по оцінку, про що в ньому прямо зазначено, а тому просив надати копію всього звіту в паперовому або електронному вигляді в належній якості, яка б дозволила ознайомитись із його змістом, оскільки копія отриманого раніше звіту містить 267 порожніх аркушів.

Вказана вимога отримана відповідачем 27.11.2024, що підтверджується трекінгом поштового відправлення №0410600627981.

18.11.2024 позивачем на адресу відповідача направлено листа за вих. №б/н від 18.11.2024 у якому посилається на невиконання останнім вимог частини 6 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки йому не надано обґрунтований розрахунок ринкової вартості його частки та копій документів, необхідних для такого розрахунку. Зазначив, що копія отриманого звіту містить 267 порожніх аркушів, з яких не можливо розібрати текст та в описі поштового відправлення з яким його було направлено відсутні посилання на звіт, а тому просив виконати приписи зазначеної статті та надати копію звіту про оцінку частки складеному суб`єктом оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю «ГАРАНТ -ЕКСПЕРТИЗА» 18.09.2024.

Зазначений лист отриманий відповідачем 27.11.2024, що підтверджується трекінгом поштового відправлення №0410600609908.

19.11.2024 відповідачем на адресу позивача направлено листа за вих.№364 від 18.11.2024 із договором про захист і нерозголошення конфіденційної інформації відповідача з посиланням на ч.11 ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст.1, 20, 21 Закону України "Про інформацію». Вказані документи отримані позивачем 27.11.2024.

Також 19.11.2024 відповідачем направлену позивачу листа за вих.№366 від 19.11.2024 разом із рахунком-фактурою на оплату витрат на копіювання та друк документів на суму 30 898, 08 грн, які отримані позивачем 27.11.2024

Відповідач листом за вих.№384 від 10.12.2024 повідомив позивача, що копія звіту надана йому разом із листом за вих. №352 від 01.11.2024, розрахунок вартості часки із копією документа необхідного для її розрахунку надано позивачу із повідомлення про вартість часки, а тому розцінює звернення позивача №2 як зловживання його правами.

Враховуючи, що відповідачем, усупереч вимог ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не було надано позивачу засвідчених копій документів, які були використані при розрахунку вартості частки, що підлягає виплаті останньому як колишньому учаснику товариства, позивачем подано даний позов.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ ТА ВИСНОВКИ СУДУ

За змістом ст. 4 ГПК України підтверджується, що процесуально-правовий зміст захисту права полягає у тому, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Захист цивільних прав - це передбаченні законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Згідно з ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Частиною 1 ст. 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема, є верховенство права; рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; змагальність сторін; диспозитивність; забезпечення права на апеляційний перегляд справи; розумність строків розгляду справи судом; неприпустимість зловживання процесуальними правами (пункти 1, 2, 3, 4, 5, 8, 10, 11 частини третьої статті 2 ГПК України).

Відповідно до частин 1, 2 статті 96-1 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на запит №326646789051 щодо відповідача вбачається, що станом на 01.08.2024 його засновником (учасником), зокрема, був: ОСОБА_1 (позивач у даній справі) громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_2 , розмір частки засновника (учасника): 900 000,00 грн.

Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти з товариства.

Відповідно до ч. 1, 5 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50%, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Частка позивача у статутному капіталі відповідача складала 15% статутного капіталу, а тому вихід позивача зі складу учасників товариства не потребував згоди інших учасників товариства на його вихід.

20.08.2024 позивачем складено заяву, яка адресована відповідачу, державному реєстратору і всім кого це стосується та у якій повідомлено про прийняття ним рішення про вихід зі складу учасників відповідача.

Сторони зазначають, що саме 21.08.2024 проведена державна реєстрація змін до відомостей про відповідача та виключено позивача зі складу його учасників, що підтверджується відомостями з ЄДР.

Обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників (ч.1 ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

Отже, позивач вийшов зі складу учасників відповідача з дня державної реєстрації, а саме: 21.08.2024.

Частинами 6, 11 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" установлено, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Зі змісту наведених норм вбачається, що надання відповідної інформації та документів є обов`язком товариства, безпосередньо визначеним Законом. Відповідно, у разі ненадання товариством документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки колишнього учасника, звернення з позовом про їх надання є належним та ефективним способом захисту права такого колишнього учасника бути обізнаним із підставами визначення товариством вартості частки, що буде йому виплачена у зв`язку з виходом з товариства, або ж для перевірки справедливості вже отриманої ним виплати.

Верховний суд у постанові від 03.07.2024 в справі №911/2850/22 зазначив, що право отримання відповідної інформації може не завжди реалізовуватися колишнім учасником товариства в площині існування досудового чи судового спору щодо стягнення вартості частки, а може здійснюватися і у випадках коли будь-який спір щодо розміру частки чи факту її виплати відсутній, якщо колишній учасник має намір спрогнозувати суму частки, що буде виплачуватись йому товариством у майбутньому, або ж перевірити здійснений товариством розрахунок вартості частки, що виплачена чи виплачується.

Стаття 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містить переліку підстав, за наявності яких товариство має право відмовити колишньому учаснику у наданні йому інформації про вартість його частки та відмовити у доступі до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

22.08.2024 позивачем на адресу відповідача направлено лист за вих.№2/26 від 22.08.2024 в якому зазначено, що позивач 21.08.2024 вийшов зі складу учасників відповідача та відповідну інформацію внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до листа додано зазначену вище заяву позивача від 20.08.2024 і повноваження його представника.

Зазначений лист з додатками отриманий відповідачем 29.08.2024, що підтверджується трекінком поштового відправлення №0410600569442.

У свою чергу відповідачем направлено позивачу лист за вих.№307 від 23.09.2024, в якому відповідач зазначає, що 22.08.2024 з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань дізнався про вихід позивача із складу учасників відповідача, оскільки 21.08.2024 приватним нотаріусом Василець Т.В. проведено відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за №1003541070026004801 в частині розміру статутного капіталу відповідача та зміну складу засновників (учасників)/зміни відомостей про засновників (учасників) відповідача. Повідомив, що ринкова вартість частки становить 2 479 700, 00 грн та в якості документів, що підтверджують розрахунок вартості часки станом на 19.08.2024 до листа долучено копію висновку про вартість об`єкта незалежної оцінки, складений суб`єктом оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю «ГАРАНТ -ЕКСПЕРТИЗА» 18.09.2024 на 1 арк.

Отже, відповідач був обізнаний про вихід позивача зі складу його учасників та про необхідність повідомити колишньому учаснику вартість його частки, визначену станом на день, що передував дню подання ним відповідної заяви, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку, строк виконання якого настав.

Відповідно до ст. 200 ЦК України інформацією є будь-які відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях або відображені в електронному вигляді. Суб`єкт відносин у сфері інформації може вимагати усунення порушень його права та відшкодування майнової і моральної шкоди, завданої такими правопорушеннями. Порядок використання інформації та захисту права на неї встановлюється законом.

Статтею 5 Закону України "Про інформацію" передбачено, що кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів. Реалізація права на інформацію не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Закону України "Про інформацію" ніхто не може обмежувати права особи у виборі форм і джерел одержання інформації, за винятком випадків, передбачених законом. Суб`єкт інформаційних відносин може вимагати усунення будь-яких порушень його права на інформацію.

Щодо посилання відповідача, що копію звіту про оцінку 15% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА», який 18.09.2024 виконав суб`єкт оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАРАНТ -ЕКСПЕРТИЗА» разом з усіма необхідними документами для розрахунку вартості часки позивача направлена останньому разом із листом за вих. №352 від 01.11.2024, що на думку відповідача підтверджується описом вкладення цінного листа №0832000010664, суд зазначає наступне.

Так, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (частини 1, 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу Кодексу).

У пунктах 8.15- 8.22 постанови Верховного Суду від 29.01.2021 у справі № 922/51/20 зазначено таке: "8.15. Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Дотримання принципу справедливості судового розгляду є надзвичайно важливим під час вирішення судових справ, оскільки його реалізація слугує гарантією того, що сторона, незалежно від рівня її фахової підготовки та розуміння певних вимог цивільного судочинства, матиме можливість забезпечити захист своїх інтересів.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Позивач визнає факт отримання листа, проте зазначає, що копія отриманого разом із ним звіту нечитабельна.

Судом встановлено, що описі вкладення цінного листа №0832000010664, зазначено найменування предметів: вих.№352 від 01.11.2024 з додатками на 269 арк., у свою чергу в листі вих. №352 від 01.11.2024 в додатках міститься посилання на вказаний вище звіт.

Відповідно до пункту 17 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 5 березня 2009 р. № 270 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 10 жовтня 2023 р. № 1071) (надалі - Правила), внутрішні поштові відправлення з оголошеною цінністю можуть прийматися для пересилання з описом вкладення та/або з післяплатою, згідно з тарифами оператора поштового зв`язку. Послуга опису вкладення до поштового відправлення полягає в підтвердженні у визначеному оператором поштового зв`язку порядку відповідно до технологічного процесу здійснення такої операції вмісту вкладення до поштового відправлення із зазначенням індивідуальних ознак відповідного вкладення (конкретний вид, кількість тощо), що відрізняє його від інших речей.

Відповідно до пункту 6.7 Порядку пересилання відправлень "Укрпошта Документи", затвердженого наказом АТ "Укрпошта" від 19.08.2021 № 135 (зі змінами), при прийманні відправлень Документи з описом вкладення відправник заповнює бланк опису у двох примірниках. Працівник об`єкта поштового зв`язку перевіряє відповідність вкладення опису, розписується на обох його примірниках і проставляє відбиток календарного поштового штемпеля. Один примірник опису вкладається до відправлення Документи, другий видається відправникові. На примірнику опису, що видається відправникові, працівник об`єкта поштового зв`язку повинен зазначити номер відправлення Документи. За бажанням відправника на примірнику опису, що вкладається до відправлення Документи, вартість вкладення (предметів) може не зазначатися.

Судом встановлено, що в описі вкладення поштового відправлення №0832000010664 зазначено лише: вих.№352 від 01.11.2024 з додатками, без будь яких індивідуальних ознак таких додатків.

Отже в описі вкладення поштового відправлення №0832000010664 не зазначено переліку документів доданих до листа вих.№352 від 01.11.2024, а саме їх конкретний вид, кількість тощо, що дало б змогу відрізнити їх від інших документів.

Крім цього, в описі вкладення поштового відправлення №0832000010664 відсутні ідентифікуючі ознаки працівника зв`язку, що перевірив вміст вкладення, зокрема, і його посада.

Також судом у засіданні 01.04.2025 оглянуто отриманий позивачем документ в якості звіту та встановлено, що його копія не читабельна.

Судом враховано, що до відзиву, поданого до суду відповідачем, також долучено декілька копій сторінок звіту про оцінку 15% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА», який 18.09.2024 виконав суб`єкт оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАРАНТ -ЕКСПЕРТИЗА», які також нечитабельні.

Зміст принципу справедливості, добросовісності і розумності полягає в тому, що норми законів, умови договорів та їх застосування суб`єктами цивільних правовідносин мають відповідати загальновизнаним вимогами цивільного обороту, вимогам справедливості, добросовісності та розумності, що практично виражається у встановленні нормами цивільного законодавства рівних умов для участі всіх осіб у цивільних відносинах; закріпленні можливості адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу; поєднання створення норм, спрямованих на забезпечення реалізації цивільного права з дотриманням прав і інтересів інших осіб.

Суд звертає увагу, що кожна сторона у відповідних правовідносинах має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію, що випливає зі ст.3 Цивільного кодексу України.

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово посилався на принцип римського права venirecontrafactumproprium (заборона суперечливої поведінки), який базується ще на римській максимі "ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці" (постанови Верховного Суду у справах №910/19179/17, №914/2622/16, №914/3593/15, №237/142/16-ц, №911/205/18).

Позивач не одноразово звертався до відповідача із проханням надати йому копії підтверджуючих документів здійсненого розрахунку вартості частки позивача.

Як зазначено судом вище, надання відповідної інформації щодо вартості частки колишнього учасника та підтверджуючих документів її розрахунку є обов`язком товариства, безпосередньо визначеним законом.

Висновок, що ненадання відповідачем запитуваної позивачем інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, міститься у постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19 та від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Усупереч наведеним вище нормам відповідач не виконав свого обов`язку передбаченого законом щодо надання позивачу як колишньому учаснику товариства підтверджуючих документів розрахунку вартості його частки.

Суд відхиляє доводи відповідача про те, що останнім виконано обов`язок надання позивачеві підтверджуючих документів здійсненого розрахунку вартості частки позивача, оскільки його доводи суперечать встановленим обставинам справи, не підтверджуються жодним доказом.

Всі доводи відповідача зводяться лише до того щоб уникнути виконання передбаченого законом обов`язку покладеного на нього статтею 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Спонукання в судовому порядку відповідача до виконання його обов`язку шляхом вчинення дій - надання відповідної інформації - відповідно до ст. 116 ЦК України та 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є належним та ефективним способом захисту права колишнього учасника господарського товариства на отримання документів фінансової звітності та про вартість належної колишньому учаснику частки, її обґрунтованого розрахунку та необхідних для його здійснення документів, оскільки до виконання товариством цього обов`язку колишній учасник позбавлений можливості звернутися до суду з позовом про стягнення вартості частки, яка (вартість) йому невідома і яку він не зможе обґрунтувати посиланням на необхідні для її визначення документи (правова позиція викладена постанові Верховного Суду від 03.07.2024 у справі № 911/2850/22).

Матеріалами справи підтверджується факт невиконання відповідачем своїх зобов`язань з надання учаснику товариства копій документів, які були використані при розрахунку вартості його частки, та на момент прийняття рішення доказів виконання вказаного обов`язку відповідачем суду не надано, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "РуїсТоріха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Відповідно до положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

Враховуючи доведення позивачем своїх позовних вимог, а відповідачем не представлення суду більш вірогідних доказів, ніж ті, які надані позивачем, суд прийшов до висновку про задоволення позовних вимог.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» про зобов`язання вчинити дії задовольнити.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» (08320, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Велика Олександрівка, вул. Київський шлях, буд. 121, ідентифікаційний код 38636390) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) належним чином засвідчені копії наступних документів:

- звіт про оцінку 15% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА», який 18.09.2024 виконав суб`єкт оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАРАНТ -ЕКСПЕРТИЗА»;

- фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА», (зокрема, звіти про фінансові результати за 2022 рік, 2023 рік, за 1 півріччя 2024 року, а також баланси підприємства станом на кінець вказаних звітних періодів);

- перелік основних засобів Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» станом на 20.08.2024 із зазначенням їх залишкової вартості;

- банківську довідку або банківські виписки про залишки коштів на банківських рахунках станом на 20.08.2024;

- бухгалтерську довідку про кредиторську і дебіторську заборгованість станом 20.08.2024.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» (08320, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Велика Олександрівка, вул. Київський шлях, буд. 121, ідентифікаційний код 38636390) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн 00 коп. судового збору.

4. Після набрання рішенням суду законної сили видати наказ.

5. Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції у строки передбачені ст. 256 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 07.04.2025.

Суддя В.М. Антонова