Рішення

від 25.03.2025 по справі 914/466/23

ДРОГОБИЦЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.03.2025 Справа № 914/466/23(914/2366/24)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом:

позивача-1:розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовичапозивача-2:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED)до відповідача-1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко»до відповідача-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»до відповідача-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Аттолло Гранум» про:визнання недійсним договору купівлі-продажу № 21/09/20/1 від 21.09.2020 р. та витребування майна

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Позивача-1:Гавриленко Ю. Ю. - адвокатПозивача-2:Дудяк Р. А. - адвокатВідповідача-1:Мельниченко А. В. - адвокатВідповідача-2:не з`явивсяВідповідача-3:Герасимчук Н. А. - адвокат

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/466/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; визнано розмір вимог ініціюючого кредитора; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі № 914/466/23 припинено повноваження керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» ОСОБА_4, виконання обов`язків керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» покладено на розпорядника майна, арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича.

26.09.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2635 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (позивач-1) та Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) (позивач-2) надійшла позовна заява до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко», до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», до відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Аттолло Гранум» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 21/09/20/1 від 21.09.2020 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ферко»; витребування від Товариства з обмеженою відповідальністю «Аттолло Гранум» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» механічного суднонавантажувача марки NEUERO серії SL-1000, заводський номер К130088, що знаходиться в робочому стані на причалі № 3 за адресою: м. Одеса, Митна площа, 1/1.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.09.2024 р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/466/23(914/2366/24); ухвалено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження в межах справи № 914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; задоволено клопотання позивачів про витребування доказів; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» копію договору, з усіма додатками та змінами, на підставі якого здійснено подальше відчуження механічного суднонавантажувача марки NEUERO серії SL-1000, заводський номер К130088; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Аттолло Гранум» докази (у т.ч. копію договору з усіма додатками, доповненнями та змінами) на підтвердження підстав набуття у власність чи володіння механічного суднонавантажувача марки NEUERO серії SL-1000, заводський номер К130088; судове засідання для розгляду справи по суті призначено на 05.11.2024 р.

17.10.2024 р. до суду за вх. № 25165/24 від ТзОВ «Аттолло Гранум» надійшла заява про залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви без розгляду та роз`яснення ухвали Господарського суду Львівської області від 30.09.2024 р. у справі № 914/466/23(914/2366/24).

17.10.2024 р. до суду за вх. № 25190/24 від ТзОВ «Ферко» надійшла заява про роз`яснення ухвали Господарського суду Львівської області від 30.09.2024 р. у справі № 914/466/23(914/2366/24).

17.10.2024 р. до суду за вх. № 25193/24 від ТзОВ «Ферко» надійшла заява про продовження строків на подання відзиву на позовну заяву та доказів, витребуваних судом.

17.10.2024 р. до суду за вх. № 25196/24 від ТзОВ «Ферко» надійшло клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 21.10.2024 р. відмовлено ТзОВ «Аттолло Гранум» у задоволенні заяви про роз`яснення ухвали Господарського суду Львівської області від 30.09.2024 р. у справі № 914/466/23(914/2366/24).

Ухвалою суду від 21.10.2024 р. відмовлено ТзОВ «Ферко» у задоволенні заяви про роз`яснення ухвали Господарського суду Львівської області від 30.09.2024 р. у справі № 914/466/23(914/2366/24).

04.11.2024 р. до суду за вх. № 26528/24 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) надійшло заперечення на заяву про залишення позовної заяви без руху.

04.11.2024 р. до суду за вх. № 26639/24 від ТзОВ «Ферко» надійшла заява про продовження строків на подання відзиву на позовну заяву та доказів, витребуваних судом.

05.11.2024 р. до суду за вх. № 26693/24 від розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю. надійшло клопотання про долучення доказів.

Ухвалою суду від 05.11.2024 р. відхилено заяву ТзОВ «Аттолло Гранум» про залишення позовної заяви без руху та повернення позовної заяви без розгляду; задоволено заяви ТзОВ «Аттолло Гранум» та ТзОВ «Ферко» про продовження строку на подання відзиву на позовну заяву та на подання доказів, витребуваних судом; продовжено ТзОВ «Аттолло Гранум» та ТзОВ «Ферко» на п`ятнадцять днів з дня постановлення даної ухвали строк для подання відзиву на позов; продовжено ТзОВ «Аттолло Гранум» та ТзОВ «Ферко» на п`ятнадцять днів з дня постановлення даної ухвали строк для подання доказів, витребуваних ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.09.2024 р. у справі № 914/466/23(914/2366/24); задоволено клопотання ТзОВ «Ферко» про розгляд справи № 914/466/23(914/2366/24) в порядку загального позовного провадження; ухвалено розгляд справи № 914/466/23(914/2366/24) здійснювати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 17.12.2024 р.

21.11.2024 р. до суду за вх. № 28194/24 від ТзОВ «Ферко» надійшов відзив на позовну заяву. До вказаного відзиву додані витребувані судом докази, наявні у ТзОВ «Ферко».

26.11.2024 р. до суду за вх. № 28577/24 від позивача-1 надійшла відповідь на відзив ТзОВ «Ферко» на позовну заяву.

16.12.2024 р. до суду за вх. № 30336/24 від представника розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю. (позивача-1) надійшло клопотання про витребування доказів, в якому просить суд поновити строк на подання такого клопотання, витребувати у ТзОВ «Ферко» інформацію та документи на підтвердження заборгованості ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» за договором комісії від 02.01.2017 р. № 0201171, а також витребувати у Одеської філії ДП «Адміністрація морських портів України» (Адміністрація Одеського морського порту) інформацію та документи щодо суднонавантажувальних машин, які розміщувались/розміщені на причалах № 3 та № 4.

16.12.2024 р. до суду за вх. № 4657/24 від представника розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю. (позивача-1) надійшла заява про застосування до ТзОВ «Аттолло Гранум» заходів процесуального примусу у виді штрафу за неподання доказів, витребуваних судом.

Ухвалою суду від 17.12.2024 р. поновлено розпоряднику майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражному керуючому Соколу О. Ю. строк на подання клопотання про витребування доказів; задоволено клопотання розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю. про витребування доказів; витребувано у ТзОВ «Ферко» інформацію про період та підстави виникнення заборгованості ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» за Договором комісії від 02.01.2017 р. № 0201171 у сумі 48838543,31 грн., яка є предметом Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 18.09.2020 р., копію Договору комісії від 02.01.2017 р. № 0201171, який укладено між ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та ТзОВ «Ферко» з усіма без виключення Додатками та Додатковими угодами, копії первинних документів (виписки по банківським рахункам, видаткові/податкові накладні, рахунки тощо) на підтвердження наявності заборгованості ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» за Договором комісії від 02.01.2017 р. № 0201171 у сумі 48838543,31 грн., яка є предметом Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 18.09.2020 р.; витребувано у Одеської філії Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» (Адміністрація Одеського морського порту) інформацію та підтверджуючі документи щодо суднонавантажувальних машин, які розміщувались/розміщені на причалах № 3 та № 4 з метою проведення вантажно-розвантажувальних робіт за період з 01.01.2012р. по день надання відповіді та документи, що є в розпорядженні Одеської філії Державного підприємства «Адміністрація морських портів України», щодо суднонавантажувальних машин, які розміщувались/розміщені на причалах № 3 та №4 з метою проведення вантажно-розвантажувальних робіт; повторно витребувано у ТзОВ «Аттолло Гранум» докази (у т.ч. копію договору з усіма додатками, доповненнями та змінами) на підтвердження підстав набуття у власність чи володіння механічного суднонавантажувача марки NEUERO серії SL-1000, заводський номер К130088; підготовче засідання відкладено на 28.01.2025 р.; розгляд заяви про застосування до ТзОВ «Аттолло Гранум» заходів процесуального примусу у виді штрафу за неподання доказів, витребуваних судом призначено на 28.01.2025 р.

20.12.2024 р. до суду за вх. № 30824/24 від ТзОВ «Ферко» надійшло заперечення на відповідь на відзив представника розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю. До вказаного заперечення додано копію відповіді на запит позивача-1, копію банківської виписки та копію договору комісії № К0201171 від 02.01.2017 р. з додатками.

24.01.2025 р. до суду за вх. № 1989/25 від Одеської філії ДП «Адміністрація морських портів України» (Адміністрація Одеського морського порту) надійшло повідомлення про неможливість надати інформацію та підтверджуючі документи, витребувані ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.12.2024 р. у справі № 914/466/23(914/2366/24) у зв`язку з тим, що Одеська філія ДП «Адміністрація морських портів України» не володіє такою інформацією та у неї відсутні такі документи.

27.01.2025 р. до суду за вх. № 312/24 від представника розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю. (позивача-1) надійшла заява про застосування до ТзОВ «Ферко», ТзОВ «Аттолло Гранум» та Одеської філії ДП «Адміністрація морських портів України» (Адміністрація Одеського морського порту) заходів процесуального примусу у виді тимчасового вилучення державним виконавцем доказів, що витребувані судом, для дослідження судом.

28.01.2025 р. до суду за вх. № 2217/25 від ТзОВ «Ферко» надійшла заява про долучення до матеріалів справи документів, витребуваних судом. До вказаної заяви додано копію акту звірки взаємних розрахунків, копію банківської виписки по рахунку, копію договору комісії № К0201171 від 02.01.2017 р. та копії додаткових угод до вказаного договору, копії рахунків на оплату.

Ухвалою суду від 28.01.2025 р. задоволено заяву представника розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю. про застосування до ТзОВ «Аттолло Гранум» заходів процесуального примусу у виді штрафу за неподання доказів, витребуваних судом; застосовано до ТзОВ «Аттолло Гранум» заходи процесуального примусу у виді штрафу у сумі десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у зв`язку з неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані ухвалами Господарського суду Львівської області від 30.09.2024 р. та від 17.12.2024 р. у справі № 914/466/23(914/2366/24) та неподання таких доказів без поважних причин; стягнуто з ТзОВ «Аттолло Гранум» в дохід державного бюджету штраф у розмірі 30280,00 грн.

Ухвалою суду від 28.01.2025 р. частково задоволено клопотання представника розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю. про застосування до ТзОВ «Аттолло Гранум», ТзОВ «Ферко» та Одеської філії ДП «Адміністрація морських портів України» (Адміністрація Одеського морського порту) заходів процесуального примусу у виді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом; застосовано до ТзОВ «Аттолло Гранум» заходи процесуального примусу у виді тимчасового вилучення державним виконавцем доказів для дослідження судом; ухвалено тимчасово вилучити у ТзОВ «Аттолло Гранум» наступні докази: Договір (з усіма додатками, доповненнями та змінами) на підтвердження підстав набуття у власність чи володіння механічного суднонавантажувача марки NEUERO серії SL-1000, заводський номер К130088; тимчасове вилучення у ТзОВ «Аттолло Гранум» доказів доручено Приморському ВДВС у м. Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса).

Ухвалою суду від 28.01.2025 р. підготовче засідання відкладено на 06.03.2025 р.

04.03.2025 р. до суду за вх. № 5524/25 від представника розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю. (позивача-1) надійшло клопотання від 03.03.2025 р. про витребування доказів. В зазначеному клопотанні представник позивача-1 просить суд поновити строк на подання такого клопотання, витребувати у ТзОВ «Український центр «Експерт №1», ТзОВ «Аттолло Гранум», ДП «Адміністрація морських портів України» (Адміністрація Одеського морського порту) документи, що підтверджують право власності або право користування підйомно-транспортними устаткуваннями (машинами, механізмами, устаткуваннями підвищеної небезпеки), зокрема на суднонавантажувача марки NEUERO серії SL-1000, заводський номер К130088, витребування якого є предметом даного спору, у тому числі паспорт суднонавантажувача марки NEUERO серії SL-1000, заводський номер К130088, інформацію щодо власника такого суднонавантажувача, інші документи щодо суднонавантажувальних машин, які розміщувались/розміщені на причалах № 3 та №4 території Одеського морського порту з метою проведення вантажно-розвантажувальних робіт.

Ухвалою суду від 06.03.2025 р. відмовлено розпоряднику майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражному керуючому Соколу О. Ю. у поновленні строку на подання клопотання про витребування доказів; клопотання розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю. від 03.03.2025 р. про витребування доказів залишено без задоволення; закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.03.2025 р.

Позиції учасників справи.

Позиція позивачів.

Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович (позивач-1) та Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) (позивач-2) обґрунтовує позов тим, що спірний договір купівлі-продажу укладено з пов`язаною особою; такий договір порушує права боржника та його кредиторів, тобто є фраундаторним правочином; умови спірного договору передбачають об`єктивно занижену вартість предмета купівлі-продажу; спірний договір укладено з порушенням заборони, зумовленої заставою рухомого майна, що є предметом договору; спірний договір купівлі-продажу укладено представником боржника з перевищенням повноважень. На переконання позивачів, за вказаних обставин, спірний договір купівлі-продажу має бути визнано недійсним, а майно, яке було предметом купівлі-продажу за оскаржуваним договором, підлягає поверненню боржнику (відповідачу-2).

Позиція відповідача-1.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Ферко» у відзиві на позовну заяву повністю заперечило позовні вимоги. Відповідач-1 зазначає, що оскаржуваний договір купівлі-продажу укладено відповідно до умов Попереднього договору. За умовами Попереднього договору, вартість спірного майна складає 57550000,00 грн., що спростовує твердження позивачів щодо заниження вартості спірного майна. Також, вівдповідач-1 вказує, що спірне майно є іншим ніж майно, яке передано в заставу позивачу-2, а отже при укладенні спірного договору купівлі-продажу не порушено заборони, зумовленої заставою рухомого майна. Крім того, відповідач-1 вважає, що майнові права та інтереси позивачів жодним чином не порушено, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову. На думку відповідача-1, позивачами не доведено, що оскаржуваний договір укладений з метою унеможливлення задоволення вимог інших кредиторів за рахунок спірного майна, оскільки у боржника наявне інше майно, за рахунок якого можливо задоволити вимоги кредиторів. Також, відповідач-1 стверджує, що на момент укладення спірного договору, у відповідача-2 була відсутня прострочена заборгованість перед позивачем-2 та будь-якими іншими кредиторами, а отже такий правочин не може вважатись вчиненим з метою унеможливлення задоволення вимог кредиторів. Відповідач-1 вказує, що перед вчиненням правочину - підписання Попереднього договору та оскаржуваного договору купівлі-продажу, на виконання вимог статуту ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», 21.07.2020 р. було проведено загальні збори учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на яких погоджено укладення вказаних правочинів.

Відповідач-2 (Товариство з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл») та відповідач-3 (Товариство з обмеженою відповідальністю «Аттолло Гранум») відзив на відзиву на позов не подали.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив наступне:

Рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» - Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) від 21.07.2020 р. № 21/07/20/1 надано згоду директору Товариства Паньшеву Максиму Геннадійовичу на вчинення (укладення) правочинів з відчуження механічного суднонавантажувача марки NEUERO серії SL-1000, рік випуску - 2014, інвентарний номер - 2/N, кількість - 1, заводський номер К130088 за ціною 57550000,00 грн.

22.07.2020 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (Продавець, відповідач-2 у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ферко» (Покупець, відповідач-1 у справі) укладено Попередній договір до договору купівлі-продажу (надалі - Попередній договір).

Відповідно до п. 1.1. та п. 1.2. Попереднього договору, Сторони зобов`язуються до « 21» вересня 2020 року укласти Договір купівлі-продажу («Основний договір»), відповідно до умов цього Попереднього договору. Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити механічний суднонавантажувач марки NEUERO серії SL-1000, заводський номер К130088, інвентарний номер 2/N, продуктивність 1000 тон на годину, рік випуску 2014, описаний в Основному договорі.

Пунктом 2.1. Попереднього договору визначено, що Товар являє собою: Механічний суднонавантажувач марки NEUERO серії SL-1000, заводський номер К130088, інвентарний номер 2/N, продуктивність 1000 тон на годину, рік випуску 2014 («Товар»).

Відповідно до п. 2.2. Попереднього договору, вартість товару складає 57550000,00 грн.

У п. 2.3. Попереднього договору визначено умови оплати, а саме:

- частина оплати Товару здійснюється Покупцем шляхом зменшення суми грошового зобов`язання, що утворилось внаслідок неможливості ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» погасити суму заборгованості у загальному розмірі 48838543,31 грн. за договором комісії № К0201171 від 02.01.2017 р.;

- зобов`язання за Договором в частині оплати Покупцем за Товар шляхом зменшення суми грошового зобов`язання за договором комісії № К0201171 від 02.01.2017 р. в сумі 48838543,31 грн. виникають з моменту підписання даного Договору;

- після укладення угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі даного Договору, визначити ціну Товару в Основному договорі, за вирахуванням суми зменшених в рахунок оплати Товару зобов`язань Продавця перед Покупцем у розмірі 48838543,31 грн., що складатиме залишок вартості в розмірі 8711456,69 грн., в тому числі ПДВ 1451909,45 грн. (різниця між ціною продажу Товару та сумою заборгованості ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» перед ТзОВ «Ферко» за Договором комісії № К0201171 від 02.01.2017 р.);

- остаточний розрахунок за Товар у розмірі 8711456,69 грн. має бути сплачений Покупцем одноразовою оплатою визначеною у даному Договорі шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок Продавця у відповідності до реквізитів Продавця.

Відповідно до умов Попереднього договору, 18.09.2020 р. між ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» перед ТзОВ «Ферко» укладено Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог (надалі - Угода).

У відповідності до зазначеної Угоди, на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України, ст. 203 Господарського Кодексу України сторони дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги за зобов`язаннями, зазначеними у п. 1 та п. 2 цієї Угоди, у сумі 48838543,31 грн., і таким чином з моменту підписання цієї Угоди вважатимуть:

Грошові зобов`язання ТзОВ «Ферко» перед ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» за Попереднім договором до договору купівлі-продажу припиняються в сумі 48838543,31 грн. в повному обсязі.

Грошові зобов`язання ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» перед ТзОВ «Ферко» (за Договором комісії № К0201171 від 02.01.2017 р. припиняються в сумі 48838543,31 грн.

21.09.2020 р. між ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та ТзОВ «Ферко» укладено договір купівлі-продажу № 21/09/20/1, оскарження якого є предметом даного спору (надалі - Договір купівлі-продажу).

Відповідно до п. 1.1. Договору купівлі-продажу, Продавець (ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл») зобов`язується передати у власність, а Покупець (ТзОВ «Ферко») прийняти та оплатити механічний суднонавантажувач марки NEUERO серії SL-1000, заводський номер К130088, інвентарний номер 2/N, продуктивність 1000 тон на годину, рік випуску 2014, що знаходиться в робочому стані на причалі за адресою м. Одеса, Митна площа, 1/1(надалі - «Товар») на умовах, передбачених даним Договором.

Згідно з п. 3.1. Договору купівлі-продажу, ціна товару та загальна вартість договору з урахуванням ПДВ становить 8711456.69 грн., у тому числі ПДВ 1451909,45 грн.

Відповідно до п. 4.1. та п. 4.2. Договору купівлі-продажу, Товар передається на день підписання договору. Право власності на товар виникає у Покупця на день підписання цього договору та акту приймання-передачі.

Покупець здійснює одноразову оплату 100% вартості всього Товару шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок Продавця у відповідності до реквізитів Продавця (п. 5.1. Договору купівлі-продажу).

21.09.2020 р. між ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та ТзОВ «Ферко» підписано акт приймання-передачі до договору купівлі-продажу № 21/09/20/1 від 21.09.2020 р., відповідно до якого Продавець (ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл») передав, а Покупець (ТзОВ «Ферко») прийняв у власність згідно договору купівлі-продажу № 21/09/20/1 від 21.09.2020 р., наступне рухоме майно: механічний суднонавантажувач марки NEUERO серії SL-1000, заводський номер К130088, інвентарний номер 2/N, продуктивність 1000 тон на годину, рік випуску 2014, що знаходиться в робочому стані на причалі за адресою: м. Одеса, Митна площа, 1/1.

Позивачі зазначають, що згідно Звіту про оцінку майна від 17.07.2024 р. № 1707/24, ринкова вартість майна - суднонавантажувача марки NEUERO серії SL-1000, заводський номер К130088, 2014 року випуску, станом на 21.09.2020 р. становить 41797780 грн. Позивачі вважають, що відчуження майна за договором купівлі-продажу, визнання недійсним якого є предметом даного спору, здійснено за ціною, значно нижчою від його реальної вартості, а пов`язаність покупці з продавцем дає підстави вважати, що таке відчуження здійснено з метою унеможливлення подальшого задоволення вимог кредиторів боржника (ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл») за рахунок цього майна, отже такий договір має ознаки фраудаторного правочину. Також позивачі стверджують, що суднонавантажувача марки NEUERO серії SL-1000 є предметом застави за договором застави рухомого майна від 28.11.2019 р., укладеного між ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», як заставодавцем, та Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед», як заставодержателем, а отже не міг бути проданий без попередньої згоди заставодержателя. Крім того, позивачі вказують, що укладення оскаржуваного договору потребувало погодження загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл». Відсутність погоджувального рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» свідчить про відсутність дійсного волевиявлення на відчуження майна. На думку позивачів, за вказаних обставин, спірний договір купівлі-продажу повинен бути визнаний недійсним. Також позивачі вказують, що розпорядником майна під час здійснення заходів щодо проведення інвентаризації майна в межах процедури розпорядження майном ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», було отримано інформації про подальше відчуження ТзОВ «Ферко» спірного майна, в наслідок чого спірне майно перебуває у фактичному володінні ТзОВ «Аттолло Гранум» (відповідача-3). Враховуючи те, що спірний договір купівлі-продажу підлягає визнанню недійсним, майно, яке було предметом купівлі-продажу за оскаржуваним договором, слід витребувати в останнього набувача - ТзОВ «Аттолло Гранум» (відповідача-3) на користь власника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (відповідачу-2).

При прийнятті рішення суд виходив з наступного:

Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 1 та ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно з ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Компанія «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC) є одноосібним засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» - Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) від 21.07.2020 р. № 21/07/20/1 надано згоду директору Товариства ОСОБА_1 на вчинення (укладення) правочинів з відчуження механічного суднонавантажувача марки NEUERO серії SL-1000, рік випуску - 2014, інвентарний номер - 2/N, кількість - 1, заводський номер К130088 за ціною 57550000,00 грн.

Вказане спростовує твердження позивачів про відсутність погоджувального рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на укладання оскаржуваного Договору купівлі-продажу.

28.11.2019 р. між ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», як Заставодавецем, та Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED), як Заставодержателем, укладено Договір застави рухомого майна, відповідно до умов якого в якості забезпечення виконання забезпечених зобов`язань, Заставодавець передає Заставодержателю в Заставу з пріоритетом першої черги частину Предмета застави, що вказана в Додатку 1 цього Договору та в Заставу з пріоритетом третьої черги решту Предметів застави, що вказані в Додатку 3.

Відповідно до Додатку 1 до вказаного Договору застави, в заставу передано, зокрема, механічний суднонавантажувач марки NEUERO серії SL-1000, інвентарний номер - 1/N, кількість - 1, балансова вартість 6095472,45 грн.

На підставі зазначеного Договору застави рухомого майна, 29.11.2019 р. в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна зареєстровано обтяження - застава рухомого майна, об`єкт обтяження, зокрема, суднонавантажувач марки NEUERO серії SL-1000, інвентарний номер - 1/N, кількість - 1.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про заставу», застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання або в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

Згідно з ст. 17 Закону України «Про заставу», заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором. Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до умов Договору застави рухомого майна від 28.11.2019 р. та відомостей Державного реєстру обтяжень рухомого майна, в заставу Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» передано, зокрема, суднонавантажувач марки NEUERO серії SL-1000, інвентарний номер - 1/N, кількість - 1. Предметом оскаржуваного Договору купівлі продажу був суднонавантажувач марки NEUERO серії SL-1000, рік випуску - 2014, інвентарний номер - 2/N, кількість - 1, заводський номер К130088.

Тобто майно, що було предметом продажу за оскаржуваним Договором купівлі-продажу та майно, що є Предметом застави за Договором застави нерухомого майна від 28.11.2019 р. є різним рухомим майном, яке відрізняються індивідуальними ознаками.

Зазначене спростовує твердження позивачів, що майно, яке було предметом продажу за оскаржуваним Договором купівлі-продажу, перебуває в заставі та не могло бути продане без згоди заставодержателя.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/466/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; визнано вимоги кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) у розмірі 15081357,98 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; розпорядником майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» призначено арбітражного керуючого Сокола О. Ю.

Частиною першою та абзацом першим частини другої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.

Кодекс України з процедур банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

У контексті зазначеного можна зробити висновок, що застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, а відтак правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам спеціального закону про банкрутство (зазначена правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.07.2022 р. у справі № 917/373/18(917/1878/20)).

До того ж, на відміну від вимог ЦК України, законодавство про банкрутство (ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно з ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Як вбачається з матеріалів справи, оскаржуваний Договір купівлі-продажу був укладений відповідно до умов Попереднього договору від 22.07.2020 р.

З аналізу умов Попереднього договору, Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 18.09.2020 р., слідує висновок, що ціна Товару, встановлена в п. 3.1. оскаржуваного Договору купівлі-продажу, у розмірі 8711456,69 грн. стосується остаточного розрахунку між сторонами договору за Товар, а повна вартість, за яку продано Товар, складає 57550000,00 грн., що спростовує твердження позивачів щодо відчуження спірного майна за заниженою ціною.

При цьому, суд зазначає, що наявність/відсутність заборгованості та її розмір за Договором комісії № К0201171 від 02.01.2017 р., яка була предметом зарахування за Угодою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 18.09.2020 р., а також дійсність такої Угоди про зарахування зустрічних вимог не є предметом даного спору.

У постанові Верховного Суду від 26.09.2023 р. у справі №903/529/22 Верховний Суд зроблено висновок, що критеріями, для кваліфікації договору, як фраудаторного, є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором. Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 р. про відкриття провадження у справі № 914/466/23 про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» встановлено, що 12.11.2019 р. між Компанією «G. N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED» товариством з обмеженою відповідальністю (Позичальник), Компанією «ACP I TRADING LLC» товариством з обмеженою відповідальністю та Компанією «PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP» товариством з обмеженою відповідальністю (Первинні кредитори) та Компанією «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» («Медісон Пасіфік Траст Лімітед»), яка виконує функції агента від імені та за дорученням Сторін фінансування, як Кредитним агентом та Довірчим управителем міжнародним забезпеченням, укладено Кредитний договір, згідно умов якого Позичальник отримав грошові кошти в загальному розмірі 75000000 доларів США, а саме: Кредит А в розмірі 50000000 доларів США та Кредит Б в розмірі 25000000 доларів США, із терміном погашення до 5 грудня 2021 року. У зв`язку з невиконанням Позичальником взятих на себе зобов`язань із повернення суми кредиту та нарахованих відсотків, 06 січня 2023 року Компанія «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» звернулась до Позичальника із повідомленням про триваюче прострочення та з вимогою невідкладного погашення боргу в загальній сумі 118244636,80 доларів США, з яких: 117832224,02 долари США - основна заборгованість та 412412,78 доларів США - заборгованість по відсотках. Згідно додатку № 1 до вказаного Кредитного договору, ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» серед інших юридичних осіб є стороною Кредитного договору відповідно до договору приєднання від 05 грудня 2019 року, за умовами якого ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» засвідчило, що цей «Договір приєднання набуває чинності як Договір приєднання для цілей Кредитного договору та як Договір приєднання Боржника для цілей Договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторської угоди (як визначено в Договорі довірчого управління забезпеченням та міжкредиторській угоді).

Отже, лише 06.01.2023 р. Компанія «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» звернулась до Позичальника із повідомленням про триваюче прострочення та з вимогою невідкладного погашення боргу.

Таким чином, станом на момент укладення Попереднього договору (22.07.2020р.) та на момент укладення спірного Договору купівлі-продажу (21.09.2020 р.) у ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» була відсутня прострочена заборгованість перед Компанією «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED», а також були відсутні судові спори чи судові рішення про стягнення з ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» заборгованості. Вказане спростовує твердження позивачів, що спірний Договір купівлі-продажу укладено з метою уникнення звернення стягнення на майно боржника.

Також позивачами не доведено належними та допустимими доказами, що у боржника (ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл») відсутнє інше майно, за рахунок якого можливо задоволити вимоги кредиторів, а отже не доведено, що внаслідок відчуження боржником майна за оспорюваним Договором купівлі-продажу, у боржника стало недостатньо майна для задоволення вимог кредиторів.

З визначень Кредитного договору від 12.11.2019 р. вбачається, що ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» є компанією, яка входить до складу групи компаній, які є резидентами України та інших країн, які контролюються одними й тими самими бенефіціарними власниками - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Компанії, які визначені у «Схемі структури Групи» є власниками корпоративних прав ТзОВ «Ферко», ТзОВ «Вторметекспорт», ТОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», а тому зазначені компанії можна вважати такими, що підпадають під визначення «Група», яке міститься у Кредитному договорі від 12.11.2019 р.

Окрім пов`язаності засновниками та бенефіціарними власниками, ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та ТзОВ «Ферко» були пов`язані активними бізнес-процесами в України.

Аналіз господарських відносин ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» з ТзОВ «Ферко», а також корпоративна структура означених компаній, свідчить про ознаки класичної моделі ведення бізнесу.

Фактично ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» укладаючи з ТзОВ «Ферко» оскаржуваний Договір купівлі-продажу не змінили кількісного складу майна, яке перебуває у власності групи компаній до яких вони відносяться, а отже не може вважатися вчиненням власником майна правочину розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги кредитора за рахунок майна цього власника, оскільки на момент укладення оспорюваного Договору купівлі-продажу, у ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» була відсутня прострочена заборгованість перед позивачем-2 та будь-якими іншими кредиторами.

Також, твердження позивачів, що ТзОВ «Ферко», як пов`язаній з ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» юридичній особі, об`єктивно були відомі фінансові показники ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та фактична можливість/неможливість здійснення господарської діяльності не підтверджено жодними належними та допустимими доказами у справі та є лише припущеннями позивачів.

З огляду на зазначене, позивачами не доведено, що оспорюваний Договір купівлі-продажу відповідає критеріями, для кваліфікації такого договору, як фраудаторного.

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

За наведених обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (позивача-1) та Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) (позивача-2) про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 21/09/20/1 від 21.09.2020 р., укладеного між ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та ТзОВ «Ферко» не обґрунтовані та задоволенню не підлягають.

У зв`язку з тим, що позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 21/09/20/1 від 21.09.2020 р. визнані судом не обґрунтованими та не доведеними, відсутні правові підстави для застосування наслідків недійсності такого правочину, а отже позовні вимоги розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (позивача-1) та Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) (позивача-2) про витребування механічного суднонавантажувача марки NEUERO серії SL-1000, заводський номер К130088, який був предметом договору купівлі-продажу № 21/09/20/1 від 21.09.2020 р., задоволенню не підлягають.

При цьому, суд зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази відчуження спірного майна на користь ТзОВ «Аттолло Гранум», а отже твердження позивачів, що спірне майно перебуває у фактичному володінні відповідача-3 (ТзОВ «Аттолло Гранум») не підтверджено жодними належними та допустимими доказами у справі та є лише припущеннями позивачів.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі суд вважає, що учасникам справи було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Оскільки суд відмовляє в задоволенні позову, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, сплачений позивачем судовий збір слід покласти на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 191, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича та Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко», до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», до відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Аттолло Гранум» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 21/09/20/1 від 21.09.2020 р. та витребування майна - відмовити.

Повне рішення складено 07 квітня 2025 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Цікало А.І.