Ухвала

від 10.04.2025 по справі 912/930/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

10 квітня 2025 рокуСправа № 912/930/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Коваленко Н.М.,

розглянувши позовну заяву №б/н від 23.05.2024 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" (далі - ТДВ "ОДЕБП"), код ЄДР 14276579, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, Олександрійський район, Кіровоградська область, 27552

до відповідача: Товариства з додатковою відповідальністю "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" (далі - ТДВ "СКУ"), код ЄДР 13749739, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників

у справі №912/930/24 від 16.04.2024

за позовом: гр. ОСОБА_1 (далі - гр. ОСОБА_1 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1

до відповідача 1.: гр. ОСОБА_2 (далі - гр. ОСОБА_2 ), ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2

відповідача 2.: Товариства з додатковою відповідальністю "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" (далі - ТДВ "СКУ"), код ЄДР 13749739, вул. Молодіжна, буд. 53, смт Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

- 1. гр. ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ), АДРЕСА_3 ;

- 2. гр. ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ), РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_4 ;

- 3. ТДВ "ОДЕБП", код ЄДР 14276579, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, Олександрійський район, Кіровоградська область, 27552

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТДВ "СКУ",

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява гр. ОСОБА_1 до гр. ОСОБА_2 та ТДВ "СКУ" з вимогами:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління".

2. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" в розмірі 3 750 000,00 грн (три мільйони сімсот п`ятдесят тисяч нуль копійок).

3. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" наступним чином:

- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн, що становить 0,28 % статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 2 630 175,00 грн, що становить 70,138 % статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 344 715,00 грн, що становить 9,1924% статутного капіталу Товариства.

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 764 610,00 грн, що становить 20,3896 % статутного капіталу Товариства.

4. Залучити до участі в справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" в якості третіх осіб, які не заявлять самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача:

- ОСОБА_3 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_5 , РНОКПП, паспортні данні, засоби зв`язку, відомості про наявність електронного кабінету не відомі;

- ОСОБА_4 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_6 , РНОКПП: НОМЕР_3 , засоби зв`язку: тел: НОМЕР_4 , електронна пошта та електронний кабінет відсутні;

- ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром", яке зареєстровано за адресою: 27552, Кіровоградська область, м. Світловодськ, смт Власівка, вул. Молодіжна, буд. 63, код ЄДРПОУ: 14276579, засоби зв`язку невідомі. Наявний електронний кабінет.

5. Судові витрати покласти на Відповідачів.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що у відповідності до норм законодавства України, чинного на час виникнення та існування спірних правовідносин, а також положень статуту товариства, набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства. Так, позивач вказує, що збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внеску ОСОБА_2 , який був включений до складу учасників товариства не на підставі правочину з учасником товариства, а за рішенням загальних зборів, призвело до зменшення розміру частки позивача у відсотковому вимірі без зменшення її номінальної вартості, тобто відбулося так зване розмивання частки учасника. Дана обставина є підставою для визнання недійсним такого рішення загальних зборів, результатом чого є визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток товариства за виключенням частки такої особи, яка набула її не в спосіб, передбачений законом.

Ухвалою від 16.04.2024 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №912/930/24, ухвалив справу №912/930/24 розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 16.05.2024 - 11:00, залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: гр. ОСОБА_3 , гр. ОСОБА_4 , ТДВ "ОДЕБП", встановив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

18.04.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява №б/н від 18.04.2024 на виконання вимог ухвали суду, відповідно до якої надано докази надсилання третім особам копії позовної заяви та доданих до неї матеріалів.

01.05.2024 до господарського суду від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" надійшли пояснення №б/н від 01.05.2024 третьої особи щодо позову або відзиву.

01.05.2024 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача 1. в межах строку, встановленого судом, надійшов відзив №б/н від 01.05.2024 з проханням у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити у повному обсязі.

06.05.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від позивача в межах строку, встановленого судом, надійшла відповідь на відзив №б/н від 06.05.2024.

14.05.2024 до суду від позивача надійшла відповідь №б/н від 14.05.2024 на пояснення третьої особи ТДВ "ОДЕБП".

15.05.2024 позивач подав до суду заяву №б/н від 15.05.2024 на виконання вимог ухвали суду.

15.05.2024 ТДВ "ОДЕБП" подано до суду клопотання №б/н від 15.05.2024 про колегіальний розгляд справи з вимогами:

1. Призначити колегіальний розгляд справи №912/930/24.

2. Відкласти підготовчий розгляд справи №912/930/24 для можливості підготування позовної заяви третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

Протокольною ухвалою від 16.05.2024 на підставі ч. 5 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) оголошено перерву в підготовчому засіданні до 23.05.2024 о 16:30 год.

16.05.2024 до господарського суду від відповідача 1. в межах строку, встановленого судом, надійшли заперечення на відповідь на відзив №б/н від 13.05.2024.

Ухвалою від 23.05.2024 господарський суд пояснення №б/н від 01.05.2024 третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" щодо позову або відзиву залишив без розгляду. Відповідь №б/н від 14.05.2024 позивача на пояснення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" залишив без розгляду. Клопотання №б/н від 15.05.2024 третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" про колегіальний розгляд справи залишив без задоволення. Продовжив підготовче провадження на тридцять днів. Оголосив перерву в підготовчому засіданні до 25.06.2024 - 11:00 год.

23.05.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від ТДВ "ОДЕБП" надійшла позовна заява №б/н від 23.05.2024 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників до відповідача ТДВ "СКУ" з вимогами:

1. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" (код ЄДРПОУ 13749739) без врахування додаткового вкладу ОСОБА_4 в розмірі 2 343 070,00 грн. (два мільйона триста сорок три тисячі сімдесят гривень 00 коп.), а саме в розмірі 2 656 930,00 грн. (два мільйона шістсот п`ятдесят шість тисяч дев`ятсот тридцять гривень 00 копійок).

2. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" (код ЄДРПОУ 13749739) без врахування додаткового вкладу ОСОБА_4 в розмірі 2 343 070,00 грн. (два мільйона триста сорок три тисячі сімдесят гривень 00 коп.), а саме наступним чином:

- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн. (десять тисяч п`ятсот гривень нуль копійок), що становить 0,3952% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 287 105,00 грн. (двісті вісімдесят сім тисяч сто п`ять гривень нуль копійок), що становить 10,8059% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 344 715,00 грн. (триста сорок чотири тисячі сімсот п`ятнадцять гривень нуль копійок), що становить 12,9742% статутного капіталу Товариства;

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 764 610,00 грн. (сімсот шістдесят чотири тисячі шістсот десять гривень нуль копійок), що становить 28,7779% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_2 належить частка у розмірі 1 250 000,00 грн. (один мільйон двісті п`ятдесят тисяч гривень нуль копійок), що становить 47,0468% статутного капіталу Товариства.

3. Витрати за розгляд справи покласти на Відповідачів.

Ухвалою від 28.05.2024 господарський суд позовну заяву №б/н від 23.05.2024 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги ТДВ "ОДЕБП" до ТДВ "СКУ" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників повернув заявнику.

10.02.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява №б/н від 10.02.2025 про зміну предмету позову з вимогою змінити предмет позову у справі №912/930/24, шляхом зміни лише пункту 3 (три) прохальної частини позовної заяви ОСОБА_1 та викладення його в наступній редакції:

3. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" наступним чином:

- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн., що становить 0,28 % статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 3 053 570,00 грн., що становить 81,4285 % статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 344 715,00 грн., що становить 9,1924% статутного капіталу Товариства.

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 341 215,00 грн., що становить 9,0991 % статутного капіталу Товариства.

Інші пункти прохальної частини позову залишаються без змін.

Протокольною ухвалою від 10.02.2025 на підставі ч. 5 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) оголошено перерву в підготовчому засіданні до 18.02.2025 о 15:30 год.

17.02.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" від ТДВ "ОДЕБП" надійшли пояснення третьої особи щодо позову або відзиву/пояснення третьої особи щодо позову про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" з урахуванням поданої заяви про зміну предмета позову від 10.02.2025 року.

18.02.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" від гр. ОСОБА_2 надійшов відзив на позов з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 10.02.2025.

18.02.2025 на офіційну електронну пошту Господарського суду Кіровоградської області надійшла ухвала від 17.02.2025 Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у даній справі, якою, зокрема, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТДВ "ОДЕБП" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 28.05.2024 у справі №912/930/24, витребувано з Господарського суду Кіровоградської області матеріали справи №912/930/24.

Ухвалою від 18.02.2025 господарський суд провадження у справі №912/930/24 зупинив до закінчення перегляду в касаційному порядку постанови Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 та ухвали Господарського суду Кіровоградської області від 28.05.2024 та повернення матеріалів справи до Господарського суду Кіровоградської області.

18.02.2025 матеріали справи направлено до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

31.03.2025 до Господарського суду Кіровоградської області надійшли матеріали справи №912/930/24 разом із постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, якою касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" задоволено; постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 28.05.2024 у справі №912/930/24 скасовано; справу №912/930/24 передано до Господарського суду Кіровоградської області для продовження розгляду.

Ухвалою від 10.04.2025 господарський суд поновив провадження у справі, підготовче засідання призначив на 22.04.2025 - 14:30 год.

Дослідивши матеріали позовної заяви третьої особи з самостійними вимогами, господарський суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу.

Як передбачено ч. 5 ст. 49 ГПК України до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення ст. 180 цього Кодексу.

За приписами ч. 2-4 ст. 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам ст. 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Відповідно до п. 2 ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити, зокрема, відомості про наявність або відсутність електронного кабінету.

Судом встановлено, що позивач у поданому позові не вказав інформацію щодо наявності у відповідача зареєстрованого електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі (підсистема "Електронний суд").

Відповідно до п. 4 ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.

Відповідно ч. 1-2 ст. 47 ГПК України позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно. Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: 1) предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; 2) права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; 3) предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Суд звертає увагу, що предмет позову, тобто певна правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, повинен бути чітко визначений позивачем у прохальній частині позовної заяви, оскільки резолютивна частина рішення суду, по суті, відображає позовні вимоги, викладені у прохальній частині позовної заяви.

Суд позбавлений права визначати замість позивача позовні вимоги, склад відповідачів, а також в якій частині позовні вимоги стосуються кожного з них. Відтак, позивач повинен самостійно визначити у позовній заяві вимоги щодо кожного із зазначених у вступній частині позовної заяви відповідачів. При цьому, суд зазначає, що під час розгляду спору позивач не позбавлений права змінювати підстави або предмет позову, подавати до суду відповідні клопотання щодо залучення співвідповідачів.

Позивач у позовній заяві №б/н від 23.05.2024 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, вказує відповідачем - Товариство з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління".

Разом з тим, 23.05.2024 до господарського суду від ТДВ "ОДЕБП" надійшло клопотання №б/н від 23.05.2024, яке містить також викладення позовної заяви третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників з аналогічною прохальною частиною, проте містить зазначення двох відповідачів - ТДВ "СКУ" та ОСОБА_4 .

Таким чином, позивачу необхідно визначитись із суб`єктним складом сторін та при необхідності конкретизувати позовні вимоги стосовно кожного відповідача.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 ГПК України - суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Згідно з ч. 2 ст. 174 ГПК України - в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

За ч. 3-4 ст. 174 ГПК України - якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймає до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього кодексу. Якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Керуючись ст. 49, 162, 164, 180, 234-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву №б/н від 23.05.2024 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги ТДВ "ОДЕБП" до ТДВ "СКУ" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників залишити без руху.

У строк, який не перевищує 5 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху, позивачу усунути недоліки позовної заяви, а саме надати:

- відомості щодо наявності у відповідача електронного кабінету;

- уточнення суб`єктного складу сторін, та у разі необхідності конкретизовані позовні вимоги стосовно кожного відповідача;

- докази направлення заяви про усунення недоліків учасникам справи відповідно до положень ст. 42 Господарського процесуального кодексу України.

Копії ухвали направити позивачу засобами поштового зв`язку, відповідачу 1., відповідачу 2. через систему "Електронний суд", третій особі 1. та третій особі 2. засобами поштового зв`язку, третій особі 3. через систему "Електронний суд".

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.