Постанова

від 09.04.2025 по справі 904/5662/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

09.04.2025м. ДніпроСправа № 904/5662/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (місто Кам`янське)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Кредитор ТОВ "Дніпровський елеватор" : адвокат Волова О.В. (в залі суду) - Ордер серія АЕ №1098174, посвідчення №1348 від 14.09.2018

Кредитор БОЖКО ДАР`Я ОЛЕКСАНДРІВНА (поза межами приміщення суду) - АТ КБ "ПриватБанк"

Кредитор ПрАТ "СК "Інгострах": Сидоренко Р.В. (в залі суду) - Довіреність б/н від 06.01.2023

Кредитор ТОВ "Дворічанська-АГРО": адвокат Рубан О.Г. (в залі суду) - Довіреність б/н від 19.07.2024 року

Розпорядник майнаДикаленко А.В. (в залі суду)

Кредитор ТОВ "Агроцентр-Україна": не з`явився (в залі суду)

Кредитор Foundation investment s.r.o.: не з`явився (в залі суду)

Боржник ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ": не з`явився (в залі суду)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі №904/5662/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" та призначено попереднє засідання суду на 29.02.2024. На Веб-сайті Вищого господарського суду України 26.12.2023 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду, Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" звернулася до Центрального апеляційного господарського суду з відповідною апеляційною скаргою.

Супровідним листом господарського суду №904/5662/23/2621/24 від 22.01.2024 справу №904/5662/23 направлено до Центрального апеляційного господарського суду, для розгляду вказаної апеляційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023.

У зв`язку з перебуванням справи №904/5662/23 в суді апеляційної інстанції, та розглядом апеляційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 про відкриття провадження у даній справі, попереднє засідання призначене на 29.02.2024 на 11:20 не відбулося.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі №904/5662/23 залишено без задоволення апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23 залишено без змін.

Після апеляційного перегляду ухвали господарського суду 26.12.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство, 12.07.2024 справа №904/5662/23 повернулася на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 12.07.2024 було зокрема призначено попереднє засідання у справі, а також розгляд наявних заяв, клопотань та грошових вимог на 26.09.2024 об 10:40 год.

У зв`язку з надходженням касаційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023, супровідним листом №904/5662/23 від 26.08.2024 справу було направлено до Касаційного господарського суду у складі Верховного суду, для розгляду відповідної касаційної скарги.

При цьому, попереднє судове засідання у справі про банкротство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" не відбулося.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 03.10.2024 у справі №904/5662/23 касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" залишено без задоволення, а постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23 залишено без змін.

До Господарського суду Дніпропетровської області 29.10.2024 після касаційного перегляду повернулася справа №904/5662/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал".

Ухвалою господарського суду від 30.10.2024 призначено попереднє засідання у справі, а також розгляд наявних заяв, клопотань та грошових вимог на 19.11.2024 об 12:00 год.

Ухвалою господарського суду від 19.11.2024 продовжено строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі до 19.12.2024. Відкладено попереднє засідання у справі, розгляд грошових вимог ТОВ "Цукорпром", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Дніпровський елеватор" та АТ КБ "ПриватБанк", розгляд заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" №1804/1 від 18.04.2024 (вх. суду №19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора у справі про банкрутство, розгляд заяви Foundation investment s.r.o. (вх. суду №30789/24 від 25.06.2024) про заміну кредитора правонаступником, розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (вх. суду №38549/24 від 15.08.2024) про заміну кредитора, розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроценр-Україна" №б/н від 17.04.2024 (вх. суду №19504/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора правонаступником, розгляд клопотання розпорядника майна №02-04/054 від 11.06.2024 (вх. суду № 28688/224 від 12.06.2024) про продовження строку процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" та розгляд клопотання розпорядника майна розпорядника майна №02-04/031 від 15.02.2024 (вх. суду №7899/24 від 15.02.2024) про продовження процесуального строку на 19.12.2024 на 12:20 год. Запропоновано розпоряднику майна надати до господарського суду до 10.12.2024 письмові пояснення стосовно актуальності розгляду клопотання розпорядника майна розпорядника майна №02-04/031 від 15.02.2024 (вх. суду №7899/24 від 15.02.2024) про продовження процесуального строку. Також, запропоновано сторонам по справі (ТОВ "Дніпровський елеватор", ТОВ "Цукорпром", АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Агротермінал", розпоряднику майна, ТОВ "Агроценр-Україна", ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", Foundation investment s.r.o., ТОВ "Дворічанське-Агро" надати до господарського суду до 10.12.2024 письмові пояснення по справі, з урахуванням поданих заяв, клопотань та заперечень.

19.12.2024 ухвалою господарського суду продовжено строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі до 11.02.2025. Відкладено попереднє засідання у справі на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "Цукорпром", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Дніпровський елеватор" та АТ КБ "ПриватБанк" у попередньому засіданні на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" №1804/1 від 18.04.2024 (вх. суду №19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора у справі про банкрутство на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд заяви Foundation investment s.r.o. (вх. суду №30789/24 від 25.06.2024) про заміну кредитора правонаступником на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (вх. суду №38549/24 від 15.08.2024) про заміну кредитора на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроценр-Україна" №б/н від 17.04.2024 (вх. суду №19504/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора правонаступником на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд клопотання розпорядника майна №02-04/054 від 11.06.2024 (вх. суду № 28688/224 від 12.06.2024) про продовження строку процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд клопотання розпорядника майна розпорядника майна №02-04/031 від 15.02.2024 (вх. суду №7899/24 від 15.02.2024) про продовження процесуального строку на 11.02.2025 на 12:00. Розпоряднику майна надати до господарського суду до 11.02.2025 письмові пояснення стосовно актуальності розгляду клопотання розпорядника майна розпорядника майна №02-04/031 від 15.02.2024 (вх. суду №7899/24 від 15.02.2024) про продовження процесуального строку. Сторонам по справі (ТОВ "Дніпровський елеватор", ТОВ "Цукорпром", АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Агротермінал", розпоряднику майна, ТОВ "Агроценр-Україна", ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", Foundation investment s.r.o., ТОВ "Дворічанське-Агро") надати до господарського суду до 11.02.2025 письмові пояснення по справі, з урахуванням поданих заяв, клопотань та заперечень.

07.02.2025 від АТ КБ "ПриватБанк" до господарського суду надійшло клопотання про визнання кредиторів заінтересованими стосовно боржника.

11.02.2025 ухвалою господарського суду продовжено строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі до 13.03.2025. Відкладено попереднє засідання у справі на 13.03.2025 на 11:10. Відкладено розгляд заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" №1804/1 від 18.04.2024 (вх. суду №19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора у справі про банкрутство на 13.03.2025 на 11:10. Відкладено розгляд заяви Foundation investment s.r.o. (вх. суду №30789/24 від 25.06.2024) про заміну кредитора правонаступником на 13.03.2025 на 11:10. Відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (вх. суду №38549/24 від 15.08.2024) про заміну кредитора на 13.03.2025 на 11:10. Відкладено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроценр-Україна" №б/н від 17.04.2024 (вх. суду №19504/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора правонаступником на 13.03.2025 на 11:10. Відкладено розгляд клопотання розпорядника майна №02-04/054 від 11.06.2024 (вх. суду № 28688/224 від 12.06.2024) про продовження строку процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" на 13.03.2025 на 11:10. Відкладено розгляд клопотання розпорядника майна розпорядника майна №02-04/031 від 15.02.2024 (вх. суду №7899/24 від 15.02.2024) про продовження процесуального строку на 11.02.2025 на 12:00. Розпоряднику майна надати до господарського суду до 13.03.2025 письмові пояснення стосовно актуальності розгляду клопотання розпорядника майна розпорядника майна №02-04/031 від 15.02.2024 (вх. суду №7899/24 від 15.02.2024) про продовження процесуального строку. Призначено розгляд клопотання АТ КБ "ПриватБанк" від 06.02.2025 про визнання кредиторів заінтересованими стосовно боржника на 13.03.2025 на 11:10. Сторонам по справі (ТОВ "Дніпровський елеватор", ТОВ "Цукорпром", АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Агротермінал", розпоряднику майна, ТОВ "Агроценр-Україна", ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", Foundation investme

27.02.2025 до господарського суду надійшло клопотання ТОВ "Дніпровський елеватор", в якому просить суд визнати АТ КБ "ПриватБанк" заінтересованою особою стосовно ТОВ "Агротермінал".

07.03.2025 від ТОВ "Дніпровський елеватор" до господарського суду надійшло заперечення щодо клопотання АТ КБ «Приватбанк» про визнання кредиторів заінтересованими щодо боржника.

Також 07.03.2025 від ТОВ "Дніпровський елеватор" до господарського суду надійшли пояснення щодо заінтересованості щодо боржника.

10.03.2025 до господарського суду від ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» надійшли пояснення з приводу заінтересованості кредитора.

10.03.2025 до господарського суду від ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» надійшли пояснення з приводу заінтересованості кредитора.

10.03.2025 до господарського суду від ТОВ «АГРОЦЕНТР-УКРАЇНА» надійшли пояснення з приводу заінтересованості кредитора.

10.03.2025 до господарського суду від ТОВ «ЦУКОРПРОМ» надійшли пояснення з приводу заінтересованості кредитора.

10.03.2025 до господарського суду від ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" надійшли пояснення з приводу заінтересованості кредитора.

11.03.2025 до господарського суду надійшли письмові пояснення розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" на виконання вимог ухвали суду.

12.03.2025 до господарського суду від АТ КБ "ПриватБанк" надійшли заперечення на клопотання ТОВ «Дніпровський елеватор» про визнання АТ КБ «ПриватБанк» заінтересованою особою стосовно ТОВ «Агротермінал».

13.03.2025 ухвалою господарського суду, зокрема продовжено строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі до 26.03.2025. Відкладено попереднє засідання у справі на 26.03.2025 на 11:15. Зазначено, що у попередньому засіданні будуть розглядатися грошові вимоги ТОВ "Цукорпром", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Дніпровський елеватор" та АТ КБ "ПриватБанк". Відкладено розгляд заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" №1804/1 від 18.04.2024 (вх. суду №19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора у справі про банкрутство на 26.03.2025 на 11:15. Відкладено розгляд заяви Foundation investment s.r.o. (вх. суду №30789/24 від 25.06.2024) про заміну кредитора правонаступником на 26.03.2025 на 11:15. Відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (вх. суду №38549/24 від 15.08.2024) про заміну кредитора на 26.03.2025 на 11:15. Відкладено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроценр-Україна" №б/н від 17.04.2024 (вх. суду №19504/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора правонаступником на 26.03.2025 на 11:15. Відкладено розгляд клопотання АТ КБ "ПриватБанк" від 06.02.2025 про визнання кредиторів заінтересованими стосовно боржника на 26.03.2025 на 11:15. Призначено розгляд клопотання ТОВ "Дніпровський елеватор" про визнання АТ КБ "ПриватБанк" заінтересованою особою стосовно ТОВ "Агротермінал" у справі №904/5662/23 на 26.03.2025 на 11:15.

26.03.2025 ухвалою господарського суду продовжено строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі до 09.04.2025. Завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777). Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги наступних кредиторів, визнаного Господарським судом Дніпропетровської області: - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" на суму 60 820 500,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 87 140,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна" (49006, м.Дніпро, проспект Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний код згідно з ЄДРПОУ 39793886) на суму 350 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; - Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (49100, м.Дніпро, Кодацький узвіз, 2, ЄДРПОУ 33248430) на суму 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 4 696 426,38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; - Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код 14360570) на суму 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 887 881 191,13 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу); - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» (адреса: 62713, Харківська область, Куп`янський район, село Колодязне, вулиця Центральна, будинок 4а, код ЄДРПОУ 41662441) розмірі 1 997 520 206,92 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення; - Foundation investment s.r.o. у розмірі 41 200 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Відмовлено у задоволенні клопотання Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (вх. № суду 5698/25 від 07.02.2025) про визнання кредиторів ТОВ "Дніпровський елеватор" (в частині грошових вимог правонаступником якого є "Агроцентр-Україна"), ТОВ "Цукорпром" (правонаступником якого є Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ"), ТОВ "Агро Комплект" (правонаступником якого є Товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» та Foundation investment s.r.o.) заінтересованим стосовно боржника ТОВ "Агротермінал" у справі № 904/5662/23. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів - до 07.04.2025. Зобов`язано розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство. Встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 09.04.2025 на 11:30.

08.04.2025 до господарського суду від розпорядника майна Дикаленко А.В. надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди № 02-04/073 від 08.04.2025.

08.04.2025 до господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" від розпорядника майна також надійшла заява про виплату грошової винагороди розпорядника майна (вх. № суду 14932/25 від 08.04.2025).

08.04.2025 до господарського суду від розпорядника майна Дикаленко А.В. надійшло клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та заяву (№ 02-04/075 від 08.04.2025) про участь у справі про банкрутство.

08.04.2025 до господарського суду від розпорядника майна Дикаленко А.В. надійшов звіт розпорядника майна (№02-04/072 від 08.04.2025) за результатом проведення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал".

09.04.2025 до господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" від АТ КБ "ПриватБанк" надійшло клопотання про відкладення підсумкового засідання на іншу дату.

Розглянувши в судовому засіданні подані учасниками справи клопотання та заяви, дослідивши матеріали справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

АТ КБ «ПриватБанк» в поданому 09.04.2025 клопотанні про відкладення підсумкового засідання зазначає про те, що прийняття будь-яких рішень станом на сьогодні є передчасним, оскільки АТ КБ «ПриватБанк» не погоджується з ухвалами господарського суду від 26.03.2025, та має намір на апеляційне оскарження даних ухвал.

Крім того, АТ КБ «ПриватБанк» зазначає, що до моменту проведення зборів кредиторів ТОВ «Агротермінал» 07.04.2025, не отримав копію Аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Агротермінал», який є необхідним для належного вивчення з метою прийняття обґрунтованого рішення щодо подальшого перебігу процедури - санації або ліквідації.

З приводу доцільності відкладення розгляду справи, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ст. 254 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) , учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу. Оскарження ухвал суду, які не передбачені статтею 255 цього Кодексу, окремо від рішення суду не допускається.

Згідно ст. 257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Станом на дату судового засідання до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило запитів від суду апеляційної інстанції про направлення справи для розгляду апеляційної скарги АТ КБ «ПриватБанк».

Щодо твердження про відсутність копії Аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Агротермінал» до моменту проведення зборів кредиторів боржника, господарський суд зазначає, що Кодекс України з процедур банкрутства не передбачає попереднього направлення розпорядником майна окремим кредиторам матеріалів інвентаризації майна боржника та звітів про свою діяльність, а таке звітування та розкриття інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі може бути здійснено на зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів. Зазначене узгоджується з правовою позицією Верховного Суду України у Постанові Верховного Суду від 11.03.2025 у справі № 908/70/22.

Наявними матеріалами справи підтверджується, що представник АТ КБ «ПриватБанк» 07.04.2025 отримав копію Аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал» з додатками.

Від інших повноважних представників сторін не заявлено клопотань про відкладення розгляду справи.

Отже, господарський суд прийшов до висновку про відсутність поважних причин для відкладення підсумкового засідання по справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал».

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал» до Господарського суду Дніпропетровської області від членів комітету кредиторів ТОВ "Агротермінал" не находило.

Також господарський суд зазначає, що на засідання комітету кредиторів ТОВ "«Агротермінал» було вирішено погодити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майном ТОВ «Агротермінал» на суму 355 790,32 грн, що підтверджується протоколом № 1 від 07.04.2025.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне клопотання розпорядника майна Дикаленко А.В. № 02-04/073 від 08.04.2025 про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна ТОВ "Агротермінал", а також заяву розпорядника майна про виплату грошової винагороди розпорядника майна (вх. № суду 14932/25 від 08.04.2025) задовольнити.

Розглянувши матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

У Звіті за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану встановлено, що ТОВ «Агротермінал» перебуває у стані надкритичної (абсолютної) неплатоспроможності.

Основними причинами, які призвели до такого стану підприємства стали: відсутність господарської діяльності; криза ліквідності; відсутність доступу до запланованих джерел поповнення обігових коштів на здійснення господарської діяльності; відсутність додаткових джерел поповнення обігових коштів у вигляді кредитів банку; відсутність додаткових джерел фінансування господарської діяльності у вигляді поворотних фінансових позик; відсутність швидколіквідних активів на балансі підприємства.

У процесі аналізу фінансового стану ТОВ «Агротермінал» проведеного згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», встановлено:

- відсутність ознак доведення до банкрутства ТОВ «Агротермінал»;

- відсутність ознак приховування банкрутства ТОВ «Агротермінал»;

- відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ «Агротермінал».

Згідно балансу підприємства станом на 31.12.2024 активи підприємства становлять 948 765,60 грн, в той час як зобов`язання підприємства становлять 1 070 644,10 грн.

Згідно акту № 4 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 31.03.2025 у підприємства ТОВ «Агротермінал» нараховується:

- дебіторська заборгованість за ТОВ «Монтана Естейт» на 2 171 577 428,52 грн, ТОВ «Дворічанське- Агро» на 60 000,00 грн, АТ КБ «ПриватБанк» - 1 339,70 грн, що в загальному розмірі становить 2 171 638 767,69 грн.

-кредиторська заборгованість (яка також містить заборгованість, визнану ухвалами господарського суду від 26.12.2023 та 26.03.2025) в загальному розмірі становить 3 000 421 327,88 грн.

Відповідно до звіту про оцінку № 3535/25-02/04 від 02.04.2025 прав вимоги ТОВ «Агротермінал» до ТОВ «Монтана Естейт», ТОВ «Дворічанське- Агро», АТ КБ «ПриватБанк» та акцій в ПраТ «Нафтова компанія Ойл Сіті» , проведена суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «СВМ БІЗНЕС ГРУП» (Сертифікат СОД № 451/2024 від 24.09.2024), ринкова вартість активів ТОВ «Агротермінал» складає 923 553,11 грн, у тому числі:

- право вимоги до ТОВ «Монтана-Естейт» на суму 2 171 577 428,52 грн 887 881,19 грн;

-право вимоги до ТОВ «Дворічанське- Агро» на суму 60 000,00 грн 30 000,00 грн;

- право вимоги до АТ КБ «ПриватБанк» на суму 1 339,17 грн 133,92 грн;

- акції в ПрАТ «Нафтова компанія Ойл Сіті» на суму 6 0820 500,00 грн 5 538,00 грн.

Отже матеріалами справи підтверджується перевищення кредиторської заборгованості боржника, яка становить суму у розмірі 3 000 421 327,88 грн, над балансовою вартістю активів у розмірі 2 232 459 267,69 грн (ринкова вартість активів складає 923 553,11 грн).

Оскільки пропозицій від сторонніх інвесторів щодо фінансового оздоровлення підприємства не надходило, розпорядником майна листом № 02-04/070 від 02.04.2025 було запропоновано кредиторам і власникам боржника розглянути питання про надання допомоги на оздоровлення підприємства задля запобігання його ліквідації.

Станом на дату судового засідання пропозицій від кредиторів та власників боржника щодо фінансового оздоровлення підприємства не надходило.

Враховуючи вищевикладене, оскільки всі можливі заходи передбачені Кодексом України з процедур банкрутства в процедурі розпорядження майном ТОВ «Агротермінал» розпорядником майна були здійснені, арбітражним керуючим подано до господарського суду клопотання про застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з протоколом № 1 від 07.04.2025 зборів кредиторів ТОВ «Агротермінал» вирішено уповноважити розпорядника майна арбітражного керуючого Дикаленко А.В. звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням щодо визнання ТОВ «Агротермінал» (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777) банкрутом та відкриттям ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу № 1 від 07.04.2025 комітету кредиторів ТОВ «Агротермінал» прийнято рішення визначити кандидатуру ліквідатора ТОВ «Агротермінал» арбітражного керуючого Дикаленко Аліну Віталіївну (вул.Пастера, буд. 10, м.Дніпро, Дніпропетровської області, 49000), яка діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2079 від 05.01.2023 та уповноважити її звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області з відповідним клопотанням від імені комітету кредиторів.

Також суд зазначає, що в матеріалах справи наявна згода арбітражного керуючого Дикаленко А.В. про згоду на призначення його ліквідатором у даній справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором арбітражного керуючого Дикаленко Аліну Віталіївну (свідоцтво № 2079 від 05.01.2023; вул.Пастера, буд. 10, м.Дніпро, Дніпропетровської області, 49000).

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 45, 46, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд-

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання розпорядника майна № 02-04/073 від 08.04.2025 про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна ТОВ "Агротермінал" - задовольнити.

Затвердити Звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Дикаленко А.В. за виконання повноважень розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" по справі про банкрутство № 904/5662/23 на суму 355 790,32 грн.

Заяву розпорядника майна Дикаленко А.В. про виплату грошової винагороди розпорядника майна (вх. № суду 14932/25 від 08.04.2025) задовольнити.

Здійснити виплату грошової винагороди розпорядника майна за період з 26 грудня 2023 року по 20 березня 2024 року у розмірі 60 300,00 грн. (шістдесят тисяч триста гривень 00 копійок) за рахунок авансованих ініціюючим кредитором коштів на депозитний рахунок суду за наступними реквізитами:

Одержувач: ДИКАЛЕНКО АЛІНА ВІТАЛІЇВНА

Ідентифікаційний номер: НОМЕР_1

№ рахунку НОМЕР_2

Назва банку: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "АКЦЕНТ - БАНК"

Код ЄДРПОУ банку: 14360080

МФО банку: 307770

Клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора - задовольнити.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Дикаленко Аліни Віталіївни (свідоцтво № 2079 від 05.01.2023; 49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 112Д/340).

Визнати Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців до 09.04.2026.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777) призначити арбітражну керуючу Дикаленко Аліну Віталіївну (свідоцтво № 2079 від 05.01.2023; 49038, м.Дніпро, вул.Пастера, буд.10).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Дикаленко А.В.:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 09.04.2026 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 09.04.2025 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, відділу державної виконавчої служби за місцем обслуговування боржника, державній податковій інспекції за місцем обслуговування боржника, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).

Повний текст постанови складено 11.04.2025.

Суддя С.А. Примак