Постанова від 17.04.2025 по справі 904/2990/23

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

17.04.2025 Справа №904/2990/23

За заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", м.Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, код ЄДРПОУ 39481257

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Бакаєва А.О.

Представники:

від кредитора: Іванова С.О. - представник АТ КБ "Приватбанк"

від боржника: Маміч Я.С. - представник ТОВ "ДНІРОБУДМАШ"

в засіданні приймали участь: Слостін А.Г. - розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.07.2023 відкрито провадження у справі №904/2990/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, код ЄДРПОУ 39481257, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021 (адреса: 03049, м.Київ, а/с 154, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою призначено попереднє засідання на 14.09.2023 на 10:00 год.

17.07.2023 на офіційному веб - порталі судової влади України оприлюднено повідомлення №71002 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

08.02.2024 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, код ЄДРПОУ 39481257;

-зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги наступних кредиторів, визнаних господарським судом Дніпропетровської області:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙТОН ЛТД", м.Суми на суму 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 077 999,80 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІОКТАН", м.Дніпро на суму 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 954 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАСІТІ", м. Дніпро на суму 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 287 119,25 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м.Дніпро на суму 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 11 008 130,04 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", м.Київ на суму 92 508,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 59 034 828,30 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів та на суму 35 486 994,48 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- зобов`язано розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство;

- призначено дату підсумкового судового засідання у справі 21.03.2024 на 12:00 год.;

- зобов`язано боржника та розпорядника майна надати до дати підсумкового судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області баланс боржника на останню звітну дату;

- зобов`язано розпорядника майна подати висновок щодо фінансового та майнового стану боржника, рішення зборів кредиторів про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

20.03.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна Слостіна А.Г. надійшло клопотання №02-01-11-41 від 19.03.2024, в якому арбітражний керуючий просив:

- припинити процедуру розпорядження майном відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, код ЄДРПОУ 39481257;

- визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, код ЄДРПОУ 39481257 банкрутом та ввести ліквідаційну процедуру;

- призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, код ЄДРПОУ 39481257 арбітражного керуючого Слостіна А.Г.

Судове засідання, що призначене на 21.03.2024, не відбулось у зв`язку з перебуванням справи в Центральному апеляційному господарському суді.

26.03.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява розпорядника майна з актуальним реєстром вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" з урахуванням заінтересованості кредиторів щодо боржника.

28.03.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області повернулась справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, код ЄДРПОУ 39481257 з постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11.03.2025, якою:

- частково задоволено апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніробудмаш" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024р. про визнання грошових вимог та ухвалу від 08.02.2024р. за підсумками попереднього судового засідання у справі № 904/2990/23;

- ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024р. у справі № 904/2990/23 (про визнання грошових вимог) скасувано в частині визнання грошових вимог Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на суму 35 486 994,48грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- ухвалено в цій частині нове рішення, а саме:

- визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніробудмаш" у сумі 23 895 467,82 грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- відхилено грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніробудмаш" у сумі 11 591 526,66грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- в решті ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024р. про визнання грошових вимог у справі № 904/2990/23 залишено без змін;

- ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024р. у справі №904/2990/23 (за підсумками попереднього засідання) скасовано в частині зобов`язання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніробудмаш" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на суму 35 486 994,48грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- ухвалено в цій частині нове рішення;

- зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніробудмаш" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на суму 23 895 467,82 грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- в решті ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024р. за підсумками попереднього судового засідання у справі № 904/2990/23 залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2025 призначено підсумкове засідання на 17.04.2025 на 10:00 год. та зобов`язано:

- ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" подати до дати судового засідання баланс на останню звітну дату;

- розпорядника майна Слостіна А.Г. подати до дати судового засідання:

- баланс на останню звітну дату;

- актуальний договір добровільного страхування разом з доказами сплати страхового платежу.

10.04.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява розпорядника майна Слостіна А.Г. з додатками, а саме: актуальний договір добровільного страхування, докази сплати страхового платежу та реєстр вимог кредиторів.

14.04.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №б/н від 14.04.2025 ТОВ "Альянс Еволюшн" про проведення судового засідання без участі представника кредитора.

15.04.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- клопотання №б/н від 14.04.2025 ТОВ "МУЛЬТІОКТАН" про проведення судового засідання без участі представника кредитора;

- клопотання №б/н від 14.04.2025 ТОВ "НАФТАСІТІ" про проведення судового засідання без участі представника кредитора;

- клопотання №б/н від 15.04.2025 ТОВ "БРАЙТОН ЛТД" про проведення судового засідання без участі представника кредитора.

16.04.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від 16.04.2025 розпорядника майна Слостіна А.Г. разом з балансом боржника станом на 30.06.2023 та відповідями Головного управління статистики у Дніпропетровській області щодо податкової звітності ТОВ "ДНІРОБУДМАШ".

В судовому засіданні ліквідатор Слостін А.Г. просив припинити процедуру розпорядженням майном, визнати ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" банкрутом та ввести ліквідаційну процедуру.

Представники кредитора АТ КБ "Приватбанк" та боржника ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" не заперечували щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна, представників кредитора та боржника, Господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно Аналізу наявності (відсутності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства встановлено, що ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" характеризується ознаками стійкої фінансової неспроможності упродовж аналізованого періоду, фінансово - економічне становище підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності.

За період з 2019 по 1 півріччя 2023 підприємство не володіло достатніми оборотними активами для погашення заборгованості.

За результатами проведеного аналізу фінансово - економічного стану підприємства не встановлено ознак фіктивного банкрутства та не встановлено ознак приховування банкрутства (стійкої фінансової неспроможності). Станом на дату відкриття провадження у справі ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності.

Однак наявні ознаки доведення до банкрутства, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності.

Згідно балансу ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" станом на 30.06.2023 встановлено, що активи боржника становлять - 7 093,5 тис. грн., непокритий збиток - 50 177,5 тис. грн., а розмір кредиторської заборгованості становить 107 371 525,21 грн.

Вказані вище обставини свідчать про наявність ознак неоплатності та є підставою для визнання боржника банкрутом.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно зі ст.ст. 49, 50 Кодексу України з процедур банкрутства для відкриття процедури санації необхідно рішення зборів кредиторів про схвалення плану санації боржника та клопотання зборів кредиторів про введення процедури санації і затвердження плану санації. Таких рішень збори кредиторів боржника не приймали, тому відсутні підстави для відкриття санаційної процедури у даній справі про банкрутство.

28.02.2024 відбулись збори кредиторів, на яких прийнято рішення про визнання ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищеозначене, рішення зборів кредиторів про введення ліквідаційної процедури, фінансове становище боржника, що характеризується збитковою діяльністю, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

Ліквідатором банкрута слід призначити арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021 (адреса: 03049, м.Київ, а/с 154, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), кандидатура якого запропонована комітетом кредиторів, оскільки такі повноваження передбачені ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, код ЄДРПОУ 39481257.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, код ЄДРПОУ 39481257 арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021 (адреса: 03049, м.Київ, а/с 154, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, код ЄДРПОУ 39481257- банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 17.04.2026 року.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, код ЄДРПОУ 39481257 призначити арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021 (адреса: 03049, м.Київ, а/с 154, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Зобов`язати ліквідатора Слостіна А.Г. щомісячно звітувати комітету кредиторів та господарському суду про хід здійснення ліквідаційної процедури, виконувати заходи ліквідаційної процедури згідно з Кодексом України з процедур банкрутства, у строк до 17.04.2026 подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Постанова набирає законної сили з 17.04.2025 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повний текст постанови складено - 17.04.2025.

Суддя Н.М. Камша