Постанова від 20.05.2025 по справі 904/2990/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 904/2990/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Погребняка В.Я.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників:

скаржника - адвоката Курмаза О. В.,

Державної судової адміністрації України - Сердіченко С. А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконферензв`язку касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду

від 11.03.2025

у складі колегії суддів: Чередка А.Є. (головуючого), Верхогляд Т.А., Мороза В.Ф.

у справі № 904/2990/23

за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ"

про визнання банкрутом,-

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.07.2023 відкрито провадження у справі № 904/2990/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніробудмаш" (далі - ТОВ "Дніробудмаш"), визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - АТ КБ "ПриватБанк") до ТОВ "Дніробудмаш" на суму 14 497 664, 76 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 87 140, 00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021 (адреса: 03049, м. Київ, а/с 154, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

2. 17.07.2023 на офіційному веб - порталі судової влади України оприлюднено повідомлення № 71002 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Дніробудмаш" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

3. 15.08.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області через "Електронний суд" надійшла заява АТ КБ "Приватбанк" про визнання грошових вимог до боржника на суму 80 024 158,02 грн. та судового збору у розмірі 5 368,00 грн.

4. 05.09.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло повідомлення № 02-01-11-27 від 25.08.2023 розпорядника майна Слостіна А.Г. про результати розгляду грошових вимог кредитора, в якому арбітражний керуючий зазначив, що вимоги АТ КБ "Приватбанк" на суму 80 024 158,025 грн є обґрунтованими та визнаються в повному обсязі.

Короткий зміст рішень судів першої інстанції

5. 08.02.2024 Господарським судом Дніпропетровської області постановлено ухвалу, якою визнано грошові вимоги АТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "Дніробудмаш" на суму 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 44 537 163,54 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 35 486 994,48 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

6. Суд першої інстанції дійшов наступних висновків:

6.1. Загальна сума пені, яка заявлена у складі грошових вимог кредитора до боржника становить 35 486 994,48 грн, до складу цієї суми входить і сума пені в розмірі 4 751 734,97 грн, що стягнута рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/5492/18. Розмір пені, стягнутий за вказаним судовим рішенням, яке набрало законної сили, не може бути переглянутий при розгляді даної справи.

6.2. Заявлення кредитором вимог по сплаті лізингових платежів як сплати вартості предмету лізингу є правом кредитора, а заявлення суми пені є правомірним.

6.3. Застосування боржником при розрахунку пені та відсоткової винагороди 365 днів у році, а не 360 днів, як передбачено пунктом 2.3.2 договору, є неправомірним, оскільки саме договором визначаються основні його умови і договір є обов`язковим для виконання сторонами. Тому вимоги кредитора щодо заборгованості з винагороди на суму 36 281 126,66 грн підлягають визнанню і віднесенню до 4 черги задоволення.

6.4. Правомірними є вимоги кредитора щодо 3 відсотків річних у сумі 1 262 126,79 грн та вимоги щодо нарахованих інфляційних за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань у сумі 6 993 910,09 грн. Ці вимоги підлягають включенню до 4 черги задоволення.

6.5. Боржник також просив суд зменшити суму пені, 3 % річних та інфляційні нарахування посилаючись на необхідність дотримання принципів розумності, справедливості, пропорційності та те, що зменшення розміру штрафних санкцій не завдасть збитків іншим учасникам господарських відносин, а буде вчинено в інтересах боржника. Матеріалами справи про банкрутство та грошових вимог підтверджується, що лише по відсотковій винагороді за час дії договору лізингу ТОВ "Дніробудмаш" мало заборгованість перед АТ КБ "ПриватБанк" на суму 50 291 962,45 грн. Після розірвання договору лізингу 20.10.2020 боржник не погашав заборгованість перед кредитором протягом більше трьох років. Тому суд вважає, що протиправна поведінка боржника призвела до збільшення періоду нарахування 3 % річних та інфляційних та відповідно їх розміру, тому підстави для зменшення цих видів штрафних санкцій - відсутні.

6.6. Заперечення боржника щодо недоведеності заборгованості по винагороді та пені спростовуються розрахунками, поданими кредитором. Боржник погоджувався з умовами договору при його укладенні, положення договору у встановленому порядку не визнані недійсними, а наказ Господарського суду Дніпропетровської області у справі 904/5492/18 не визнаний таким, що не підлягає виконанню в частині пені та судових витрат.

7. 08.02.2024 Господарським судом Дніпропетровської області постановлено ухвалу за підсумками попереднього засідання, якою, поміж іншого, зобов`язано розпорядника майна ТОВ "Дніробудмаш" внести до реєстру вимог кредиторів, визнані судом вимоги кредитора - АТ КБ "Приватбанк" на суму 92 508,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 59 034 828,30 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів та на суму 35 486 994,48 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду апеляційної інстанції

8. Не погодившись з ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 (щодо розгляду вимог кредитора АТ КБ "Приватбанк") та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 (за підсумками попереднього судового засідання) ТОВ "Дніробудмаш" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

9. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11.03.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Дніробудмаш" задоволено частково.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 (про визнання грошових вимог) - скасовано в частині визнання грошових вимог АТ КБ "Приватбанк" на суму 35 486 994,48грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Ухвалено в цій частині нове рішення. Визнано грошові вимоги АТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "Дніробудмаш" у сумі 23 895 467,82 грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги АТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "Дніробудмаш" у сумі 11 591 526,66 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів відхилено. В решті ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 про визнання грошових вимог залишено без змін.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 у справі (за підсумками попереднього засідання) - скасовано в частині зобов`язання розпорядника майна ТОВ "Дніробудмаш" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги АТ КБ "Приватбанк" на суму 35 486 994,48грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Ухвалено в цій частині нове рішення. Зобов`язано розпорядника майна ТОВ "Дніробудмаш" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги АТ КБ "Приватбанк" на суму 23 895 467,82 грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів. В решті ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 за підсумками попереднього судового засідання у справі № 904/2990/23 залишено без змін.

10. Суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

10.1. Суд погодився з доводами апеляційної скарги боржника про безпідставність грошових вимог банку в частині пені на суму 11 591 526,66 грн (6 черга задоволення вимог кредиторів), яка як вбачається з розрахунків сторін нарахована банком на заборгованість по сплаті лізингових платежів у рахунок вартості майна, яка фактично є відсутньою у зв`язку із розірванням 26.10.2020 договору фінансового лізингу № 4Д16032ЛИ від 01.07.2016.

10.2. Апеляційним судом було враховано, що кредитором не заявлена до визнання заборгованість зі сплаті лізингових платежів у рахунок вартості майна, на яку і нарахована вказана пеня, а згідно зі ст.ст. 546, 549 ЦК України неустойка (пеня) є видом забезпечення виконання зобов`язання, тобто є зобов`язанням додатковим і похідним від основного зобов`язання, яке може існувати лише при існуванні основного зобов`язання.

10.3. Апеляційний суд дійшов висновку, що оскаржувані ухвали в частині визнання та включення до реєстру вимог кредиторів пені у сумі 35 486 994,48 грн такими, що постановлені з невідповідністю висновків суду обставинам справи та з неправильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, що згідно з вимогами ст.ст. 275, 277 ГПК України є підставою для їх скасування у вказаній частині, та ухвалення нових рішень про відхилення грошових вимог банку у сумі 11 591 526,66грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів та про відсутність підстав для їх включення до реєстру вимог кредиторів.

10.4. Апеляційний суд відхилив доводи апелянта про помилковість розрахунків суми заборгованості з відсоткової винагороди у розмірі 36 281 126,66 грн та пені нарахованої на заборгованість за договору у сумі 23 895 467,82грн., адже подані ним контррозрахунки не спростовують обгрунтованості розрахунків кредитора, які здійснені у відповідності до умов договору фінансового лізингу № 4Д16032ЛИ від 01.07.2016 року та норм чинного законодавства.

10.5. Крім цього, правильність здійснених банком розрахунків пені підтверджена рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2019 по справі № 904/5492/18, якою в т.ч. стягнуто з ТОВ "Дніробудмаш" на користь ПАТ КБ "Приватбанк" 4 751 734,97 грн пені за порушення грошового зобов`язання. Вказане рішення набрало законної сили, виданий на його виконання наказ в частині пені не визнавався таким, що не підлягає виконанню, а тому відповідно до ст.ст. 18, 326 ГПК України воно є обов`язковим на всій території України. Відтак, стягнута рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2019 у справі № 904/5492/18 пеня у сумі 4 751 734,97 грн., яка згідно з заявою банку про грошові вимоги включена до загальної суми пені, підлягає визнанню у даній справі про банкрутство.

10.6. Безпідставними на переконання суду апеляційної інстанції є і доводи апелянта про наявність підстав для зменшення судом заявлених банком інфляційних втрат у сумі 6 993 910,095 грн та 3% річних у сумі 1 262 126,79 грн, адже вони не є неустойкою (штрафними санкціями) в розумінні ст. 549 ЦК України та ст. 230 ГК України, а тому їх зменшення судом під час розгляду грошових вимог кредитора у справі про банкрутство не передбачено чинним законодавством України.

Рух касаційної скарги

11. 07.04.2025 АТ КБ "Приватбанк" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою від 07.04.2025 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11.03.2025 у справі № 904/2990/23 в частині відхилення грошових вимог АТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "Дніробудмаш" у сумі 11 591 526,66 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів та, в частині зобов`язання розпорядника майна ТОВ "Дніробудмаш" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги АТ КБ "Приватбанк" на суму 23 895 467,82 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів, сформована в системі "Електронний суд" 07.04.2025.

12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги АТ КБ "Приватбанк" у справі № 904/2990/23 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Васьковського О.В., судді - Погребняка В.Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.04.2025.

13. Ухвалою Верховного Суду від 15.04.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 904/2990/23 за касаційною скаргою АТ КБ "Приватбанк" від 07.04.2025 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11.03.2025 в частині відхилення грошових вимог АТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "Дніробудмаш" у сумі 11 591 526,66 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів та, в частині зобов`язання розпорядника майна ТОВ "Дніробудмаш" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги АТ КБ "Приватбанк" на суму 23 895 467,82 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів; призначено розгляд касаційної скарги на 20.05.2025 року о 10:45 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 в залі судових засідань № 330.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу

14. Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, АТ КБ "Приватбанк" подано касаційну скаргу, в якій останнє просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11.03.2025 у цій справі в частині відхилення грошових вимог АТ КБ "ПриватБанк" до ТОВ "Дніробудмаш" у сумі 11 591 526,66грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів та в частині зобов`язання розпорядника майна ТОВ "Дніробудмаш" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги АТ КБ "ПриватБанк" на суму 23 895 467,82 грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів, та залишити ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 (щодо розгляду вимог кредитора АТ КБ "ПриватБанк") та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 (за підсумками попереднього судового засідання) без змін.

15. Підставою касаційного оскарження визначено п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

16. Аргументи касаційної скарги полягають у наступному.

16.1. Судом апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові в порушення ч. 4 ст. 236 ГПК України не були застосовані наступні правові висновки Верховного суду щодо застосування норм ст. ст. 204, 629 Цивільного кодексу України щодо принципу обов`язковості договору та презумпції його правомірності, викладені у постановах Верховного Суду від 19.09.2023 у справі № 905/1065/22, від 01.02.2024 року у справі № 913/175/23, постанові від 21.03.2024 року у справі № 907/935/21.

16.2. Судом апеляційної інстанції порушено норми ст.ст. 18, 236, 326 ГПК України.

16.3. АТ КБ "ПриватБанк" не погоджується, що право вимагати від ТОВ "Дніробудмаш" сплати лізингових платежів за Договором фінансового лізингу припинилося після повернення предмету лізингу лізингодавцю. Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору, що прямо передбачено ч. 4 ст. 631 ЦК України.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

17. ТОВ "Дніробудмаш" подано відзив на касаційну скаргу, в якому останнє просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

Позиція Верховного Суду

18. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

19. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

20. Предметом касаційного розгляду є питання дотримання судом апеляційної інстанції норм права при ухваленні постанови в частині відхилення грошових вимог АТ КБ "ПриватБанк" до боржника у сумі 11 591 526,66грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів та в частині зобов`язання розпорядника майна ТОВ "Дніробудмаш" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги АТ КБ "ПриватБанк" на суму 23 895 467,82 грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

21. Надаючи оцінку аргументами скаржника та відповідності постанови суду апеляційної інстанцій в оскаржуваній частині положенням матеріального та процесуального права, колегія суддів звертає увагу на таке.

22. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство юридичних осіб та порядок розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, статтями 45- 47 КУзПБ.

23. Згідно з абзацом першим частини першої статті 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

24. Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна (абзац сьомий частини другої статті 45 КУзПБ).

25. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду (абзац другий частини шостої статті 45 КУзПБ).

26. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів (абзаци третій-четвертий) частини шостої статті 45 КУзПБ).

27. Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд, у відповідності до наведених вище норм, має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

28. Як встановлено судами попередніх інстанцій, грошові вимоги АТ КБ "Приватбанк" на загальну суму 80 024 158,025 грн складаються із заборгованості з винагороди за користування майном у розмірі 36 281 126,66 грн. до дати розірвання договору фінансового лізингу № 4Д16032ЛИ від 01.07.2016р., пені нарахованої за порушення грошового зобов`язання у розмірі 35 486 994,48грн. станом на 26.10.2020, інфляційних втрат у сумі 6 993 910,095грн. за період з 12.07.2020 по 12.07.2023 та 3% річних у сумі 1 262 126,79грн. за період з 12.07.2020 по 12.07.2023, нарахованих на заборгованість за відсотковою винагородою, а наявність заборгованості боржника перед банком підтверджується рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2019 по справі № 904/5492/18.

29. Скаржник не погоджується і постановою суду апеляційної інстанції в частині в частині відхилення грошових вимог АТ КБ "Приватбанк" до боржника у сумі 11 591 526,66 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів та, в частині зобов`язання розпорядника майна боржника внести до реєстру вимог кредиторів вимоги АТ КБ "Приватбанк" на суму 23 895 467,82 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів у справі № 904/2990/23 залишити без задоволення.

30. Судами встановлено наступні обставини справи.

30.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2019 по справі № 904/5492/18 стягнуто з ТОВ "Дніробудмаш" на користь АТ КБ "Приватбанк" заборгованість за договором фінансового лізингу № 4Д16032ЛИ від 01.07.2016, а саме: 13 692 693,71 грн. - простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна; 14 010 835,79 грн. - простроченої заборгованості з винагороди за користування майном; 4 751 734,97 грн - пені за порушення грошового зобов`язання, 486 828,97 грн. витрат на сплату судового збору.

30.2. Згідно з поданими АТ КБ "Приватбанк" розрахунками та поясненнями кредитора, загальна сума пені, яка заявлена у складі грошових вимог кредитора до боржника складається з суми пені, що нарахована на заборгованість за лізинговими платежами в рахунок вартості майна та на заборгованість з винагороди за користування майном, та становить 35 486 994,48 грн, а до складу цієї суми входить і сума пені в розмірі 4 751 734,97 грн, що стягнута рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/5492/18.

30.3. Договір фінансового лізингу розірвано сторонами 26.10.2020 року, майно повернуто лізингодавцю.

30.4. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 24.07.2023 у справі № 904/5492/18 визнано наказ Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2019 № 904/5492/18 в частині стягнення простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів у рахунок вартості майна за Договором фінансового лізингу № 4Д16032ЛИ від 01.07.2016 у сумі 13 692 692,71 грн таким, що не підлягає виконанню.

30.5. Підставою для визнання таким, що не підлягає виконанню наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2019 року у справі № 904/5496/18, у вищенаведеній частині, було те, що з моменту розірвання договору фінансового лізингу, яке відбулося у односторонньому порядку АТ КБ "Приватбанк" за його письмовим повідомленням № Є.Upr 1/3-201007/2535 БТ від 07.10.2020, та повернення об`єктів лізингу лізингодавцю у боржника - ТОВ "Дніробудмаш" припинився обов`язок сплачувати АТ КБ "ПриватБанк" присуджену до стягнення за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2019 у даній справі прострочену заборгованість по сплаті лізингових платежів у рахунок вартості майна за договором фінансового лізингу № 4Д16032ЛИ від 01.07.2016 у сумі 13 692 692,71 грн.

30.6. У зазначеному рішенні судом викладено висновки щодо природи договору лізингу лізингових платежів за ним та щодо наслідків його розірвання, враховано правової позиції Верховного Суду, викладені у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 та в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19.

30.7. Так, Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 зазначив, що «…договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня

оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає необхідним зауважити на тому, що у застосуванні наслідків розірвання договору фінансового лізингу не має значення у який спосіб (односторонньо чи за згодою) розірвано договір.»

30.8. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 виснувала, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

Таким чином, на правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України). Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця за приписами частини другої статті 7 Закону України "Про фінансовий лізинг" є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.

Ураховуючи структуру та зміст лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

31. Отже, судом апеляційної інстанції встановлено, що на час прийняття оскаржуваної постанови, зобов`язання лізингоодержувача (покупця) - ТОВ "Дніробудмаш" перед лізингодавцем (продавцем) - АТ КБ "ПриватБанк" за наказом про примусове виконання рішення у справі № 904/5492/18 від 02.04.2019 року (про оплату лізингових платежів в рахунок вартості об`єкті лізингу, як попередньої оплати, у вигляді їх примусового стягнення) не відповідають наслідкам розірвання договору та повернення об`єктів лізингу, передбачених ч. 2 ст. 653, ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України.

32. З огляду на вказані мотиви, суд апеляційної інстанції дійшов вірного висновку про безпідставність грошових вимог банку в частині пені на суму 11 591 526,66 грн (6 черга задоволення вимог кредиторів), яка як вбачається з розрахунків сторін нарахована банком на заборгованість по сплаті лізингових платежів у рахунок вартості майна, яка фактично є відсутньою у зв`язку із розірванням 26.10.2020 договору фінансового лізингу № 4Д16032ЛИ від 01.07.2016.

33. Крім того, як вірно враховано судом апеляційної інстанції, кредитор не заявляв до визнання заборгованість зі сплаті лізингових платежів у рахунок вартості майна, на яку останнім була нарахована заявлена пеня. Водночас, згідно з ст.ст. 546, 549 ЦК України неустойка (пеня) є видом забезпечення виконання зобов`язання, тобто є зобов`язанням додатковим і похідним від основного зобов`язання, яке може існувати лише при існуванні основного зобов`язання.

34. З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про безпідставність грошових вимог банку в частині пені на суму 11 591 526,66 грн (6 черга задоволення вимог кредиторів), яка, як встановлено судом апеляційної інстанції, згідно розрахунків сторін нарахована банком на заборгованість по сплаті лізингових платежів у рахунок вартості майна, яка фактично є відсутньою у зв`язку із розірванням 26.10.2020 договору фінансового лізингу № 4Д16032ЛИ від 01.07.2016.

35. Відтак, колегія суддів вважає оскаржувану постанову і в частині зобов`язання розпорядника майна ТОВ "Дніробудмаш" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги АТ КБ "Приватбанк" на суму 23 895 467,82 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів у справі № 904/2990/23 правомірними та обґрунтованими.

36. При цьому аргументи касаційної скарги щодо неврахування судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 19.09.2023 у справі № 905/1065/22, від 01.02.2024 року у справі № 913/175/23, є необґрунтованими, оскільки за змістом вказаних висновків в наведених постановах, при вирішенні питання відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) у випадку розірвання договору, слід аналізувати як умови договору так і структуру лізингових платежів, що суд апеляційної інстанції і зробив, ухвалюючи оскаржувану постанову у цій справі. Аргументи ж касаційної скарги зводяться до незгоди скаржника з тлумаченням судами у цій справі умов Договору щодо структури лізингових платежів та наслідків розірвання Договору лізингу.

37. Суд також відхиляє аргументи скаржника щодо неврахування апеляційним судом при ухваленні судового рішення висновків, викладених у постанові Верховного суду від 21.03.2024 у справі № 907/935/21, оскільки правовідносини, що були предметом розгляду та вирішення у зазначеній справі не є подібними до цієї справи, так як на відміну від цієї справи у справі № 907/935/21 не було встановлено обставин розірвання чи відмови від договорів лізингу зі сторони лізингодавця (пункт 68 постанові від 21.03.2024 у справі № 907/935/21).

38. Також колегія суддів Верховного Суду вважає безпідставними твердження скаржника про порушення апеляційним господарським судом презумпції правомірності правочину, оскільки такі доводи у контексті спірних правовідносин не узгоджуються з правовим висновком Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20, де Суд, з посиланням на правову позицію Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду, викладену у постанові від 30.09.2020 у справі № 559/1605/18, зазначив, що при реалізації принципу свободи договору слід враховувати вимоги ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, розумності та справедливості. Тобто законодавець, закріплюючи принцип свободи договору, встановив і його обмеження. Причому останні є одночасно й межами саморегулювання. Вони передбачені в абзаці 2 частини третьої статті 6 ЦК України, згідно з якою сторони не можуть відступати від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказане про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень акту цивільного законодавства слідує з його змісту.

39. Отже, аргументи касаційної скарги не спростовують обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції в оскаржувані частині постанови, разом з тим зводяться до переоцінки цих обставин та незгоди із висновками як суду апеляційної інстанції так і врахованим апеляційним судом висновками Верховного Суду.

40. Відхиляючи доводи скаржника, суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

41. Незгода із рішенням судів попередніх інстанцій не означає їх незаконність, як і не можуть вказувати на незаконність рішення його негативні наслідки для скаржника, оскільки настання цих наслідків у випадку прийняття судового рішення не на користь однієї із сторін є звичайним, передбаченим господарським процесом, наслідком.

42. За змістом частин першої, другої, п`ятої статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

43. Постанова суду апеляційної інстанції в оскаржуваній частині таким вимогам відповідає.

44. Відповідно до частини першої статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

45. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України дійшла висновку, що постанова Центрального апеляційного господарського суду від 11.03.2025 в частині відхилення грошових вимог АТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" у сумі 11 591 526,66 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів та, в частині зобов`язання розпорядника майна ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги АТ КБ "Приватбанк" на суму 23 895 467,82 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів у справі № 904/2990/23 прийнята відповідно до фактичних обставин справи, з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстави для її зміни або скасування відсутні.

46. Оскільки підстав для скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції немає, то судовий збір згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" від 07.04.2025 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11.03.2025 в частині відхилення грошових вимог АТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" у сумі 11 591 526,66 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів та, в частині зобов`язання розпорядника майна ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги АТ КБ "Приватбанк" на суму 23 895 467,82 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів у справі № 904/2990/23 залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11.03.2025 в частині відхилення грошових вимог АТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" у сумі 11 591 526,66 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів та, в частині зобов`язання розпорядника майна ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги АТ КБ "Приватбанк" на суму 23 895 467,82 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів у справі № 904/2990/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді О. В. Васьковський

В. Я. Погребняк