Постанова

від 16.04.2025 по справі 921/574/21

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 921/574/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.,

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Західного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Галушко Н.А., судді: Желік М.Б., Орищин Г.В.)

від 28.01.2025

у справі № 921/574/21

за позовом ОСОБА_2

до Обслуговуючого кооперативу "Садівничого товариства робітників і службовців Тернопільського відділення ОСОБА_12."

про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів кооперативу, скасування реєстраційної дії,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) звернувся з позовом до Обслуговуючого кооперативу "Садівничого товариства робітників і службовців Тернопільського відділення ОСОБА_12." (далі - Кооператив) про:

- визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів Кооперативу, які відбулися 06.06.2021;

- скасування реєстраційної дії щодо зміни складу учасників Кооперативу в частині виключення ОСОБА_2 зі складу учасників Кооперативу.

1.2. Позов мотивовано тим, що рішенням позачергових зборів членів Кооперативу від 06.06.2021 виключено з членів останнього ОСОБА_2 , а належну йому частку (пай) передано іншій особі на підставі документів посвідчених нотаріусом Шонь Ю.М. , серед яких заява про його вихід із Кооперативу, про що позивач не знав.

Позивач стверджував, що приватним нотаріусом 20.05.2021 у присутності ОСОБА_2 та голови правління ОСОБА_4 , без ознайомлення зі змістом документів, було вчинено нотаріальні дії, які стали підставою для позбавлення позивача членства в Кооперативі. Відтак, дізнавшись, що нотаріусом було посвідчено заяву про вихід з Кооперативу, ОСОБА_2 прийняв рішення відкликати таку, однак, зміг подати її лише перед початком зборів 06.06.2021. Позачергові збори 06.06.2021 розглянули його заяву, результати голосування та прийняті рішення йому не відомі, оскільки такі не озвучувалися, а його звернення про надання виписки з протоколу залишилося без розгляду.

Крім того, позивач вважає, що рішення позачергових зборів від 06.06.2021 про виключення ОСОБА_2 з членів Кооперативу та уступку (передачу) його частки (паю) іншим особам є незаконним та порушує його права, оскільки заява про відкликання подана завчасно перед початком зборів, збори проведені без реєстрації присутніх членів Кооперативу, що унеможливлює встановити дотримання вимог пункту 8.3.7 Статуту товариства, разом з тим, позивача, як члена Кооперативу, не повідомлено за 10 днів про дату, місце, час проведення зборів та порядок денний.

2. Короткий зміст судових рішень, ухвалених за результатом розгляду справи по суті спору

2.1. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 05.05.2022 у справі №921/574/21 у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.

Рішення суду, зокрема, мотивовано тим, що в процесі розгляду справи суд не встановив факту порушення спірним рішенням Кооперативу прав та законних інтересів учасника товариства, а навпаки дійшов висновку, що матеріалами справи підтверджено належне повідомлення учасника про збори та порядок денний, його участь на зборах та звернення із заявою по питанню порядку денного, та правомочність зборів щодо прийнятого рішення.

2.2. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), особою, яка не брала участі у справі, подано апеляційну скаргу на рішення Господарського суду Тернопільської області від 05.05.2022 у справі №921/574/21, в якій остання просить залучити її до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 05.05.2022 у даній справі та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги.

Звертаючись з апеляційною скаргою, ОСОБА_1 вважає, що спірне рішення має безпосередній вплив на права і обов`язки не лише для позивача, але і для неї, оскільки судом прийнято рішення щодо корпоративних прав члена Обслуговуючого Кооперативу , які належить подружжю ОСОБА_6 на праві спільної сумісної власності подружжя, без залучення ОСОБА_1 до участі у справі.

Окрім того, скаржник вважає, що оскільки право на частку (пай) було набуто ОСОБА_2 під час шлюбу, то вказане право є спільною сумісною власністю, відтак, заява про вихід з Кооперативу ОСОБА_2 (на підставі якої його виключено з членів Кооперативу, а належну йому частку (пай) передано іншій особі) була посвідчена нотаріусом, без письмової згоди ОСОБА_1 .

Вважає, що оскільки вказана заява прямо впливає на її права та інтереси щодо частки (паю) в Кооперативі, посвідчення такої заяви нотаріусом без її згоди є порушенням законних прав на об`єкт, що є спільною сумісною власністю подружжя.

2.3. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі №921/574/21 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Тернопільської області від 05.05.2022 у справі №921/574/21.

Постановляючи ухвалу, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що питання про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 судом першої інстанції в оскаржуваному судовому рішенні у справі №921/574/21не вирішувались.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись із ухвалою суду апеляційної інстанції від 28.01.2025, ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі №921/574/21 скасувати, а справу направити для розгляд до апеляційному суду.

Так, в обґрунтування своєї правової позиції скаржниця вказує, що судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваного судового рішення неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права. При цьому посилається на правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 06.02.2018 у справі №235/9895/15-ц, від 05.04.2018 у справі №404/1515/16-ц, постанову Верховного Суду України від 24.05.2017 у справі №6-843цс17, від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 (щодо застосування статей 190, 177, 355 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 60 Сімейного кодексу України (далі - СК України)); від 11.09.2018 у справі №909/968/16, від 20.07.2022 у справі №923/196/20 (щодо застосування статті 216 ЦК України); від 14.04.2020 у справі №580/3136/19, від 23.04.2020 у справі №811/1470/18, від 29.04.2020 у справі №703/2908/17 (щодо застосування статті 50 ГПК України).

3.2. Відзиви на касаційну скаргу до Суду не надходили.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні оскаржуваних судових рішень

4.1. Відповідно до довідки Садівничого товариства від 15.08.2020 №50 ОСОБА_2 був членом Садівничого товариства робітників і службовців Тернопільського відділення ОСОБА_12., що знаходиться в АДРЕСА_1 та користувався земельною ділянкою на АДРЕСА_2 , площею 0,06 га, для ведення садівництва.

4.2. В матеріалах справи наявна заява ОСОБА_2 від 20.05.2021 про вихід з Кооперативу, підписана та посвідчена у присутності приватного нотаріуса Тернопільського нотаріального округу Шонь Ю.М., яка встановила особу, що підписала заяву, перевірила її дієздатність та зареєструвала таку в реєстрі 20.05.2021 року за №1344.

Зі змісту вказаної заяви, вбачається, що така подана ОСОБА_2 , керуючись статтею 13 Закону України «Про кооперацію», пунктом 5.5 Статуту Кооперативу, у зв`язку із переуступкою паю у пайовому фонді Кооперативу, як поворотного грошового внеску члена Кооперативу, він відмовляється від права на отримання своєї загальної частки в майні кооперативу на користь гр. ОСОБА_7 . Юридичні наслідки припинення членства в Кооперативі, втрата права користування земельною ділянкою № НОМЕР_1 , яка перебуває у користуванні Кооперативу та усього майна, яке на ній знаходиться, йому відомі і зрозумілі; на момент припинення членства в кооперативі у нього відсутні будь-які претензії майнового чи немайнового характеру до Кооперативу, в тому числі, щодо повернення рухомого чи нерухомого майна, розміщеного на виділеній кооперативом земельній ділянці.

В матеріалах справи міститься копія розписки від 20.05.2021, зі змісту якої вбачається, що ОСОБА_2 у присутності свідків ОСОБА_8 та ОСОБА_9 отримав від ОСОБА_7 на виконання договору переуступки паю члена Кооперативу від 20.05.2021 грошову суму в розмірі 15 000 доларів США, що згідно з офіційним курсом валют, встановленого Національним банком України, становить 411 249,00 грн., із застереженням про відсутність претензій до розрахунку.

4.3. Рішенням Зборів членів правління Кооперативу від 27.05.2021, оформленого протоколом №10 (із порядком денним: 1) виключення членів кооперативу згідно з поданими заявами; 2) прийом членів кооперативу згідно з поданими заявами; 3) про скликання чергових загальних зборів та визначення питань порядку денного; 4) про повідомлення членів Кооперативу про скликання зборів ) вирішено:

- припинити членство у кооперативі 188 членів згідно з поданими ними заявами про вихід із Кооперативу, зокрема, і за заявою ОСОБА_2 , який значиться під номером 33 у Додатку №1 до протоколу №10 від 27.05 2021;

- прийняти до кооперативу нових членів, зокрема, згідно з Додатком №2 до протоколу від 27.05.2021 №10 під номером 34 значиться ОСОБА_7 ;

- проведення чергових загальних зборів членів кооперативу визначено 06 червня 2021 року на 11:00 год. в приміщення Українського дому «Перемога» (м. Тернопіль, бульв. Т. Шевченка, 27) шляхом розміщення інформаційного повідомлення із затвердженим порядком денним на дошці оголошень за місцезнаходженням Кооперативу по АДРЕСА_3 в м. Тернополі, або телефонним зв`язком.

4.4. Членами правління Кооперативу було проведено поіменне повідомлення телефонним дзвінком всіх членів Кооперативу, в тому числі і ОСОБА_2 , що підтверджується показаннями свідка ОСОБА_10 , яка особисто телефонувала ОСОБА_2 та повідомила його про те, що 06.06.2021 об 11:00 год. в Українському домі "Перемога" мають відбутися чергові загальні збори членів Кооперативу (справжність підпису, особу ОСОБА_10 , яка підписала вказану заяву, її дієздатність перевірено приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Миськів М.М. 23.09.2021 та відповідну заяву зареєстровано в реєстрі за №943).

4.5. Відповідно до заяви ОСОБА_2 , поданої 06.06.2021 голові правління Кооперативу ОСОБА_11 , причиною відкликання заяви про вихід з кооперативу стало те, що йому не були відомі відомості про всіх можливих інвесторів, у зв`язку з чим виникли непорозуміння в родині, як наслідок ошукування його та його родини.

4.6. На Загальних зборах членів Кооперативу, що відбулися 06.06.2021, із 225 членів Кооперативу були присутні 170, які своїм підписом засвідчили факт прийняття участі у загальних зборах, що підтверджується списком членів Кооперативу, які взяли участь в загальних зборах 06.06.2021, в тому числі ОСОБА_2 , про що свідчить його підпис за номером №43, що ним не заперечується.

Така кількість членів Кооперативу склала 75,55 відсотків від загальної кількості, тобто більша половина, а тому збори є правомочними.

Відповідно до порядку денного на розгляд загальних зборів виносилися та розглядалися питання, зокрема:

- про затвердження рішення Правління Кооперативу про прийняття до кооперативу нових членів. Згідно з рішенням загальних зборів прийнятті 120 нових членів, яким діючі члени переуступили майнове право вимоги на пай члена кооперативу, серед яких і ОСОБА_7 ;

- про затвердження рішення правління Кооперативу про припинення членства в Кооперативі. За рішенням зборів дане питання розділили на два питання, враховуючи, що п`ять членів Кооперативу, виступили на зборах та подали заяви про відкликання раніше поданих заяв про вихід з Кооперативу, серед яких і ОСОБА_2 .

Відповідно до рішення загальних зборів членів Кооперативу, яке оформлене протоколом від 06.06.2021 № 02/21, затверджено рішення правління Кооперативу від 27.05.2021, що оформлене протоколом №10, про припинення членства в Кооперативі 188 членів, зокрема, і ОСОБА_2 .

4.7. Суд апеляційної інстанції, постановляючи оскаржувану ухвалу, виходив з такого:

- на відміну від частки, корпоративні права не мають оборотоздатності і не виступають предметом угод купівлі-продажу. З огляду на це корпоративні права не можуть бути спільною власністю подружжя;

- з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя;

- оскільки ОСОБА_1 не була членом Садівничого товариства робітників і службовців Тернопільського відділення ОСОБА_12 , таке право було реалізоване її чоловіком ОСОБА_2 , то у неї не виникло, відповідно, і корпоративних прав, про порушення яких остання зазначає в апеляційній скарзі;

- щодо тверджень скаржника про порушення її прав та інтересів відчуженням частки (паю) в кооперативі, посвідченням нотаріусом заяви ОСОБА_2 про вихід з кооперативу без її згоди, колегія суддів зазначає, що в даній справі позовні вимоги заявлено про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів кооперативу та скасування реєстраційної дії (тобто щодо корпоративних прав її чоловіка). Разом з тим, право власності на пай перейшло до ОСОБА_7 на підставі переуступки паю члена Кооперативу від 20.05.2021, за що ОСОБА_2 , згідно з розписки від 20.05.2021 отримав грошову суму в розмірі 15 000 доларів США. При цьому вказаний договір та розписка є чинними та в судовому порядку не оскаржувались;

- твердження апелянта про те, що оскаржуваним рішенням вирішено питання про її права є безпідставними, оскільки, жодні корпоративні чи майнові права скаржника вказаним рішенням не порушені;

- права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені, питання про її права та обов`язки стосовно сторін у справі на момент розгляду справи судом першої інстанції не вирішувалися.

5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.02.2025 у справі №921/574/21 за касаційною скаргою ОСОБА_1 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., судді: Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.

Ухвалою Верховного Суду від 17.03.2025 відкрито касаційне провадження у справі №921/574/21 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

5.2. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції з посиланням на норми права, якими керувався Суд

6.1. Предметом касаційного оскарження є ухвала Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі №921/574/21, якою закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Тернопільської області від 05.05.2022 у справі №921/574/21 на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.

Перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм права при постановленні оскаржуваної ухвали, Верховний Суд зазначає таке.

6.2. Основними засадами судочинства є, зокрема, забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (пункт 8 частини першої статті 129 Конституції України).

Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку гарантує відновлення порушених прав і охоронюваних законом інтересів людини і громадянина (абзац 3 підпункту 3 пункту 3.1 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 11.12.2007 № 11-рп/2007).

Відповідно до частини першої статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (аналогічні положення закріпленні і в частині першій статті 254 ГПК України).

Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов'язків.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв'язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок, причому такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов'язків цієї особи, тобто, судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов'язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах.

Так, при розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважає, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов`язки, суд апеляційної інстанції, перевіривши матеріали апеляційної скарги на предмет їх відповідності статтям 258, 259 ГПК України, та за відсутності підстав для залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги чи для відмови у відкритті апеляційного провадження з інших підстав, відкриває апеляційне провадження за апеляційною скаргою такої особи та має належним чином дослідити і встановити, чи вирішив суд в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника апеляційної скарги.

Якщо ж при цьому судом апеляційної інстанції буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права, інтереси та (або) обов`язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд вправі закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.

Отже, після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов'язки скаржника і які конкретно.

Встановивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі пункту 4 частини третьої статті 277 ГПК України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Якщо ж судом апеляційної інстанції буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов'язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права, інтереси та (або) обов'язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд вправі закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі, у зв'язку з чим відсутній суб'єкт апеляційного оскарження.

Наведене узгоджується з правовими висновками, викладеними у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі № 62/112, від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16, а також у постановах Верховного Суду від 06.10.2020 у справі № 910/21451/16, від 23.11.2020 у справі № 914/1643/19 та від 11.01.2021 у справі № 925/1600/16.

Отже, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права, інтереси та (або) обов`язки скаржника, та лише після встановлення таких обставин, вирішити питання про залучення такої особи як третю особу та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права і обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

6.3. Так, звертаючись з апеляційною скаргою до Західного апеляційного господарського суду, скаржниця вказала, що рішенням суду порушено права і обов`язки не лише позивача, але і її, оскільки судом прийнято рішення про корпоративні права її чоловіка - ОСОБА_2 , як члена Кооперативу, які, у свою чергу, належать подружжю ОСОБА_6 на праві спільної сумісної власності подружжя. Тобто скаржниця вважає, що право на частку (пай) у Кооперативні є спільною сумісною власністю, разом з тим, її безпідставно не залучили до участі у розгляді справи.

6.4. З огляду на наведене Суд відзначає таке.

6.4.1. Вирішення судом питання про права, інтереси та (або) обов`язки, особи, не залученої до участі у справі, буде мати місце, якщо такі права, інтереси та (або) обов`язки, особи виникають саме із оскарженого судового рішення, а не із інших юридичних фактів, з яких виходив суд, приймаючи своє рішення.

Колегія суддів ураховує, що предметом розгляду у даній справі є вимоги ОСОБА_2 до Кооперативу про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів, яким, зокрема, припинено його членство у Кооперативі на підставі поданої ОСОБА_2 заяви, та скасування реєстраційної дії.

Відтак, ураховуючи предмет та підстави позову, для правильного вирішення питання щодо наявності/відсутності підстав для скасування рішення суду першої інстанції на підставі пункту 4 частини третьої статті 277 ГПК України, суду апеляційної інстанції необхідно було встановити чи таке рішення безпосередньо стосується саме корпоративних прав ОСОБА_1 щодо Кооперативу.

У контексті наведеного Суд відзначає, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Колегія суддів з огляду на зміст спірних правовідносин звертається до постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 (на яку також посилається скаржник), де, зокрема, відзначено таке:

« 8.36. Здійснивши аналіз наведених положень законодавства, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що право власності на майно, передане учасниками господарського товариства як вклад, належить товариству, а не його учасникам (засновникам). Право власності на майно, передане кооперативу як вступні, членські, цільові внески, вклади його членів тощо належить кооперативу, а не його членам. Тому майно господарського товариства, кооперативу належить їм на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику, члену) приватного підприємства та його подружжю (колишньому подружжю).

8.37. Часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.

8.38. При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового володільця частки. Зокрема, кількість голосів, яку має новий володілець частки при голосуванні на загальних зборах учасників товариства, частини прибутку товариства, яку він має право отримати у разі виплати дивідендів, частини майна товариства, яку він може вимагати у разі виходу з товариства, що пропорційні до розміру переданої йому частки.

8.39. Водночас з урахуванням положень статті 115 ЦК України, статті 85 ГК України та статті 12 Закону, за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на належне йому майно, у тому числі на внесені учасниками вклади.

8.40. Таким чином, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя. Схожі висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 03.07.2013 у справі № 6-61цс13, з якими Велика Палата Верховного Суду погоджується.

…

8.45. Отже, проведений аналіз свідчить, що висновки, викладені в Рішенні Конституційного Суду України, слід розуміти так: статутний капітал приватного підприємства - юридичної особи або майно приватного підприємства - єдиного майнового комплексу можуть бути об`єктами права спільної сумісної власності подружжя (якщо вони не є об`єктами права особистої власності одного з подружжя)».

Верховний Суд у постанові від 16.03.2023 у справі № 911/2780/20 дійшов висновку, що частка в статутному капіталі товариства, яка придбана (набута) за рахунок спільних коштів подружжя, є об`єктом спільної сумісної власності подружжя. Право з частки належить подружжю, який став учасником такого товариства.

Тобто право на частку в статутному капіталі є майновим та є різновидом майна в розумінні статті 190 ЦК України.

У свою чергу, як уже відзначалось, під правом на частку розуміють, зокрема, право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника тощо.

Отже, оскільки право на частку (пай) було набуто ОСОБА_2 під час шлюбу і учасниками справи не спростовано презумпцію, встановлену частиною другою статті 60 СК України, зокрема, не надано доказів того, що ця частка сформована за рахунок майна, яке є особистою приватною власністю одного з подружжя (зокрема, чоловіка), колегія суддів відзначає, що спірна частка (пай) була об`єктом права спільної сумісної власності ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Наведеного суд апеляційної інстанції помилково не врахував.

Аналіз положень частини другої статті 369 ЦК України та частини другої статті 65 СК України, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі господарського товариства, дозволяє дійти висновку про те, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.

Презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Положення частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65 Сімейного кодексу України з урахуванням пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним.

Такі висновки Верховного Суду викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, від 22 вересня 2022 року у справі №125/2157/19.

6.4.2. Колегія суддів у контексті доводів касаційної скарги відзначає, що предметом спору у даній справі є вимоги про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів Кооперативу та скасування реєстраційної дії, якими, зокрема, позивача було виключено із членів Кооперативу на підставі поданої ним нотаріально посвідченої заяви.

У той же час, доводи ОСОБА_1 , викладені як в апеляційній, так і в касаційній скаргах, зводяться до заперечень правомірності заяви ОСОБА_2 від 20.05.2021 про вихід з Кооперативу, яка укладена та посвідчена нотаріально, як стверджує скаржниця, без згоди другого з подружжя ( ОСОБА_1 ).

Разом з тим, Суд відзначає, що ані заява ОСОБА_2 про вихід зі складу Кооперативу від 20.05.2021 (що посвідчена нотаріально), ані договір про переуступку паю члена Кооперативу від 20.05.2021, за яким право власності на пай перейшло від позивача до третьої особи, ані розписка від 20.05.2021, відповідно до якою позивач отримав за пай грошову суму в розмірі 15 000 доларів США, не є предметом розгляду у даній справі, більше того останні у встановленому законом порядку не оскаржувались та не визнавались недійсними, а відтак є чинними (скаржник протилежного не довів).

Отже, з огляду на предмет та підстави позову у контексті встановлених судом апеляційної інстанції обставин справи, колегія суддів погоджується з виносками суду апеляційної інстанції, що оскаржуваним судовим рішенням, яким переглядалась правомірність рішення загальних зборів Кооперативу, корпоративні чи майнові права скаржниці не порушені, а питання про її права та обов`язки стосовно сторін у справі на момент розгляду справи судом першої інстанції не вирішувалися.

При цьому колегія суддів зазначає, що суд апеляційної інстанції помилково врахував неактуальну правову позицію Верховного Суду у справі №909/52/19, з огляду на що дійшов помилкових висновків щодо відсутності у заявниці корпоративних прав щодо відчуженого її чоловіком паю у Кооперативі. Разом з тим, такі висновки не призвели до прийняття неправильного по суті рішення.

Колегія суддів не приймає до уваги доводи касаційної скарги стосовно неврахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 06.02.2018 у справі №235/9895/15-ц, від 05.04.2018 у справі №404/1515/16-ц, постанові Верховного Суду України від 24.05.2017 у справі №6-843цс17, де вирішувався спір про поділ майна подружжя; від 11.09.2018 у справі №909/968/16, де предметом спору було визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги; від 20.07.2022 у справі №923/196/20, де предметом спору було визнання недійсним договору купівлі-продажу та застосування наслідків його недійсності, та висновки в якій на даний час є неактуальними; від 14.04.2020 у справі №580/3136/19, від 23.04.2020 у справі №811/1470/18, від 29.04.2020 у справі №703/2908/17, де розглядались спори про визнання дій державного виконавця протиправними, скасування акта та постанови, як такі що не є релевантними до обставин даної справи.

Отже, ураховуючи вищенаведене нормативно-правове регулювання спірних правовідносин у контексті встановлених судом апеляційної інстанції обставин справи, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про необхідність закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Тернопільської області від 05.05.2022 у справі №921/574/21 відповідно до пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, адже відсутні обґрунтовані підстави вважати, що судом у справі №921/574/21 вирішувалися безпосередньо питання про права, інтереси та (або) обов`язки апелянта.

6.5. З урахуванням вищенаведеного, доводи касаційної скарги у своїй сукупності частково знайшли своє підтвердження.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

6.6. Касаційний господарський суд зазначає, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права, одним з елементів якого є принцип правової визначеності.

Ключовим елементом принципу правової визначеності є однозначність та передбачуваність правозастосування, а, отже, системність і послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів. Суб`єкти (учасники спору) завжди повинні мати можливість орієнтувати свою поведінку таким чином, щоб вона відповідала вимогам норми на момент вчинення дії.

Отже, правові норми та судова практика підлягають застосуванню таким чином, яким вони є найбільш очевидними та передбачуваними для учасників цивільного обороту в Україні.

Верховний Суд звертає увагу на те, що хоча поняття "обґрунтованого" рішення не можна тлумачити як таке, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент учасників справи, а міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення, проте суд у будь-якому випадку, навіть без відображення окремих аргументів у своєму рішенні (якщо він вважає їх такими, що не впливають на правильне рішення спору або не відносяться до суті справи), в силу імперативних приписів статті 236 ГПК України повинен під час розгляду справи надати оцінку особливо тим аргументам учасників справи, оцінка яких є необхідною для правильного вирішення спору.

Суд зауважує, що чітке обґрунтування та аналіз є базовими вимогами до судових рішень та важливим аспектом права на справедливий суд.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин у правовому та процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.

7. Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

7.1. Доводи скаржника про порушення судом апеляційної інстанції норм права при прийнятті оскаржуваного судового рішення за результатами перегляду справи в касаційному порядку знайшли своє часткове підтвердження з мотивів і міркувань, викладених у розділі 6 цієї постанови.

7.2. Відповідно до частини першої статті 311 ГПК України, підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини другої статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

7.3. Оскільки встановлена під час касаційного провадження невідповідність висновків суду апеляційної інстанції не призвела до прийняття невірного по суті рішення, Верховний Суд, користуючись наданими процесуальним законом повноваженнями, вважає за необхідне змінити мотивувальну частину оскаржуваного судового рішення.

8. Судові витрати

8.1. Відповідно до статті 315 ГПК України суд касаційної інстанції в постанові розподіляє судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції.

У частині чотирнадцятій статті 129 ГПК України передбачено, що якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки Суд дійшов висновку про зміну оскаржуваного судового рішення лише у мотивувальній частині, то немає правових підстав для перерозподілу судових витрат, понесених заявником.

Судові витрати, понесені скаржником у зв`язку з поданням касаційної скарги, покладаються на нього.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 311, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі №921/574/21 змінити, виклавши її мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

3. В інших частинах ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі №921/574/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

І. Кондратова