Постанова

від 17.04.2025 по справі 910/4378/24

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/4378/24 (910/8138/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Огородніка К. М., Погребняка В. Я.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2025

у складі колегії суддів: Остапенка О. М. - головуючого, Отрюха Б.В., Пантелієнка В.О.

у справі № 910/4378/24 (910/8138/24)

за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум" - арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича

до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Голд Спліт"

2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн"

3.Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Фізична особа-підприємець Ткаченко Станіслав Геннадійович

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Кузьмич Василь Миколайович; 2) Приватний виконавець виконавчого округу Київської області Филипів Андрій Миколайович; 3) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Євген Вікторович

про визнання недійсним правочину, визнання виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню та витребування майна з чужого незаконного володіння

в межах справи № 910/4378/24

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум"

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання щодо закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою на рішення суду першої інстанції не учасника справи.

Обставини справи

1. 15.08.2024 рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/4378/24 (910/8138/24) позов задоволено повністю:

- визнано недійсним Договір застави частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" (далі - ТОВ "НВК "Техімпекс", Товариство), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперіум" (далі - ТОВ "НВК "Імперіум") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Голд спліт" (далі - ТОВ "Голд спліт"), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є. В. 03.09.2021 та зареєстрований у реєстрі за № 1387;

- визнано таким, що не підлягає виконанню виконавчий напис від 26.07.2022, вчинений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кузьмичом В. М. на договорі застави частки у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс" від 03.09.2021 №1387, зареєстрований в реєстрі за № 683;

- витребувано з чужого незаконного володіння ТОВ "Софт Маркет Солюшн" на користь ТОВ "НВК "Імперіум" 100% частки у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс";

- стягнуто з ТОВ "Голд Спліт" на користь розпорядника майна ТОВ "НВК "Імперіум" арбітражного керуючого Комлика І. С. судовий збір у розмірі 84 560,51 грн; стягнуто з ТОВ "Софт Маркет Солюшн" на користь розпорядника майна ТОВ "НВК "Імперіум" арбітражного керуючого Комлика І. С. судовий збір у розмірі 84 560,51 грн; стягнуто з ТОВ "НВК "Техімпекс" на користь розпорядника майна ТОВ "НВК "Імперіум" арбітражного керуючого Комлика І. С. судовий збір у розмірі 84 560,51 грн.

Короткий зміст апеляційної скарги

2. ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 15.08.2024 у справі № 910/4378/24 (910/8138/24).

3. Обґрунтовуючи наявність права на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції, ОСОБА_1 посилався на наступні обставини:

- Учасниками ТОВ "НВК "Техімпекс" у 2015 році були ОСОБА_1 - 50 % часток статутного капіталу, ОСОБА_2 - 25 % часток та ОСОБА_3 - 25 % часток.

- На підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ "НВК "Техімпекс" № 6/20 від 08.07.2020, зокрема прийнято рішення виключити ОСОБА_1 зі складу учасників товариства, здійснити перерозподіл належної останньому частки у розмірі 50% в користь іншого учасника - ТОВ "НВК "Імперіум", без зміни розміру статутного капіталу товариства.

- Рішенням Господарського суду Київської області від 07.04.2021 у справі №911/2958/20 позов ОСОБА_1 до ТОВ "НВК "Імперіум" та ТОВ "НВК "Техімпекс" задоволено частково та скасовано реєстраційну дію від 19.02.2020, вчинену державним реєстратором - на підставі відчуження представником ОСОБА_1 частки в розмірі 50%, що складає 50 000 грн, у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс" на користь ТОВ "НВК "Імперіум", визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВК "Техімпекс", оформлені протоколами від 04.03.2020 №2/20, від 03.04.2020 №5/20, визнано недійсними зміни до статуту Товариства вчинені 06.03.2020 та 07.04.2020.

- Рішенням господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/2446/21, зміненим постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.12.2022, позов ОСОБА_1 до ТОВ "НВК "Техімпекс" та ТОВ "НВК "Імперіум" задоволено частково, рішення загальних зборів № 6/20 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства визнано недійсним.

- Після винесення рішення у справі № 911/2446/11 ТОВ "НВК "Імперіум" здійснило відчуження 100 % часток в статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс" на користь ТОВ "Голд Спліт" на підставі акту приймання-передачі частки від 04.08.2022, а ТОВ "Голд Спліт" здійснено відчуження вказаного майна на користь ТОВ "Софт Маркет Солюшн" на підставі договору купівлі-продажу від 08.09.2022.

- Наведене зумовило необхідність ОСОБА_1 звертатись до суду за захистом своїх прав, а саме з віндикаційним позовом про витребування в ТОВ "Софт Маркет Солюшн" на його користь 50 % часток статутного капіталу Товариства, переведення прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеного 08.09.2022 між ТОВ "Голд Спліт" та ТОВ "Софт Маркет Солюшн" в розмірі 50 % статутного капіталу; визначення розміру статутного капіталу Товариства в розмірі 100 000 грн та розміру його частки - 100 % статутного капіталу, який рішенням Господарського суду Київської області від 25.03.2024 у справі № 911/1430/23 задоволено повністю.

- У межах справи № 911/1430/23 встановлено, що після заволодіння ТОВ "НВК "Імперіум" належної ОСОБА_1 частки у розмірі 50 000 грн, що становить 50% статутного капіталу ТОВ "НВК "Техімпекс", така частка неодноразово переходила у володіння інших осіб. Зокрема, 01.06.2017 між ТОВ "Голд Спліт" (кредитор) та ТОВ "НВК "Техімпекс" (позичальник) укладено договір № 004/06-2017-КЮ про надання фінансового кредиту за рахунок власних коштів.

- 03.09.2021 між ТОВ "Голд Спліт" (заставодержатель) та ТОВ "НВК "Імперіум" (заставодавець) укладено договір застави частки у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В. 03.09.2021 та зареєстрований у реєстрі за № 1387, який укладено ТОВ "НВК "Імперіум" вже після розгляду справи № 911/2958/20, у якій брав участь представник такого товариства та прийняття рішення у ній, та у період перегляду такого рішення в суді апеляційної інстанції.

- Господарський суд Київської області у своєму рішенні від 25.03.2024 у справі № 911/1430/23 дійшов висновку, що оскільки ТОВ "НВК "Імперуім" незаконно, з порушенням прав позивача, заволоділо часткою ОСОБА_1 , така особа не могла розпоряджатись нею, у т.ч. передавати у заставу.

- 26.07.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кузьмичом В.М. видано виконавчий напис №683, за яким стягнення у розмірі 4 068 972,71 грн звертається на частку ТОВ "НВК "Імперіум" у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс" у розмірі 100 000 грн., що становить 100 % статутного капіталу.

- Отже, як стверджує апелянт, належна ОСОБА_1 частка у розмірі 50% статутного капіталу Товариства у складі частки у розмірі 100 %, з порушенням його прав власника передана ТОВ "НВК "Імперіум" в рахунок погашення боргу за виконавчим написом нотаріуса, що виданий на підставі вищезазначених кредитного договору та договору застави.

- В подальшому, 08.09.2022 ТОВ "Голд Спліт" відчужено на користь ТОВ "Софт Маркет Солюшн" (покупець) частку 100 % в статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс".

4. ОСОБА_1 стверджує, що у спірних відносинах ТОВ "НВК "Імперіум" ніколи не належало право власності на 100% частки в статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс", оскільки визнане судом недійсним рішення загальних зборів про виключення ОСОБА_1 зі складу його учасників (на підставі якого в ЄДР здійснено запис про ТОВ "НВК "Імперіум" як єдиного учасника Товариства) не призвело до втрати ОСОБА_1 права власності на 50 % часток в статутному капіталі останнього. Відповідно ТОВ "Софт Маркет Солюшн" є не власником, а кінцевим набувачем належної ОСОБА_1 частки.

5. Скаржник також наголошував, що суд першої інстанції порушив ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, не неправильно застосував ст. 16, ч. 1 ст. 317, 388, 576 Цивільного кодексу України та залишив поза увагою те, що у спірних відносинах власником частки у статутному капіталі Товариства, як на момент укладення оскаржуваного у цій справі договору застави, так і на даний час залишається ОСОБА_1 , що виключає наявність підстав для задоволення позову розпорядника майна про витребування 100 % часток у статутному капіталі товариства на користь ТОВ "НВК "Імперіум".

6. Апелянт доводив, що судом залишено поза увагою те, що у спірних правовідносинах сторін власником частки у статутному капіталі Товариства, як на момент укладення оскаржуваного по справі договору застави, так і на даний час залишається ОСОБА_1 , що виключає наявність підстав для задоволення позову розпорядника майна про витребування 100% часток в статутному капіталі Товариства на користь ТОВ "НВК "Імперіум".

7. ОСОБА_1 доводить, що прийняті судами рішення у справах № 910/2446/21 та № 910/1430/23 вказують на те, що судовий спір у цій справі прямо стосується прав та законних інтересів ОСОБА_1 , а судове рішення в частині витребування належної ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства на користь ТОВ "НВК "Імперіум" є таким, що прийняте про права особи, що не була залучена до участі у справі.

8. 18.11.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.08.2024 у справі № 910/4378/24 (910/8138/24).

9. 30.12.2024 від розпорядника майна ТОВ "Науково-виробнича компанія "Імперіум" арбітражного керуючого Комлика І. С. надійшло клопотання про закриття апеляційного провадження. Позивач вказував, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань немає інформації, що ОСОБА_1 є власником ТОВ "НВК "Техімпекс". Наведене, на думку розпорядника майна спростовує доводи скаржника про вирішення оскаржуваним рішенням суду першої інстанції питання про його права, інтереси та (або) обов`язку, а тому апеляційне провадження підлягає закриттю.

Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

10. 23.01.2025 ухвалою Північного апеляційного господарського суду (повний текст ухвали підписано 17.02.2025) клопотання розпорядника майна ТОВ "НВК "Імперіум" - арбітражного керуючого Комлика І. С. про закриття апеляційного провадження задоволено. Апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.08.2024 у справі № 910/4378/24 (910/8138/24) закрито на підставі п.3 ч.1 ст.264 ГПК України.

11. Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована тим, що скаржник не має статусу сторони чи учасника у справі та права чи інтереси апелянта оскаржуваним рішенням не порушені, отже він не наділений процесуальний правом на апеляційне оскарження прийнятих у даній справі №910/4378/24(910/8138/24) процесуальних документів, зокрема на оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 15.08.2024.

12. При цьому, суд апеляційної інстанції вказав, що судом першої інстанції було досліджено спірний договір застави частки у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс" на предмет його недійсності з підстав відповідності даного договору критеріям, передбаченим ч.1, 2 ст. 42 КУзПБ і правова оцінка правам та обов`язкам ОСОБА_1 судом не надавалась.

13. Суд вказав, що набуття статусу учасника товариства (права власності на корпоративні права) безпосередньо пов`язано з фактом внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Разом з тим, як встановлено судом із відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які є відкритими та доступними, ані станом на момент звернення позивача з позовом до суду (28.06.2024), ані на момент звернення до суду з апеляційною скаргою (09.09.2024), ані на дату проведення судового засідання (23.01.2025) відомості про право ОСОБА_1 на частку ТОВ "НВК "Техімпекс" відсутні, а кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "НВК "Техімпекс" з часткою в статутному капіталі у 100% є ОСОБА_4

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

14. 21.02.2025 (через підсистему "Електронний суд") ОСОБА_1 подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі №910/4378/24 (910/8138/24), а справу передати до суду апеляційної інстанції для продовження її розгляду.

15. ОСОБА_1 стверджує про неправильне застосування судом апеляційної інстанції п. 3 ч.1 ст. 264 ГПК України та вказує, що наявність прямого зв`язку між предметом спору у даній справі та правом ОСОБА_1 на частку в статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс" підтверджено резолютивною частиною рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 по справі № 911/1430/23. Відтак, з огляду на набуття постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 по справі № 911/1430/23 законної сили, вважає, що в суду апеляційної інстанції не було жодних правових підстав ставити під сумнів наявність у ОСОБА_1 права на 100 % часток у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс", а отже і його право на апеляційне оскарження рішення суду в даній справі.

16. Скаржник посилається на положення ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадський формувань" та доводить, що з огляду на те, що ТОВ "НВК "Імперіум" було учасником справи № 911/2446/21 та № 911/1430/23, то останнє не могло посилатись на дані Державного реєстру, так як останньому було відомо, що внесені до нього відомості (щодо складу учасників ТОВ "НВК "Техімпекс" та розміру належних їм часток) є недостовірними.

17. Скаржник вважає висновок суду апеляційної інстанції про відхилення твердження скаржника щодо володіння часткою статутного капіталу ТОВ "НВК "Техімпекс" безпідставним, оскільки такий зводиться до заперечень судових рішень у справах 911/2446/21 та 911/1430/24 та порушує принцип правової визначеності.

18. Посилання апеляційного суду на доктрину "проникнення під корпоративну вуаль" скаржник вважає помилковим, оскільки апеляційне оскарження ОСОБА_1 рішення суду в даній справі спрямоване на захист власного права останнього на майно, а не прав та інтересів інших осіб.

19. Скаржник також посилається на висновки у постановах Верховного Суду від 20.04.2023 № 9/41, від 23.07.2021 у справі N 48/391.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

20. 28.03.2025 до Верховного Суду від розпорядника ТОВ "НВК ""Імперіум" арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича надійшов відзив, в якому позивач просить залишити без задоволення касаційну скаргу, а ухвалу суду апеляційної інстанції - без змін. Позивач вважає, що в матеріалах справи відсутні, а скаржником не доведено та судом не встановлено, що рішенням місцевого господарського суду вирішено питання права, інтереси та обов`язки ОСОБА_1 . Зазначає, що відсутність в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про право участі ОСОБА_1 в ТОВ "НВК "Техімпекс" спростовує доводи скаржника про вирішення судом першої інстанції питання про його інтереси та права.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

21. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

22. Предметом касаційного перегляду у цій справі є ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою особи, яка не є учасником справи.

23. Здійснивши перевірку правильності застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права, оцінивши доводи касаційної скарги та відзиву, Верховний Суд дійшов наступних висновків.

24. Реалізацією права особи на судовий захист є можливість оскарження судових рішень у судах апеляційної та касаційної інстанцій. Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку гарантує відновлення порушених прав і охоронюваних законом інтересів людини і громадянина (абзац третій підпункту 3.1 пункту 3 рішення Конституційного Суду України від 11.12.2007 № 11-рп/2007).

25. Відповідно до статті 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.

26. Частиною другої статті 129 Конституції України передбачено, що забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення є однією з основних засад судочинства.

27. Частиною першою статті 17 ГПК України визначено, що учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

28. Згідно з положеннями частини першої статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

29. При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, незалучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок, і такий зв`язок має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним. Така правова позиція послідовно та неодноразово висловлена Верховним Судом, зокрема, в постановах від 10.09.2020 та від 23.11.2020 у справі № 914/1643/19, від 05.11.2020 у справі № 912/837/19, від 20.09.2021 у справі № 910/6681/20, від 19.01.2023, від 18.09.2023 у справі № 914/1334/20, від 04.10.2023 у справі № 910/1005/23, від 16.10.2023 у справі № 914/794/21, від 12.03.2024 у справі № 910/6180/20, від 17.05.2024 у справі № 910/5094/23, від 22.05.2024 у справі № 910/4552/23, від 10.06.2024 у справі № 910/4552/23.

30. Відповідно до правової позиції Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладеної в постанові від 15.05.2020 у справі № 904/897/19, за приписами процесуального законодавства, судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, що випливають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

31. Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

32. Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема апеляційної скарги.

33. Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

34. Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

35. У цій справі рішенням суду першої інстанції визнано недійсним договір застави частки в статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс", укладений між ТОВ "НВК "Імперіум" та ТОВ "Голд спліт", визнано таким, що не підлягає виконанню виконавчий напис від 26.07.2022, вчинений приватним нотаріусом на зазначеному договорі, а також витребувано з чужого незаконного володіння ТОВ "Софт маркет солюшн" на користь ТОВ "НВК "Імперіум" 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс".

36. Стверджуючи про те, що рішенням суду першої інстанції вирішено питання про права та інтереси ОСОБА_1 , апелянт, посилаючись на судові рішення у справах № 910/2446/21 та № 910/1430/23, доводив, що власником частки у статутному капіталі Товариства, як на момент укладення оскаржуваного по справі договору застави, так і на час подання апеляційної скарги залишається ОСОБА_1 , що виключає наявність підстав для задоволення позову розпорядника майна про витребування 100% часток в статутному капіталі Товариства на користь ТОВ "НВК "Імперіум".

37. Апеляційний господарський суд, закриваючи апеляційне провадження, вказав, що судом першої інстанції було досліджено спірний договір застави частки у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс" на предмет його недійсності з підстав відповідності даного договору критеріям, передбаченим ч. 1, 2 ст. 42 КУзПБ і правова оцінка правам та обов`язкам ОСОБА_1 судом не надавалась.

38. Проте апеляційний суд, обмежившись змістом позовної вимоги у цій справі відносно недійсності договору застави, не надав оцінки доводам та поданим скаржником доказам, зокрема судовим рішенням на підтвердження його права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс" в розрізі задоволеної судом першої інстанції позовної вимоги розпорядника майна про витребування з чужого незаконного володіння ТОВ "Софт маркет солюшн" на користь ТОВ "НВК "Імперіум" 100% частки у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс". При цьому, судом апеляційної інстанції не надано оцінки тому, що предметом витребування у цій справі та у справі № 910/1430/23 за твердженням скаржника є одне й те саме майно - частка в статутному капіталі "ТОВ "НВК "Техімпекс".

39. Верховний Суд також вважає передчасним висновок апеляційного господарського суду про те, що відсутність даних про право ОСОБА_1 на частку в статутному капіталі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не свідчить про володіння ним спірною часткою. При цьому, суд апеляційної інстанції керувався висновками Великої Палати Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, де зазначено, що: "момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін."

40. Однак твердження скаржника спрямовані на захист права власності на частку в статутному капіталі, а не корпоративних прав з частки.

41. Аналогічним чином Верховний Суд вважає помилковим посилання суду апеляційної інстанції на судову практику Верховного Суду щодо неможливості звернення до суду учасників товариства за захистом прав юридичної особи замість неї, оскільки за твердженням скаржника, апеляційне оскарження ОСОБА_1 рішення суду першої інстанції спрямоване на захист власних прав на майно (частку в статутному капіталі), а не прав та інтересів самої юридичної особи.

42. Відтак без з`ясування питання щодо впливу оскаржуваного судового рішення місцевого господарського суду, яким в тому числі задоволено позовну вимогу розпорядника майна боржника про витребування з чужого незаконного володіння ТОВ "Софт маркет солюшн" на користь ТОВ "НВК "Імперіум" 100% частки у статутному капіталі ТОВ "НВК "Техімпекс", власником якої вважає себе ОСОБА_1 , на його права, обов`язки та інтереси, висновок суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження є передчасним.

43. Зважаючи на викладене, Верховний Суд вважає обґрунтованим доводи касаційної скарги про порушення судом апеляційної інстанції п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України

44. Право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді "заслухані", тобто належним чином вивчені судом (рішення ЄСПЛ у справах "Дюлоранс проти Франції", "Донадзе проти Грузії"). Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення ЄСПЛ у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів").

45. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

46. Однак постановлена у цій справі ухвала суду першої інстанції про закриття апеляційного провадження зазначеним вимогам не відповідає через неналежне дослідження судом апеляційної інстанції наявності або відсутності порушення судовим рішенням місцевого господарського суду питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника апеляційної скарги.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

47. Відповідно до частини шостої статті 310 ГПК України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

48. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 2 частини першої статті 308, статтею 310 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню, ухвала апеляційного господарського суду підлягає скасуванню з направленням справи до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 .

В. Розподіл судових витрат

49. Відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

50. Оскільки у цій справі оскаржуване судове рішення підлягає скасуванню з направленням справи до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду, то розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі № 910/4378/24 (910/8138/24) скасувати.

3. Справу № 910/4378/24 (910/8138/24) передати до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.08.2024.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді К. Огороднік

В. Погребняк