Постанова

від 22.04.2025 по справі 927/133/25

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" квітня 2025 р. Справа №927/133/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Буравльова С.І.

Шапрана В.В.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження (без повідомлення учасників справи) апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 11.03.2025

у справі №927/133/25 (суддя Шморгун В.В.)

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"

до ОСОБА_1

про визнання недійсним пункту корпоративного договору

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

Господарський суд Чернігівської області протокольною ухвалою від 11.03.2025 у справі №927/133/25 відмовив у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про продовження строку на подання відзиву на позов.

Ухвала місцевого господарського суду обґрунтована тим, що строк на подання відзиву на позов сплинув та відсутні підстави для продовження його за ініціативою суду, у зв`язку з відсутністю поважних причин неможливості підготувати відзив та залучити представника до участі у справі у встановлений строк.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з ухвалою місцевого господарського суду, ОСОБА_1 звернулась до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 11.03.2025 у справі №927/133/25 та постановити нову ухвалу про продовження процесуального строку для подання відповідачем до Господарського суду Чернігівської області відзиву на позовну заяву на п`ятнадцять днів.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги ОСОБА_1 посилається на те, що ухвала суду першої інстанції про відмову у продовженні строку на подання відзиву на позов є незаконною і необґрунтованою, а також такою, що постановлена при неповному з`ясуванні судом обставин, що мають значення для справи, висновки суду не відповідають обставинам справи, а також наявні порушення норм процесуального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали, у зв`язку з чим вона підлягає скасуванню.

На переконання скаржника, суд першої інстанції не створив сторонам рівні та належні умови для надання усіх необхідних доказів, не надав достатньо часу (в межах встановленого процесуальним законодавством основного строку підготовчого провадження) для формування позиції та надання документів по суті справи. Тобто, не була досягнута мета та завдання підготовчого провадження, і відповідач фактично був позбавлений права надати докази та викласти свою позицію щодо заявлених позовних вимог.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.03.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 у справі №927/133/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 11.03.2025 у справі №927/133/25. Розгляд апеляційної скарги вирішено здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи. Витребувано з Господарського суду Чернігівської області матеріали справи №927/133/25. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 14.04.2025.

07.04.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №927/133/25.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу

Позивач, у порядку статті 263 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), своїм правом не скористалися, до Північного апеляційного господарського суду відзиву на апеляційну скаргу не подав.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції

За приписами пункту 9 частини 1 статті 255 ГПК України, окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції про відмову поновити або продовжити пропущений процесуальний строк.

Згідно з частинами 1, 2 статті 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції, зазначені в пунктах 1, 5, 6, 8, 9, 12, 18, 31-34 частини 1 статті 255 цього Кодексу, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Згідно зі статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального права при ухваленні оскаржуваного судового рішення, встановив таке.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом

Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (далі - ТОВ "Корнфілд ЛТД") звернулося до Господарського суду Чернігівської області з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним пункту 4.6 корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро" від 06.03.2018, укладеного між позивачем та відповідачем, за яким: "ТОВ "Корнфілд ЛТД" (сторона 2) взяло на себе зобов`язання письмово повідомляти ОСОБА_1 (сторону 1) про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню".

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на наявність підстав для визнання пункту 4.6 вищенаведеного корпоративного договору, оскільки сторони уклавши корпоративний договір включили в нього умову, що виходить за межі предмету регулювання корпоративного договору, визначеного чинним законодавством. Така умова не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, оскільки була нездійсненою з об`єктивних причин, її виконання залежить від дій третіх осіб, на які позивач не має впливу. Крім того, наведена умова суперечить загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність, що є окремою підставою для її недійсності.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.02.2025 відкрито провадження у справ №927/133/25 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 11.03.2025.

11.03.2025, через систему "Електронний суд", відповідачкою подано клопотання, в якому остання просила суд першої інстанції, зокрема, продовжити процесуальний строк для подання відзиву на позовну заяву в справі №927/133/25 на п`ятнадцять днів.

В обґрунтування вказаного клопотання відповідачка зазначила, що договір на надання правової (правничої) допомоги вона уклала з адвокатом Нефьодовим Сергієм Миколайовичем лише сьогодні - 11.03.2025. Таким чином, для надання належної та кваліфікованої правової (правничої) допомоги, у тому числі підготовки відзиву на позовну заяву та збір доказів, необхідний додатковий час.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови.

Статтею 113 ГПК України встановлено, що строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Згідно з частиною 8 статті 165 ГПК України відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.02.2025 одночасно з відкриттям провадження у даній справі, суд встановив відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали для подання до суду відзиву на позов з доданими до нього документами.

Відповідно до пункту 3 частини 6 статті 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення.

Ухвала Господарського суду Чернігівської області від 12.02.2025, якою суд встановив відповідачу строк для подачі відзиву на позовну заяву - п`ятнадцять днів з дня вручення такої ухвали, отримана представником ОСОБА_1. 18.02.2025, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №0601112516437.

Таким чином, строк на подання відповідачкою відзиву на позовну заяву або заяви про продовження процесуального строку на подання відзиву, починає відраховуватись з 19.02.2025 та спливає 05.03.2025.

За приписами статті 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Згідно з частиною 2 статті 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Зі змісту наведеної норми слідує, що за заявою учасника може бути продовжений тільки строк, який встановлений судом і який не сплив на час звернення учасника справи із заявою. Разом з тим на відміну від поновлення процесуального строку вирішення судом питання про продовження процесуального строку не обумовлене вчиненням учасником процесуальної дії. Навпаки, процесуальний закон виходить з того, що процесуальний строк продовжується для вчинення процесуальної дії, яка ще не вчинена (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.12.2018 у справі №904/5995/16).

Проте клопотання відповідачки про продовження процесуального строку подано до Господарського суду Чернігівської області, через систему "Електронний суд", лише 11.03.2025.

З огляду на викладене, відповідачка пропустила строк на звернення до суду з клопотанням про продовження судом процесуального строку на подання відзиву.

У даному випадку скаржниця не навела жодних обґрунтованих підстав неможливості подання клопотання про продовження строку на подання відзиву до закінчення такого строку.

Посилання відповідачки на те, що вона уклала договір на надання правової (правничої) допомоги з адвокатом лише 11.03.2025, можуть бути підставами для продовження строку на подання відзиву на позовну заяву. Однак, для розгляду такого клопотання, воно мало б бути подано у строки, встановлені частиною 2 статті 119 ГПК України, тобто до закінчення строку на подання відзиву.

З огляду на викладене вище, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, з яким погоджується судова колегія, про відсутність правових підстав для продовження ОСОБА_1 процесуального строку, адже таке клопотання подано після закінчення строку на подання відзиву, що має наслідком необхідність відмови у задоволенні поданого відповідачко клопотання.

Доводи апеляційної скарги також жодним чином не спростовують висновків, яких дійшла колегія суддів та не доводять неправильність чи незаконність судового рішення, ухваленого судом першої інстанції.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду залишає апеляційну скаргу ОСОБА_1 без задоволення, а ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 11.03.2025 у справі №927/133/25 - без змін.

Розподіл судових витрат

Згідно зі статтею 129 ГПК України судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на ОСОБА_1 .

Керуючись статтями 129, 269, 270, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 11.03.2025 у справі №927/133/25 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 11.03.2025 у справі №927/133/25 залишити без змін.

3. Матеріали оскарження ухвали Господарського суду Чернігівської області від 11.03.2025 у справі №927/133/25 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і відповідно до приписів статті 287 Господарського процесуального кодексу України оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді С.І. Буравльов

В.В. Шапран