Рішення

від 15.04.2025 по справі 902/383/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"15" квітня 2025 р. Cправа № 902/383/24(902/445/24)

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, буд. 13, кім. 502, м. Вінниця, 21036)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія-В" (вул. Олександри Бурбело (Писарєва), буд. 3, кв. 83, м. Вінниця, 21036)

про визнання додаткових угод недійсними

в межах справи № 902/383/24

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Санрайс Логистикс" (вул.Європейська, 2, офіс 209, м. Полтава, Полтавська обл., 36014, код ЄДРПОУ 42044752)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, 13, кім.502, м. Вінниця, 21036; код ЄДРПОУ 34455332)

про банкрутство

за участю :

від ТОВ "Мего ЛТД": Парпальос В.В.

від ТОВ "Глорія-В" : Крижанівський В.В.

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/383/24 за заявою ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" про банкрутство.

Ухвалою суду від 17.06.2024 року відкрито провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД". Введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Мего ЛТД". Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Демчана О.І..

Також, в межах цієї справи про банкрутство розглядається справа №902/383/24(902/445/24) за позовом ТОВ "Мего ЛТД" до ТОВ "Глорія-В" про визнання додаткових угод недійсними.

Так, до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява ТОВ "Мего ЛТД" до ТОВ "Глорія-В" про визнання недійсними додаткових угод №3 від 05.02.2021 до договорів надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020 та №15/09 від 15.09.2020.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/445/24) від 18.04.2024 року, вказаний позов передано на розгляд судді Маслію І.В.

В подальшому, ухвалою суду від 22.04.2024 року відкрито провадження у справі №902/445/24 за правилами загального позовного провадження та призначено її до розгляду в підготовчому засіданні.

Ухвалою від 24.06.2024 року (суддя Маслій І.В.) постановлено передати матеріали справи № 902/445/23 за позовом ТОВ "Мего ЛТД" до ТОВ "Глорія-В" про визнання недійсними додаткових угод №3 від 05.02.2021 до договорів надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020 та №15/09 від 15.09.2020 за виключною підсудністю для розгляду Господарським судом Вінницької області, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" № 902/383/24.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/383/24(902/445/24) від 25.06.2024 року, вказану справу передано на розгляд судді Тісецькому С.С..

Ухвалою суду від 27.06.2024 року (суддя Тісецький С.С.) призначено підготовче засідання у справі №902/383/24(902/445/24) за позовом ТОВ "Мего ЛТД" до ТОВ "Глорія-В" про визнання додаткових угод недійсними, в межах справи № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" на 17.09.2024 року.

Ухвалою суду від 30.10.2024 року закрито підготовче провадження та призначено справу № 902/383/24(902/445/24) за позовом ТОВ "Мего ЛТД" до ТОВ "Глорія-В" про визнання додаткових угод недійсними, в межах справи № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" - для судового розгляду по суті на 14.01.2025 року.

В подальшому, ухвалою суду від 03.03.2025 року призначено справу №902/383/24(902/445/24) за позовом ТОВ "Мего ЛТД" до ТОВ "Глорія-В" про визнання додаткових угод недійсними, в межах справи № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" - до судового розгляду по суті на 15.04.2025 року.

В судове засідання на визначену дату з`явились представники позивача та відповідача.

В ході розгляду справи представник позивача надала пояснення щодо позовних вимог, підтримала їх та просила задоволити.

Представник відповідача щодо даного позову заперечив, з підстав наведених у поданих до суду відзиві та запереченнях на відповідь на відзив.

Суд, заслухавши представників сторін та дослідивши наявні матеріали справи, з`ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, встановив наступне.

Позовні вимоги мотивовано наступним.

Господарським судом Вінницької області здійснюється розгляд справи № 902/63/23 за позовом ТОВ "Мего ЛТД" до ТОВ "Глорія-В" про стягнення 430 300 грн. заборгованості.

Підставами позову в справі № 902/63/23 є неналежне виконання ТОВ "Глорія-В" умов договорів надання поворотної фінансової допомоги № 3 від 06.03.2020 та № 15/09 від 15.09.2020, в частині несвоєчасного повернення отриманої поворотної фінансової допомоги в загальному розмірі 430 300,00 грн.

В межах справи № 902/63/23 ТОВ "Глорія-В" був поданий відзив на позовну заяву, де відповідач зазначає, що "05.02.2021 між позивачем та відповідачем було укладено дві додаткові угоди за поворотною фінансовою допомогою про прощення боргу". Також до відзиву додані копії додаткових угод № 3 від 05.02.2021, на яких ґрунтуються заперечення відповідача.

Відтак, ТОВ "Глорія-В" вважає, що так як відповідно до додаткових угод № 3 від 05.02.2021 нібито мало місце звільнення його від зобов`язань за Договорами, підстави для задоволення позовних вимог у справі № 902/63/23 відсутні.

ТОВ "Мего ЛТД", в свою чергу, заперечує укладення будь-яких додаткових угод до Договорів, в тому числі додаткових угод № 3 від 05.02.2021, додані ТОВ "Глорія-В" до відзиву. Останні не підписувалися уповноваженою на той момент особою ТОВ "Мего ЛТД" та не засвідчувалися печаткою товариства, відповідно у ТОВ "Мего ЛТД" відсутні примірники таких правочинів.

ТОВ "Мего ЛТД" не мало та не має наміру звільняти ТОВ "Глорія-В" від взятих ним зобов`язань за Договорами. За умови дійсності укладання додаткових угод № 3 від 05.02.2021 та прощення ТОВ "Глорія-В" боргу за Договорами, ТОВ "Мего ЛТД" не зверталося б до суду з відповідним позовом (справа № 902/63/23), оскільки такі дії свідчили б про свідоме зловживання ним процесуальними права, що суперечить основним засадам (принципам) господарського судочинства.

Отже, умови спірних угод не погоджувалися ТОВ "Мего ЛТД" як стороною даного правочину.

Однак, на даний момент спірними додатковими угодами порушуються права та законні інтереси ТОВ "Мего ЛТД", оскільки, посилаючись на ці правочини, ТОВ "Глорія-В" намагається звільнитися від обов`язку повернути отримані кошти на підставі Договорів в загальній сумі 430 300,00 грн.

Таким чином, оскільки ТОВ "Мего ЛТД" не укладало спірних додаткових угод, наявні підстави для визнання їх недійсними.

Посилаючись на наведені обставини, позивач просить суд:

визнати недійсною додаткову угоду № 3 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 3 від 06.03.2020, укладену між ТОВ "Мего ЛТД" та ТОВ "Глорія-В" 05.02.2021;

визнати недійсною додаткову угоду № 3 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 15/09 від 15.09.2020, укладену між ТОВ "Мего ЛТД" та ТОВ "Глорія-В" 05.02.2021.

У відзиві на позовну заяву б/н та б/д (вх.№ 01-34/4761/24 від 07.05.2024 року) відповідач заперечує щодо позовних вимог та просить відмовити в їх задоволенні, посилаючись на те, що позивач вже звертався з аналогічним позовом (справа №902/237/23).

У даній справі ухвалою господарського суду Вінницької області від 11.04.2023р. була призначена судова технічна експертиза, проведення якої доручено експертам Хмельницького відділення КНДІСЕ. Ухвалою господарського суду від 16.06.2023р. проведення доручено експертам Хмельницького відділення КНДІСЕ.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 08.11.2023р. судом призначено додаткову судову технічну експертизу проведення якої доручено експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз. Позивачем не було здійснено оплату експертних послуг, в зв`язку з чим експертом було повернуто судову експертизу без виконання.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 02.04.2024р. позов було залишено без розгляду за заявою позивача.

При цьому, позивачем не надано до суду належних і допустимих доказів, які свідчать про непідписання та не засвідчення печаткою вказаних додаткових угод.

У відповіді на відзив б/н від 13.05.2024 року позивач зазначає, окрім іншого, таке.

Як слідує із змісту відзиву, фактичні підстави позову заперечуються відповідачем, оскільки у висновку експерта від 14.09.2023 № 4130/4132/23-21, що був наданий в межах господарської справи № 902/237/23, нібито встановлено підписання уповноваженою особою та проставлення печатки ТОВ "Мего ЛТД" на додаткових угодах № 3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 3 від 06.03.2020 та № 3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 15/09 від 15.09.2020.

Однак, відповідачем помилково не було взято до уваги, що експертами не було вирішено питання про давність виконання оскаржуваних правочинів, вказаних у них датах. Дані питання були заявлені ТОВ "Мего ЛТД" як позивачем у справі № 902/237/23, вони становили основу доводів заявленого позову, як і у даній справі. Зважаючи на відсутність у експертній установі експертів необхідної кваліфікації, тобто з незалежних від позивача причин, відповідні питання вирішені експертами не були.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.11.2023 в справі № 902/237/23 було призначено додаткову судовому технічну експертизу документів, проведення якої доручено експертами Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

Судова експертиза, призначена ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.11.2023 в справі № 902/237/23, виконана не була, оскільки заявлені експертами строки її проведення та вартість (168 873,44 грн) були необґрунтовані, не відповідали об`єму роботи та завданню господарського судочинства.

У зв`язку з цими обставинами, сторона позивача неодноразово ставила питання про доручення проведення додаткової судової технічної експертизи документів експертам іншої експертної установи, зокрема Товариству з обмеженою відповідальністю "Київська незалежна судово-експертна установа", яке забезпечене технічною можливістю проведення такої експертизи, має спеціалістів у відповідній галузі знань та гарантує проведення експертизи у коротші строки.

Проте, суд відмовив у задоволенні такого клопотання, тому позивачем було подано заяву про залишення позову без розгляду, яке було задоволено ухвалою від 02.04.2024.

З огляду на те, що спір між сторонами щодо дійсності додаткових угод № 3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 3 від 06.03.2020 та № 3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 15/09 від 15.09.2020 не було вирішено судом по суті, ТОВ "Мего ЛТД" повторно звернулося до суду із даним позовом, з метою захисту свої порушених прав та законних інтересів.

В межах цієї справи позивач має намір встановити та довести обставини недійсності спірних правочинів, шляхом проведення судової технічної експертизи документів в частині давності їх виконання.

Тому висновок експерта від 14.09.2023 № 4130/4132/23-21, на який відповідач посилається в якості заперечень проти позову, є частковим та сам по собі не свідчить про укладення ТОВ "Мего ЛТД" спірних правочинів. Відповідачем не надано інших належних та допустимих доказів, що підтверджували б реальність укладення ТОВ "Мего ЛТД" оспорюваних правочинів та прощення відповідачу відповідного боргу.

Крім того, додаткові угоди № 3 від 05.02.2021 не могли бути укладені, оскільки 18.01.2021 учасницею ТОВ "Мего ЛТД" - ОСОБА_1 , на загальних зборах учасників (засновників) було прийнято рішення № 93/1Д, яким, починаючи з 18.01.2021, ТОВ "Мего ЛТД" було заборонено укладати з ТОВ "Глорія-В", ПП "Глорія-В", ПП "Глорія-ВЛ" будь-які договори, додаткові угоди, інші правочини, досягати будь-яких домовленостей в інший спосіб, без прийняття у письмовій формі окремого рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Мего ЛТД" щодо кожного такого правочину (домовленості).

Отже, для укладення уповноваженою особою ТОВ "Мего ЛТД" додаткових угод № 3 від 05.02.2021 повинна була бути наявна згода, надана загальними зборами засновників (учасників) ТОВ "Мего ЛТД", у вигляді окремого рішення в письмовій формі. Однак, такого рішення загальні збори засновників (учасників) ТОВ "Мего ЛТД" не приймали, у спірних правочинах відсутнє посилання на відповідне рішення.

Повернення поворотної фінансової допомоги за договорами № 3 від 06.03.2020 та № 15/09 від 15.09.2020 двічі виступало предметом судового розгляду (справи № 902/398/21 та № 902/37/22). Перший позов був пред`явлений ТОВ "Мего ЛТД" у квітні 2021 року, тобто вже після нібито укладення додаткових угод № 3 від 05.02.2021.

Проте, ні при першому судову розгляді, ні при другому заперечення ТОВ "Глорія-В" та його представника щодо задоволення позову не ґрунтувалися на додаткових угодах № 3 від 05.02.2021, такі правочини ТОВ "Глорія-В" не надавалися до суду, про їх існування ТОВ "Глорія-В" жодного разу не зазначало.

При цьому, неодноразово у процесуальних документах, зокрема відзиві на позовну заяву по справі № 902/37/22, представник ТОВ "Глорія-В" вказував наступне: "... зобов`язання ТОВ "Глорія-В" має право виконати до 31.12.2022 р. [за першим позовом до 31.12.2021], тому заявлений позов є передчасним" (абз. 5 ст. 2 відзиву). Жодних інших аргументів ТОВ "Глорія-В" не наводилося.

Зазначені обставини були також встановленні у рішеннях Господарського суду Вінницької області від 09.11.2021 та від 20.12.2022 у справах № 902/398/21 та № 902/37/22.

Саме на нібито передчасності заявлених позовів ґрунтувалися заперечення ТОВ "Глорія-В", а не на відсутності обов`язку виконання зобов`язання у зв`язку прощенням боргу, хоча такі дії були б більш логічними та закономірними у разі дійсності укладання додаткових угод № 3 від 05.02.2021 на той момент та виключали б виникнення нових судових спорів.

Натомість, ТОВ "Глорія-В", за умови дійсності укладання додаткових угод № 3 від 05.02.2021, свідомо неодноразово зловживав своїми процесуальними правами, не надаючи суду такі правочини як докази, хоча п. 4 ч. 2 ст. 42 ГПК України передбачений обов`язок учасників справи не приховувати докази.

Пунктами 6.1 договорів надання поворотної фінансової допомоги № 3 від 06.03.2020 та № 15/09 від 15.09.2020 передбачено, що всі зміни, доповнення та додатки до цього Договору здійснюються у письмовій формі, підписуються уповноваженими особами та скріплюються печатками Сторін та мають статус невід`ємною частиною Договору.

ТОВ "Глорія-В" не звертався до ТОВ "Мего ЛТД" ні з усною, ні з письмовою пропозицією щодо зміни умов договорів надання поворотної фінансової допомоги № 3 від 06.03.2020 та № 15/09 від 15.09.2020.

Відтак, сторона позивача вважає, що описані вище обставини спростовують дійсність укладення ТОВ "Мего ЛТД" оспорюваних правочинів, щонайменше свідчать про відсутність у останнього наміру здійснювати прощення відповідного боргу.

У запереченні на відповідь на відзив б/н від 21.05.2024 року, відповідачем наведено обставини, аналогічні тим, що наведені у відзиві на позовну заяву.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 2 ст. 7 КУзПБ, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.09.2024 року року у справі № 910/14065/23, під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Предметом позову у цій справі є вимоги про визнання недійсними: додаткової угоди № 3 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 3 від 06.03.2020 року, укладеної 05.02.2021 року між ТОВ "Мего ЛТД" та ТОВ "Глорія-В"; додаткової угоди № 3 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 15/09 від 15.09.2020 року, укладеної 05.02.2021 року між ТОВ "Мего ЛТД" та ТОВ "Глорія-В".

Підставами позовних вимог є обставини щодо того, що позивачем не погоджувались умови спірних угод та такі угоди не підписувались уповноваженою особою та не засвідчувались печаткою позивача.

Згідно ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1-5 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 ЦК України, згідно якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 1 ст. 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ч.1 ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Так, 05.02.2021 року між ТОВ "Мего ЛТД" (Позикодавець) в особі директора Мусієнка С.А. та ТОВ "Глорія-В" (Позичальник) в особі директора Зайцевої О.В. було укладено:

додаткову угоду № 3 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 3 від 06.03.2020 року;

додаткову угоду № 3 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 15/09 від 15.09.2020 року.

Поряд з цим, позивач заперечує факт погодження умов спірних угод, їх підписання та засвідчення печаткою підприємства, що і стало підставою для звернення з даним позовом до суду.

На підтвердження заявлених позовних вимог позивачем до позовної заяви додано:

копію листа-звернення № 25 від 10.04.2023 року, адресованого ТОВ "Глорія-В" щодо надання оригіналів оскаржуваних додаткових угод, з доказами надіслання;

роздруківку ухвали Господарського суду Вінницької області від 17.01.2023 року у справі № 902/63/23 про відкриття провадження у справі;

світлокопії з матеріалів справи № 902/63/23: відзив на позовну заяву ТОВ "Глорія-В" б/н та б/д;

додаткова угода № 3 від 05.02.2021 року до договору надання поворотної фінансової допомоги № 3 від 06.03.2020 року;

додаткова угода № 3 від 05.02.2021 року до договору надання поворотної фінансової допомоги № 15/09 від 15.09.2020 року.

Водночас, як свідчать наявні матеріали справи, в провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа № 902/237/23 за позовом ТОВ "Мего ЛТД" до ТОВ "Глорія-В" про визнання додаткових угод недійсними.

Так, 20.02.2023 року до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява ТОВ "Мего ЛТД" б/н від 17.02.2023 до ТОВ "Глорія-В" з вимогами про визнання недійсними додаткової угоди №3 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020 та додаткової угоди №3 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020, яка обґрунтована тим, що повноважний представник позивача спірні угоди не підписував, вони не засвідчені печаткою ТОВ "Мего ЛТД".

При цьому, в ході розгляду справи № 902/237/23, судом було постановлено ухвалу від 11.04.2023 року, якою призначено у справі №902/1229/22 комплексну судову експертизу (почеркознавчу та технічну експертизи). Проведення судової експертизи у справі №902/237/23 доручено експертам Хмельницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

На розгляд судової почеркознавчої експертизи у справі №902/237/23 поставлено такі питання:

- чи виконано підпис від імені директора Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕГО ЛТД" Мусієнком Сергієм Анатолійовичем у додатковій угоді №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020 ним особисто чи іншою особою?;

- чи виконано підпис від імені директора Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕГО ЛТД" Мусієнком Сергієм Анатолійовичем у додатковій угоді №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020 ним особисто чи іншою особою?;

Вирішити також інші питання, які можуть виникнути в процесі проведення судової експертизи.

5. На розгляд судової технічної експертизи документів поставити такі питання:

- чи нанесено відтиск печатки у додатковій угоді №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020 печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕГО ЛТД", експериментальні та вільні зразки відтисків якої надані для порівняльного дослідження ?;

- чи нанесено відтиск печатки у додатковій угоді №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020 печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕГО ЛТД", експериментальні та вільні зразки відтисків якої надані для порівняльного дослідження ?;

- чи відповідає давність виконання додаткової угоди №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020, вказаній у ній даті? Якщо ні, то яка дата виконання даного документа, його складових частин (тексту, реквізитів)?;

- чи відповідає давність виконання додаткової угоди №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020, вказаній у ній даті? Якщо ні, то яка дата виконання даного документа, його складових частин (тексту, реквізитів)?

Вирішити також інші питання, які можуть виникнути в процесі проведення судової експертизи.

16.05.2023 до суду надійшов лист Хмельницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз №572/658-4-23/26 від 09.05.2023 (вх. канц. суду №01-34/4731/23 від 16.05.2023) разом з матеріалами господарської справи №902/237/23, в якому повідомлено, що питання судово-технічної експертизи неможливо вирішити у зв`язку з відсутністю спеціалістів необхідної спеціальності в експертній установі.

Ухвалою від 16.06.2023 року проведення судової експертизи у справі №902/237/23, призначеної відповідно до ухвали суду від 11.04.2023, доручено експертам Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

На розгляд судової почеркознавчої експертизи у справі №902/237/23 поставлено такі питання:

- чи виконано підпис від імені директора Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕГО ЛТД" Мусієнком Сергієм Анатолійовичем у додатковій угоді №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020 ним особисто чи іншою особою?;

- чи виконано підпис від імені директора Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕГО ЛТД" Мусієнком Сергієм Анатолійовичем у додатковій угоді №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020 ним особисто чи іншою особою?;

Вирішити також інші питання, які можуть виникнути в процесі проведення судової експертизи.

На розгляд судової технічної експертизи документів поставлено такі питання:

- чи нанесено відтиск печатки у додатковій угоді №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020 печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕГО ЛТД", експериментальні та вільні зразки відтисків якої надані для порівняльного дослідження ?;

- чи нанесено відтиск печатки у додатковій угоді №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020 печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕГО ЛТД", експериментальні та вільні зразки відтисків якої надані для порівняльного дослідження?;

- чи відповідає давність виконання додаткової угоди №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020, вказаній у ній даті? Якщо ні, то яка дата виконання даного документа, його складових частин (тексту, реквізитів)?;

- чи відповідає давність виконання додаткової угоди №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020, вказаній у ній даті? Якщо ні, то яка дата виконання даного документа, його складових частин (тексту, реквізитів)?

Вирішити також інші питання, які можуть виникнути в процесі проведення судової експертизи.

Вінницьким відділенням Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надано висновок експерта №4130/4132/23-21 від 14.09.2023 року за результатами проведення судово-почеркознавчої та технічної експертизи документів у справі № 902/237/23 (копію якого додано до матеріалів даної справи).

Так, за результатами проведення судової експертизи встановлено, що:

1-2. Підписи в графі "Директор ТОВ "Мето ЛТД" С.А.Мусієнко" на примірниках документів: додаткова угода №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020 та додаткова угода №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020 - виконані самим Мусієнком Сергієм Анатолійовичем.

3-4. Відтиски печатки ТОВ "Мето ЛТД" ідент. код 34455332 на примірниках документів: додаткова угода №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020 та додаткова угода №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020 - виконані печаткою ТОВ "Мего ЛТД" ідент. код 34455332, зразки відтисків якої надані для порівняльного дослідження.

5-6. Вирішити питання у який проміжок часу виконані відтиски печатки ТОВ "Мего ЛТД" ідент. код 34455332 на примірниках документів: додаткова угода №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020 та додаткова угода №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020 по причинам викладеним у дослідницькій частині - не вбачається за можливе.

Вирішення питання в розрізі абсолютної давнини (конкретної дати) виконання наданих на дослідження документів за їх реквізитами виходить поза межі компетенції експертів що мають право на проведення досліджень за напрямками: 2.1. "Дослідження реквізитів документів", 2.3. "Дослідження друкарських форм та інших засобів виготовлення документів".

При цьому, у дослідницькій частині висновку, зазначено, що для встановлення часового проміжку виконання відтиску печатки проводилось порівняльне дослідження відтиску печатки ТОВ "Мего ЛТД" ідент. код 34455332 на примірниках документів: додаткова угода №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020 та додаткова угода №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020 з зразками відтисків печатки на документах за період часу з 29.01.2021 року наданих експерту у якості вільних зразків відтиску печатки.

При візуальному дослідженні, дослідженні у полі зору мікроскопів МБС-1, "Конус", порівняльному дослідженні ознак часових змін у відтисках печатки, не було встановлено такої сукупності ознак що були-б достатні для якогось категоричного чи ймовірного висновку про період часу виконання відтисків печатки на наданих на дослідження документах.

Це зумовлено малою кількістю документів наданих в розпорядження експерта які розподілені щомісячно у часі на п`ять проміжків через 5-6 днів, на час проведення дослідження в документах наданих в розпорядження експерта дана умова не виконана, малою кількістю прояву експлуатаційних (часових).

Ознак у відтисках печатки, можливо пов`язаних з різною кількістю переважно малою кількістю барвника у відтисках і тим що для визначення проміжку часу виконання відтисків печатки ТОВ "Мего ЛТД" ідент. код 34455332 на примірниках документів: додаткова угода №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020 та додаткова угода №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020 необхідна більша кількість зразків відтиску печатки, а тому вирішити питання по часовому проміжку в якому могли бути виконані відтиски печатки у наданих на дослідження документах - не вбачається за можливе.

Ухвалою суду від 08.11.2023 року у справі №902/237/23 призначено додаткову судову технічну експертизу документів, проведення якої доручено експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

На розгляд додаткової судової технічної експертизи документів у справі №902/237/23 поставити такі питання:

- чи відповідає давність виконання додаткової угоди №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020, вказаній у ній даті? Якщо ні, то яка дата виконання даного документа, його складових частин (тексту, реквізитів)?;

- чи відповідає давність виконання додаткової угоди №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020, вказаній у ній даті? Якщо ні, то яка дата виконання даного документа, його складових частин (тексту, реквізитів)?

Вирішити також інші питання, які можуть виникнути в процесі проведення судової експертизи.

Ухвалою суду від 07.02.2024 позивача повторно зобов`язано здійснити оплату вартості додаткової судової технічної експертизи та надати відповідні докази оплати до 29.02.2024.

Оскільки станом на 14.03.2024 позивач відповідних доказів оплати не надав, судом прийнята ухвала про поновлення провадження в справі №902/237/24 та про призначення підготовчого судового засідання.

Ухвалою від 02.04.2024 року задоволено заяву представника ТОВ "Мего ЛТД" б/н від 01.04.2024 про залишення позову у справі №902/237/23 без розгляду. Залишено без розгляду позов ТОВ "Мего ЛТД" до ТОВ "Глорія-В" про визнання недійсними додаткових угод у справі №902/237/23.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У рішенні Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі "Совтрансавто-Холдинг" проти України" зазначено, що одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно з ч.ч. 1,2 ст. 98 ГПК України, висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.

Статтею 104 ГПК України передбачено, що висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.10.2023 року у справі № 910/7514/21, оцінка доказів - це визначення їх об`єктивної дійсності, правдивості та достовірності. Способи перевірки і дослідження доказів залежать від конкретного виду засобів доказування, що використовуються. Метою оцінки доказів з огляду на їх належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємозв`язок доказів у їх сукупності - є усунення суперечностей між доказами, сумнівів у достовірності висновків, що випливають з отримуваної доказової інформації. Від повноти встановлення відповідних обставин справи та правильної оцінки доказів залежить обґрунтованість висновків суду при ухваленні судом рішення по суті спору. При цьому суд у кожному випадку повинен навести мотиви, з яких він приймає одні докази та відхиляє інші.

Приймаючи або відхиляючи будь-які доводи сторін суди повинні у мотивувальній частині судового рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи взято або не взято до уваги судом.

Суд зазначив, що висновок експерта є рівноцінним засобом доказування у справі, поряд з іншими письмовими, речовими і електронними доказами, а оцінка його, як доказу, здійснюється судом у сукупності з іншими залученими до справи доказами за загальним правилом статті 86 ГПК України.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Згідно правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 01.07.2021 у справі № 917/549/20, стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту статті 79 Господарського процесуального кодексу України свідчить про те, що ця стаття покладає на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Аналогічний висновок Верховного Суду викладений у пункті 7.44. постанови від 16 лютого 2021 року у справі № 927/645/19.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 2 жовтня 2018 року у справі № 910/18036/17, від 23 жовтня 2019 року у справі №917/1307/18, від 18 листопада 2019 року у справі № 902/761/18, від 4 грудня 2019 року у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Зазначений підхід узгоджується і з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23 серпня 2016 року у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Виходячи з наведеного Верховний Суд зазначив про те, що суд зобов`язаній надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Рішення може ґрунтуватись лише на тих доказах, які були предметом дослідження і оцінки судом.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Так, як слідує з наявних матеріалів справи, обставини щодо підписання директором ТОВ "Мего ЛТД" Мусієнком С.А. та нанесення відтиску печатки ТОВ "Мего ЛТД" на оспорюваних додаткових угодах були предметом експертного дослідження, за результатами якого було складено згаданий вище висновок №4130/4132/23-21 від 14.09.2023 року за результатами проведення судово-почеркознавчої та технічної експертизи документів у справі № 902/237/23 та встановлено, що:

підписи в графі "Директор ТОВ "Мего ЛТД" С.А.Мусієнко" на примірниках документів: додаткова угода №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020 та додаткова угода №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020 - виконані самим Мусієнком Сергієм Анатолійовичем.

відтиски печатки ТОВ "Мего ЛТД" ідент. код 34455332 на примірниках документів: додаткова угода №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №3 від 06.03.2020 та додаткова угода №3 від 05.02.2021 до договору надання поворотної фінансової допомоги №15/09 від 15.09.2020 - виконані печаткою ТОВ "Мего ЛТД" ідент. код 34455332, зразки відтисків якої надані для порівняльного дослідження.

Наведене, на переконання суду, свідчить про підписання з боку позивача та відповідно укладення між сторонами оспорюваних додаткових угод № 3 від 05.02.2021 року до договору надання поворотної фінансової допомоги № 3 від 06.03.2020 року та № 3 від 05.02.2021 року до договору надання поворотної фінансової допомоги № 15/09 від 15.09.2020 року.

Відтак, враховуючи висновок судового експерта про підписання особисто директором ТОВ "Мего ЛТД" Мусієнком Сергієм Анатолійовичем спірних додаткових угод та проставлення на цих угодах печатки ТОВ "Мего ЛТД", твердження позивача про неукладення та не підписання позивачем вказаних додаткових угод, які визначено позивачем в якості підстав позовних вимог у даній справі, є безпідставними та такими, що спростовуються належними доказами, що містяться у матеріалах справи.

При цьому, суд зауважує, що відсутність висновку експерта з питань давності виконання спірних додаткових угод не спростовують факту підписання таких додаткових угод.

Крім того, матеріали справи не містять жодних доказів щодо втрати/вибуття з володіння в інших спосіб печатки ТОВ "Мего ЛТД" або ж притягнення, чинного на той час, директора ТОВ "Мего ЛТД" Мусієнка С.А. до дисциплінарної чи кримінальної відповідальності за фактом перевищення повноважень при підписанні оспорюваних додаткових угод.

Оскільки, Позивачем не доведено належними, достатніми та допустимими доказами наявності обставин згідно норм Закону щодо недійсності оспорюваних правочинів, суд дійшов висновку про необґрунтованість і недоведеність заявлених позовних вимог, а тому відсутні правові підстави для задоволення таких вимог у цій справі.

Зважаючи на викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог в повному обсязі, з мотивів наведених вище.

При вирішенні питання щодо розподілу судових витрат, суд виходить з наступного.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Згідно п. 2 ч. 1, п. 2 ч. 4 ст. 129 ГПК України, судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються, у разі відмови в позові - на позивача.

З огляду на викладене, судові витрати зі сплати судового збору в сумі 6 056,00 грн. та витрати відповідача на професійну правничу допомогу в сумі 8 500,00 грн., підлягають віднесенню на позивача згідно вимог ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 2, 7 КУ з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 12, 13, 42, 73-79, 86, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, 326, 327 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Відмовити у задоволенні позову ТОВ "Мего ЛТД" до ТОВ "Глорія-В" про визнання додаткових угод недійсними у справі №902/383/24(902/445/24), в межах справи № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД", повністю.

2. Судові витрати зі сплати судового збору в сумі 6 056,00 грн покласти на позивача.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, буд. 13, кім. 502, м. Вінниця, 21036; код ЄДРПОУ 34455332) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія-В" (вул. Олександри Бурбело (Писарєва), буд. 3, кв. 83, м. Вінниця, 21036; код ЄДРПОУ 41716575) 8 500,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Копію рішення надіслати сторонам до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні поштові адреси: ТОВ "Мего ЛТД" - mego999@ukr.net; представнику ТОВ "Мего ЛТД" - адвокату Парпальос В.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; представнику ТОВ "Глорія-В" адвокату Крижанівському В.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; арбітражному керуючому (розпоряднику майна відповідача) Демчану О.І. - ІНФОРМАЦІЯ_3

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254, 256, 257 ГПК України.

Відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України повне рішення складено 22 квітня 2025 р.

Суддя Тісецький С.С.

віддрук. прим.:

1 - до справи