Ухвала

від 17.04.2025 по справі 904/1519/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

17.04.2025м. ДніпроСправа № 904/1519/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Новаторг" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, код ЄДРПОУ 44599645)

до боржника Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, код ЄДРПОУ 41659659)

про визнання грошових вимог у сумі 11 451 139, 12 грн та 6056,00 грн судового збору

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

Представники учасників справи:

від заявника: Лобода Юлія Павлівна, ордер №1369646 від 18.03.2025.

від кредитора: Кожушний Кирило Сергійович, ордер АХ №1167934 від 19.01.2024.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

розпорядник майна: Саутенко Сергій Олегович.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1519/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (код ЄДРПОУ 39820081) про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, код ЄДРПОУ 41659659).

Справа перебуває на стадії розпорядження майном, повноваження розпорядника майна виконує арбітражний керуючий Саутенко Сергій Олегович (свідоцтво №216 від 20.02.2013).

27.06.2024 через підсистему "Електронний суд" Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Новаторг" надіслав заяву про визнання кредиторських вимог до боржника Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" в загальній сумі 11451139,12 грн та 6056,00 грн судового збору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.2024 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Новаторг" (код ЄДРПОУ 44599645) до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (код ЄДРПОУ 41659659) в розмірі - 27252,00 грн - судовий збір (1 черга задоволення), 11423887,12 грн - основний борг (4 черга задоволення).

14.03.2025 до відділу канцелярії суду від представника Приватного підприємства "Винав-Буд" надійшла заява (вх. суду №11006/25) про заміну кредитора у справі №904/1519/24, а саме здійснити заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Новаторг" на правонаступника Приватне підприємство "Винав-Буд" (код ЄДРПОУ 33816698).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2025 заяву Приватного підприємства "Винав-Буд" (вх. суду №11006/25) про заміну кредитора на правонаступника прийнято до розгляду. Призначено судове засідання на 14.04.2025 о 10:30 год.

08.04.2025 через підсистему "Електронний суд" розпорядник майна Сергій Саутенко надіслав письмові пояснення стосовно заяви про заміну кредитора, за змістом яких вбачається, що останній не заперечує щодо заміни кредитора (вх. суду №14734/25).

Судове засідання суду призначене на 14.04.2025 о 10:30 год. не відбулось, оскільки 14.04.2025 суддя Первушин Ю.Ю. згідно наказу Господарського суду Дніпропетровської області №161-В від 09.04.2025 перебував у щорічній основній відпустці.

Ураховуючи вищевказане, ухвалою суду від 10.04.2025 призначено судове засідання суду на 17.04.2025 о 12:30 год., для подальшого розгляду заяви.

У судовому засіданні заслухано пояснення заявника, представника кредитора та розпорядника майна.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, суд дійшов наступних висновків.

25.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Новаторг" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, 66, ЄДРПОУ 44599645) та Приватним підприємством «Винав-Буд» (61018, МІСТО Харків, вул. Двадцять третього серпня, будинок 73, квартира 8, ідентифікаційний код юридичної особи: 33816698) укладено договір відступлення права вимоги (цесії).

Відповідно до умов якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги у розмірі 11451139,12грн. (одинадцять мільйонів чотириста п`ятдесят одна тисяча сто тридцять дев`ять гривень 12 копійок) із стягнення заборгованості з Товариства з додатковою відповідальністю «Салтівський хлібзавод» (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659), в які включаються наступні вимоги:

- заборгованість за Договором поставки від 29.06.2022 №БПР2906224, що укладений між Постачальником - ТОВ "Торгова компанія "Новаторг" (ідентифікаційний код юридичної особи: 44599645) та Покупцем ТДВ «Салтівський хлібзавод» (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659), в розмірі 8179915,50 грн заборгованості за поставлений товар, 649193,15 грн інфляційні втрати за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання 906795,28 грн відсотки річних за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання, що підтверджені рішенням Господарського суду Харківської області у справі від 25.10.2023 по справі №922/1710/23;

- витрати по сплаті судового збору по справі №922/1710/23 у розмірі 146038,56грн, що підтверджені рішенням Господарського суду Харківської області від 25.10.2023 по справі №922/1710/23;

- витрати на правничу допомогу по справі №922/1710/23 у розмірі 107360,00грн., що підтверджені Договором №1-ТК про надання правової допомоги від 01 липня 2022 року з додатковими угодами до нього, підписаним актом прийому-передачі наданих послуг №2510 від 25 жовтня 2023 року, платіжною інструкцією №3470544 від 25 жовтня 2023 року, додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 06.11.2023 по справі №922/1710/23;

- вимоги зі сплати відсотків річних у сумі 1162467,12 грн та інфляційних втрат у сумі 272 117,51грн, нарахованих ТОВ "Торгова компанія "Новаторг" за невиконання рішення Господарського суду Харківської області від 25.10.2023 по справі №922/1710/23 за період з 06.06.2023 по 27 травня 2024 року, що підтверджені та визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14 серпня 2024 року у справі про банкрутство №904/1519/24, як грошові вимоги ТОВ "Торгова компанія "Новаторг" до ТДВ «Салтівський хлібзавод»;

- витрат ТОВ "Торгова компанія "Новаторг" на правничу допомогу у розмірі 21196,00 грн за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство №904/1519/24, що підтверджені договором №1-ТК від 01.07.2022 та актом прийому-передачі наданих послуг №1706 від 17.06.2024, що підтверджені та визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14 серпня 2024 року у справі про банкрутство №904/1519/24;

- витрат на оплату судового збору в розмірі 6056,00грн., за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство №904/1519/24 ТДВ «Салтівський хлібзавод», що підтверджені та визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14 серпня 2024 року у справі про банкрутство № 904/1519/24.

Згідно з пунктом 1.2. Договору відступлення права вимоги (цесії) від 25 листопада 2024 року, право вимоги передається Новому кредитору в повному розмірі заборгованості, що виникла за Договором поставки №БПР2906224 від 29.06.2022, з урахуванням штрафних санкцій, витрат зі сплати судового збору і витрат на професійну правничу допомогу по справі №922/1710/23, а також всіх визнаних грошових вимог Первісного кредитора у справі №904/1519/24 про банкрутство ТДВ «Салтівський хлібзавод», з урахуванням витрат зі сплати судового збору і витрат на професійну правничу допомогу, (далі - право вимоги), що у підсумку разом складає загальну суму 11451 139,12грн. (одинадцять мільйонів чотириста п`ятдесят одна тисяча сто тридцять дев`ять гривень 12 копійок). Первісний кредитор за цим Договором передає Новому кредитору всі визнані грошові вимоги до ТДВ «Салтівський хлібзавод» (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659) у розмірі 11451139,12 грн (одинадцять мільйонів чотириста п`ятдесят одна тисяча сто тридцять дев`ять гривень 12 копійок), підтверджені ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14 серпня 2024 року по справі № 904/1519/24 про банкрутство ТДВ «Салтівський хлібзавод».

З моменту укладення цього Договору Первісний кредитор втрачає, а Новий кредитор набуває права вимоги до ТДВ «Салтівський хлібзавод» (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659) у розмірі 11451139,12 грн (одинадцять мільйонів чотириста п`ятдесят одна тисяча сто тридцять дев`ять гривень 12 копійок), в тому числі Первісний кредитор передає Новому кредитору всі права кредитора ТДВ «Салтівський хлібзавод» (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659) у справі про банкрутство №904/1519/24, належні Первісному кредитору, а Новий кредитор є правонаступником Первісного кредитора у справі про банкрутство №904/1519/24.

У відповідності до Акту приймання-передачі документів від 12.12.2024 до Договору відступлення права вимоги (цесії) від 25 листопада 2024 року, Первісний кредитор передав, а Новий кредитор усю необхідну документацію, яка підтверджує зобов`язання Боржника в сумі 11 451 139,12 грн (одинадцять мільйонів чотириста п`ятдесят одна тисяча сто тридцять дев`ять гривень 12 копійок.) грн.

Крім того, 12.12.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгова компанія «Новаторг» та Приватним підприємством «Винав-Буд» було підписано Акт повного виконання договірних зобов`язань за Договором відступлення права вимоги (цесії) від 25 листопада 2024 року, згідно якого Сторони підтвердили, що виконали свої зобов`язання зо Договором в повному обсязі та не мають претензій один до одного.

Відтак, Приватне підприємство «Винав-Буд» набуло прав кредитора Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" з загальним розміром вимог 11 451 139,12 грн.

Пунктом 1 статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Згідно із пунктом 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відтак, за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки такий правочин не впливає на характер, обсяг і порядок виконання боржником своїх обов`язків та не погіршує його становище.

Відповідно до статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статей 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Таким чином, з наявних в матеріалах справах документів вбачається, що відбулась заміна Первісного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Новаторг" на Нового кредитора - Приватне підприємство "Винав-Буд".

Враховуючи вищевказане, суд дійшов висновку про необхідність здійснити заміну кредитора у справі №904/1519/24 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Новаторг" на його правонаступника Приватне підприємство "Винав-Буд" на суму заявлених грошових вимог 11 451 139,12 грн.

Також на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрута щодо заінтересованості осіб стосовно боржника, кредитором повідомлено про те, що Приватне підприємство "Винав-Буд", в розумінні, частини 1 статті 1 розділу 1, книги першої Кодексу України з процедур банкрутства не є заінтересованою особою стосовно боржника - Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод".

Керуючись статтями 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Заяву Приватного підприємства "Винав-Буд" від 13.03.2025 (вх. суду №11006/25) про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Новаторг" на правонаступника Приватне підприємство "Винав-Буд" (код ЄДРПОУ 33816698) - задовольнити.

У справі №904/1519/24 здійснити заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Новаторг" на правонаступника Приватне підприємство "Винав-Буд" (код ЄДРПОУ 33816698) на суму заявлених грошових вимог 11 451 139,12 грн.

Ухвала набирає законної сили з 17.04.2025 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено та підписано - 21.04.2025.

Суддя Ю.Ю. Первушин