Ухвала

від 22.04.2025 по справі 910/2779/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

22.04.2025Справа № 910/2779/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна газова компанія"

про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню

у справі № 910/2779/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕА Електронікс Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна газова компанія"

про стягнення 5 774 089,93 грн

Суддя О.В. Гумега

секретар судового засідання

Піскунова О.Ю.

Представники:

від позивача (стягувача): Василенко М.О.

від відповідача (боржника, заявника): Цуцол О.Г.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляді Господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/2779/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕА Електронікс Україна" (далі - позивач, ТОВ "СЕА Електронікс Україна") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна газова компанія" (далі - відповідач - ТОВ "Регіональна газова компанія") про стягнення 5 774 089,93 грн на підставі Договору поставки № 13А160-469-22 від 18.02.2022 та Додаткової угоди № Д4-1/13А160-469-22 від 15.08.2022 (далі - Договір), з яких: 4 899 074,40 грн основного боргу, 710 826,31 грн пені, 100 326,46 грн інфляційних витрат, 63 862,76 грн 3% річних.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.07.2024 у справі № 910/2779/24, залишеним без змін постановою Півнчного апеляційного господарського суду від 06.03.2025, позов ТОВ "СЕА Електронікс Україна" задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Регіональна газова компанія" на користь ТОВ "СЕА Електронікс Україна" 4 899 074,40 грн основного боргу, 688 559,19 грн пені, 100 326,46 грн інфляційних витрат, 63 862,76 грн 3% річних, 86 277,34 грн судового збору, а всього 5 838 100,15 грн. У задоволенні іншої частини позову відмовлено.

31.03.2025 Господарським судом міста Києва на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 05.07.2024 у справі № 910/2779/24, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2025, яке набрало законної сили 06.03.2025, видано наказ.

01.04.2025 ТОВ "Регіональна газова компанія" (далі - заявник) подано до суду заяву про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню, відповідно до якої заявник просить суд:

- визнати наказ Господарського суду міста Києва від 31.03.2025, виданий у справі № 910/2779/24 таким, що не підлягає виконанню;

- до розгляду по суті заяви ТОВ "Регіональна газова компанія" про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню, зупинити виконання за наказом Господарського суду міста Києва, виданим 31.03.2025 року у справі № 910/2779/24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 заяву ТОВ "Регіональна газова компанія" про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню у справі № 910/2779/24, прийнято до розгляду, судове засідання для розгляду заяви призначено на 22.04.2025 о 10:20 год.

Постановляючи наведену ухвалу, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання ТОВ "Регіональна газова компанія", викладеного безпосередньо у заяві, поданій на підставі статті 328 Господарського процесуального кодексу України, про зупинення виконання за наказом Господарського суду міста Києва № 910/2779/24 від 31.03.2025 до розгляду заяви ТОВ "Регіональна газова компані" про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню.

04.04.2024 ТОВ "Регіональна газова компанія" подано до суду клопотання про заборону вчинення виконавчих дій до розгляду заяви про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню, та усунення перешкод, створених попередніми виконавчими діями.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2025 у задоволенні вищенаведеного клопотання ТОВ "Регіональна газова компанія" відмовлено повністю.

17.04.2025 ТОВ "СЕА Електронікс Україна" подано до суду пояснення, згідно яких зазначено про відсутність підстав, передбачених частиною 2 статті 328 ГПК України для визнання наказу Господарського суду міста Києва № 910/2779/ 24 від 31.03.2025 таким, що не підлягає виконанню, повністю або частково.

21.04.2025 ТОВ "Регіональна газова компанія" подано до суду додаткові пояснення, згідно яких заявник вважає, зокрема, що заперечення щодо дійсності одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог підлягають розгляду по суті судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог, тоді як позивач із відповідним позовом до суду не звертався.

У судове засідання, призначене на 22.04.2025, представники позивача (стягувача) та відповідача (боржника, заявника), з`явились.

Представник відповідача (боржника) у судовому засіданні 22.04.2025 підтримав подану ним заяву про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню.

Представник позивача (стягувача) у судовому засіданні 22.04.2025 заперечив проти задоволення заяви про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню з підстав, викладених у поясненнях поданих до суду 17.04.2025.

Розглянувши заяву ТОВ "Регіональна газова компанія" про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню, та заперечення ТОВ "СЕА Електронікс Україна" на таку заяву, суд

УСТАНОВИВ:

За змістом ч. 1 ст. 327 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції.

Відповідно до ч. 1 ст. 328 ГПК України, суд, який видав виконавчий документ, може за заявою стягувача або боржника виправити помилку, допущену при його оформленні або видачі, чи визнати виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню.

Суд визнає виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню повністю або частково, якщо його було видано помилково або якщо обов`язок боржника відсутній повністю чи частково у зв`язку з його припиненням, добровільним виконанням боржником чи іншою особою або з інших причин (ч. 2 ст. 328 ГПК України).

Подана ТОВ "Регіональна газова компанія" (відповідач, боржник) заява про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню, обгрунтована тим, що зобов`язання відповідача зі сплати коштів, що підлягали стягненню за рішенням Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 у справі № 910/2779/24 на користь позивача, є припиненими внаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог.

Так, відповідач зазначив, що у зв`язку із невиконанням позивачем своїх обов`язків із своєчасної поставки товару на умовах Договору постачання № 13А160-469-22 від 18.02.2022, укладеного між позивачем та відповідачем (далі - Договір), відповідачем відповідно приписів законодавства та п. 7.2. Договору було нараховано штрафні санкції за затримання поставки товару та листом від 13.03.2025 № 160-СЛ-6-0325 скеровано на адресу відповідача вимогу про сплату заборгованості із штрафних санкцій в сумі 7 695 251,56 грн. Відповідач стверджує, що вказана вимога була отримана позивачем, втім жодних заперечень чи зауважень на вимогу погасити наявну заборгованість із штрафних санкцій відповідачу надіслано не було, тим самим, на думку відповідача, позивач підтвердив наявність у нього заборгованості зі сплати штрафних санкцій через затримання поставки товару.

Відповідач зазначив, що 24.03.2025 листом № 160-СЛ-7-0325 направив на адресу позивача заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог (далі - заява про зарахування зустрічних однорідних вимог), яка мотивована тим, що у позивача наявна заборгованість перед відповідачем в сумі 7 695 251,56 грн, яка виникла через несвоєчасну поставку товару за Договором постачання № 13А160-469-22 від 18.02.2022, тоді як заборгованість відповідача перед позивачем згідно наказу Господарського суду міста Києва від 31.03.2025, виданого у справі № 910/2779/24, складає 5 838 100,15 грн. Відповідач стверджує, що жодних заперечень від позивача на заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог не надходило, а також вказану заяву не було оскаржено у судовому порядку, що, на думку відповідача, свідчить про наявність взаємних грошових зобов`язань сторін та визнання позивачем заборгованості зі сплати штрафних санкцій за Договором.

ТОВ "СЕА Електронікс Україна" (позивач, стягувач) заперечило проти задоволення заяви про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню, з огляду на таке.

Позивач зазначив, що після отримання 18.03.2025 від ТОВ "Регіональна газова компанія" вимоги № 160-СЛ-6-0325 від 13.03.2025 про сплату пені та штрафу за прострочення поставки за Договором, 19.03.2025 листом № 181 було надано відповідь на вказану вимогу, в якій ТОВ "СЕА Електронікс Україна" заперечило щодо вимоги нарахування штрафних санкцій. Відповідь була надіслана 20.03.2025 засобами поштового зв`язку на адресу ТОВ "Регіональна газова компанія" цінним листом з описом вкладення. 23.03.2025 лист № 181 від 19.03.2025 надійшов до поштового відділення 03134, представник ТОВ "Регіональна газова компанія" отримав зазначений лист 03.04.2025.

Заява ТОВ "Регіональна газова компанія" про зарахування зустрічних однорідних вимог від 24.03.2025 року № 160-СЛ-7-0325 була отримана ТОВ "СЕА Електронікс Україна" 26.03.2025. 27.03.2025 ТОВ "СЕА Електронікс Україна" листом № 202 повідомило ТОВ "Регіональна газова компанія" про те, що заперечує проти проведення зарахування зустрічних однорідних вимог, у зв`язку з безпідставністю самостійного нарахування ТОВ "Регіональна газова компанія" штрафних санкцій в сумі 7 695251,56 грн, відсутністю заборгованості та що заява про зарахування не створює для ТОВ "СЕА Електронікс Україна" наслідків, передбачених ст. 601 ЦК України. Відповідь була надіслана 27.03.2025 засобами поштового зв`язку на адресу ТОВ "Регіональна газова компанія" цінним листом з описом вкладення. 29.03.2025 лист № 202 від 27.03.2025 надійшов до поштового відділення 03134, представник ТОВ "Регіональна газова компанія" отримав зазначений лист 03.04.2025.

Таким чином, як зазначив позивач, твердження відповідача про відсутність заперечень з боку ТОВ "СЕА Електронікс Україна" щодо заявлених штрафних санкцій не відповідають дійсності. Відтак, відсутня безспірність заявлених відповідачем зустрічних вимог, направлення ТОВ "Регіональна газова компанія" заяви від 24.03.2025 № 160-СЛ-7-0325 про припинення зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог не припиняє обов`язку відповідача щодо виконання наказу про примусове стягнення грошових коштів в сумі 5 838 100,15 грн.

Позивач звернув увагу, що питання про стягнення відповідачем з позивача штрафних санкцій за допущене прострочення виконання зобов`язання із поставки всієї партії товару за Договором не було ні предметом розгляду даної справи, ні предметом розгляду будь-якої іншої справи за позовом відповідача. На даний час відсутнє судове рішення, що набрало законної сили, щодо стягнення з позивача заявлених відповідачем штрафних санкції. Таким чином, нарахована відповідачем самостійно сума пені та штрафу за порушення позивачем строків поставки товару за своєю правовою природою відрізняється від заявленої позивачем вимоги про стягнення суми основного боргу та суми штрафних санкцій, а тому між цими вимогами відсутні ознаки однорідності.

Позивач також звернув увагу, що наявність заперечень іншої сторони на заяву про зарахування чи відсутність будь-якої з умов (вимоги мають бути зустрічними, однорідними, строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги; ясними (відсутність спору відносно характеру зобов`язання, його змісту, умов виконання), виключає проведення зарахування у добровільному порядку. Аналогічна за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 13.11.2019 у справі № 910/16135/18; від 25.09.2019 у справі № 910/21645/17, від 22.08.2018 у справі № 910/21652/17, від 11.10.2018 у справі № 910/23246/17, від 14.07.2022 у справі № 910/5109/21.

З`ясувавши обставини справи, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, та дослідивши в судовому засіданні докази, наявні в матеріалах справи, суд зазначає наступне.

Статтею 18, частиною 1 статті 326 ГПК України передбачено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Статтями 11, 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами.

Відповідно до статей 598, 599, 601, 602 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін. Не допускається зарахування зустрічних вимог: 1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю; 2) про стягнення аліментів; 3) щодо довічного утримання (догляду); 4) у разі спливу позовної давності; 4-1) за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; 5) в інших випадках, встановлених договором або законом.

Відповідно до статей 202, 203 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарське зобов`язання припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги або страхового зобов`язання. Господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Водночас однією із важливих умов, за наявності якої можливе припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних вимог, є безспірність вимог, які зараховуються, а саме відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань.

Для задоволення заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог слід встановити наявність таких умов: зустрічність вимог, однорідність цих вимог, строк виконання яких настав, та відсутність спору між сторонами щодо характеру зобов`язання, його змісту та умов виконання, оскільки лише за наявності всіх умов у сукупності можливо здійснити таке зарахування.

Так, у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 сформовані, зокрема, такі висновки щодо застосування статті 601 ЦК України та статей 202, 203 ГК України:

- зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами;

- вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам: бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги;

- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором;

- за дотримання умов, передбачених статтею 601 Цивільного кодексу України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 Цивільного кодексу України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним;

- заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог;

- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.07.2022 у справі № 910/5109/21.

Водночас у межах розгляду заяви про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню повністю або частково, встановлюється лише наявність чи відсутність чіткого та однозначного факту припинення обов`язку боржника добровільним виконанням боржником чи іншою особою або з інших причин. При цьому, перегляд самого судового рішення, самого спору по суті, встановлених судовим рішенням фактичних обставин справи, дослідження доказів, що свідчать про можливу зміну цих обставин, з прийняттям відповідних висновків не здійснюється.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.09.2022 у справі № 917/244/21.

З матеріалів справи вбачається, що заява ТОВ "Регіональна газова компанія" про зарахування однорідних вимог від 24.03.2025 № 160-СЛ-7-0325 була надіслана 24.03.2025 на адресу місцезнаходження ТОВ "СЕА Електронікс Україна" листом з описом вкладення, що підтверджується накладною АТ "Укрпошта" та описом вкладення у цінний лист № 010191170840 від 24.03.2025.

Згідно наведеної заяви про зарахування однорідних вимог ТОВ "Регіональна газова компанія" зазначило, що "у ТОВ "СЕА Електронікс Україна" обліковується заборгованість перед ТОВ "Регіональна газова компанія" в сумі 7 695 251,56 грн, що складається із сум пені та штрафу за несвоєчасне виконання зобов`язань із поставки товару за Договором № 13А160-469-22 від 18.02.2022 … В той же час, відповідно до рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 року у справі № 910/2779/24, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2025 року, з ТОВ "Регіональна газова компанія" було стягнуто на користь ТОВ "СЕА Електронікс Україна" 5 838 100,15 грн заборгованості". З урахуванням того, що вимоги ТОВ "СЕА Електронікс Україна" та ТОВ "Регіональна газова компанія" є зустрічними, вираженими в грошовій формі та строк їх виконання настав, ТОВ "Регіональна газова компанія" заявило про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог та повідомило про зменшення заборгованості ТОВ "Регіональна газова компанія" перед ТОВ "СЕА Електронікс Україна" на суму 5 838 100,15 грн за рішенням Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 року у справі № 910/2779/24.

Наявними в матеріалах справи доказами підтверджується, що поштове відправлення із заявою ТОВ "Регіональна газова компанія" про зарахування однорідних вимог вручено представнику ТОВ "СЕА Електронікс Україна" за довіреністю 26.03.2025.

27.03.2025 ТОВ "СЕА Електронікс Україна" листом № 202 повідомило ТОВ "Регіональна газова компанія" про те, що заперечує проти проведення зарахування зустрічних однорідних вимог, у зв`язку з безпідставністю самостійного нарахування ТОВ "Регіональна газова компанія" штрафних санкцій в сумі 7 695251,56 грн, відсутністю заборгованості та що заява про зарахування не створює для ТОВ "СЕА Електронікс Україна" наслідків, передбачених ст. 601 ЦК України. Відповідь була надіслана 27.03.2025 засобами поштового зв`язку на адресу ТОВ "Регіональна газова компанія" цінним листом з описом вкладення. 29.03.2025 лист № 202 від 27.03.2025 надійшов до поштового відділення 03134, представник ТОВ "Регіональна газова компанія" отримав зазначений лист 03.04.2025.

У даній справі № 910/2779/24 предметом позову ТОВ "СЕА Електронікс Україна" до ТОВ "Регіональна газова компанія" були вимоги позивача про стягнення з відповідача суми основного боргу за Договором у розмірі 4 899 074,40 грн, яка є сумою решти несплачених 50% вартості товару, поставленого позивачем на замовлення відповідача, а також вимоги про стягнення 710 826,31 грн пені, 100 326,46 грн інфляційних витрат, 63 862,76 грн 3% річних за порушення зобов`язання (щодо оплати решти 50% вартості товару по кожній із 17 партій поставленого позивачем товару).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.07.2024 у справі № 910/2779/24, залишеним без змін постановою Півнчного апеляційного господарського суду від 06.03.2025, яким позов ТОВ "СЕА Електронікс Україна" задоволено частково, встановлено, зокрема, такі обставини:

18.02.2022 між ТОВ "СЕА Електронікс Україна" (далі - постачальник, позивач) та ТОВ "Регіональна газова компанія" (далі - покупець, відповідач) укладено Договір поставки № 13А160-469-22 (далі - Договір), відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов`язується передати та/або виготовити друковані плати із встановленими електронними компонентами та комплектуючими, згідно із конструкторською документацією, що належить покупцю та надана покупцем постачальнику, та передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у господарській діяльності, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього визначену у відповідності до умов Договору суму коштів.

Відповідно до п. 2.1 Договору сторони узгодили, що загальна вартість (ціна) за цим Договором становить 1 000 000,00 грн з ПДВ, яка складається з сукупної вартості всіх партій товару, що будуть поставлені протягом строку дії Договору та прийняті покупцем у порядку, встановленому Договором. Вартість (ціна) кожної окремої одиниці товару визначається у рахунках-фактурі.

У подальшому, сторони уклали Додаткову угоду № Д4-1/13А160-469-22 від 15.08.2022 до Договору, якою змінили п. 2.1 Договору, виклавши його у такій редакції: "2.1. Загальна вартість (ціна) за цим Договором становить 15 000 000,00 грн з ПДВ, яка складається з сукупної вартості всіх партій товару, що будуть поставлені протягом строку дії Договору та прийняті покупцем у порядку, встановленому Договором. Вартість (ціна) кожної окремої одиниці товару визначається у рахунках-фактурі".

Пунктом 2.3. Договору передбачено, що покупець здійснює передоплату 50% протягом 5 днів з дати виставлення рахунку та решту 50% вартості протягом 10 (десяти) календарних днів з дня одержання відповідної партії товару покупцем.

Пунктом 3.1 Договору узгоджено, що поставка товару, визначеного у специфікації або рахунку-фактурі, здійснюється окремими партіями у відповідності до письмових заявок покупця, які направляються постачальнику засобами факсимільного зв`язку або електронною поштою.

У п. 3.2 Договору встановлено, що постачальник здійснює поставку за адресою, вказаною в заявці покупця, протягом 15 робочих днів з моменту отримання письмової заявки покупця згідно п. 3.1 Договору.

Відповідно до п. 9.1 Договору, цей Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2022, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

На виконання умов п. 2.3 Договору, відповідач здійснив передоплату у сумі 7 711 506,00 грн, що становить 50% вартості товару, вказаного у рахунку-фактурі № 12645 від 28.07.2022, що підтверджується виписками по рахунку за 13.09.2022, 19.09.2022 та 26.09.2022 (а.с. 25, 26 т. 1).

Оскільки відповідач здійснив попередню оплату 50% вартості товару, вказаного у рахунку-фактурі № 12645 від 28.07.2022, то у позивача відповідно до умов Договору виник обов`язок виготовити та поставити відповідачу весь товар, визначений у наведеному рахунку-фактурі, а саме: плата друкована з монтажем Smart_Mеtter_(CounterBoard) - 17 000 штук на загальну суму 7 602 400,00 грн, плата друкована з монтажем Smart_Mеtter_(GPRS_board) - 17 000 штук на загальну суму 4 959 920,00 грн, плата друкована з монтажем Smart_Mеtter_(HallBoard) - 17 000 штук на загальну суму 290 190,00 грн.

10.05.2023 позивач засобами електронної пошти отримав від відповідача Графік поставки, в якому було зазначено товар ("смарт лічильники під ТМ RGC METERING") та його кількість (17 000 комплектів товару), який підлягав виготовленню позивачем та поставці помісячно до кінця 2023 року…

Враховуючи умови п. 3.1.1 Договору, на підставі отриманого від відповідача Графіку поставки, позивач у період з 23.05.2023 по 21.11.2023 здійснив поставку відповідачу товару сімнадцятьма партіями на загальну суму 9 798 148,80 грн, що підтверджується 17 видатковими накладними, перелік яких наведено у додатку № 1 до позовної заяви (а.с. 5 т. 1), копії яких додано до позовної заяви (а.с. 27-43 т. 1). Наведені видаткові накладні, окрім видаткових накладних №14901 від 31.07.2023, № 22295 від 06.11.2023, № 22726 від 10.11.2023, № 23538 від 21.11.2023, підписані відповідачем. Підписання відповідачем видаткових накладних підтверджує факт отримання ним за цими накладними товару без жодних заперечень щодо його кількості, комплектності, якості, ціни за одиницю, загальної суми, тощо.

Суд відзначає, що подальшими, після надсилання Графіку поставки, діями, а саме отриманням партій товару відповідно до вказаного Графіку поставки, підписанням видаткових накладних, відповідач підтвердив належність виконання сторонами взаємних зобов`язань за Договором.

Видаткові накладні № 22295 від 06.11.2023, № 22726 від 10.11.2023, № 23538 від 21.11.2023 (а.с. 41, 42, 43 т. 1) не підписані відповідачем, проте факт поставки позивачем товару відповідачу за цими видатковими накладними підтверджується експрес-накладними "Нової пошти", а саме: ЕН 59001047192523, ЕН 59001049958853, ЕН 59001054163695 (на звороті а.с. 41, 42, 43 т. 1), згідно яких вантаж був отриманий представником відповідача 06.11.2023, 09.11.2023 та 20.11.2023.

Подальші дії відповідача щодо повернення позивачу товару, який фактично був прийнятий відповідачем за видатковими накладними № 22295 від 06.11.2023, № 22726 від 10.11.2023, № 23538 від 21.11.2023, однак видаткові накладні не були підписані з посиланням на кризову ситуацію, що склалася на ринку України, та зниженням обсягів реалізації продукції відповідача, суд вважає безпідставними …

… позивач обґрунтовано відмовився від приймання повернутого відповідачем товару. Водночас, з матеріалів справи вбачається та не заперечується відповідачем, що товар за видатковими накладними № 22295 від 06.11.2023, № 22726 від 10.11.2023, № 23538 р. від 21.11.2023 одержано відповідачем 09.01.2024 та на даний час цей товар знаходиться у відповідача.

… наявними в матеріалах справи доказами у їх сукупності підтверджується, що позивач належним чином виконав свої зобов`язання щодо поставки відповідачу товару за Договором на загальну суму 9 798 148,80 грн, а відповідач такий товар одержав.

Сума передоплати, врахована позивачем як оплата 50% вартості поставленого товару, складає 4 899 074,40 грн (50% вартості по кожній із 17 партій поставленого товару: 9 798 148,80 грн х 50%).

За таких обставин, враховуючи умови п. 2.3 Договору, у відповідача виник обов`язок здійснити оплату решти 50% вартості товару по кожній із 17 партій (згідно відповідної видаткової накладної) протягом 10 (десяти) календарних днів з дня одержання відповідної партії товару.

… суд відхиляє як безпідставні доводи відповідача про припинення зобов`язань сторін по закінченню строку дії Договору.

Суд відзначає, що під час розгляду справи № 910/2779/24 сторони подали заяви по суті справи (ст. 161 ГПК України) та заяви з процесуальних питань (ст. 169 ГПК України), в яких виклали свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору та щодо процесуальних питань.

Зокрема, відповідач, заперечуючи проти позову, стверджував, що оскільки позивач здійснив поставку товарів відповідачу за неналежною заявкою, отриманою після закінчення строку дії Договору, без заявки на постачання від відповідача (від уповноваженого представника відповідача, визначеного Договором), без погодження дати та часу доставки і без належного повідомлення відповідача про таку доставку, то відповідач скористався своїм правом, передбаченим пунктом 3.5. Договору, та відмовився від прийняття та оплати товару. Відповідач стверджував, що позивачем не було виконано зобов`язання передати (поставити) відповідачу товар у зумовлені Договором строки.

Аналіз поданих сторонами під час розгляду справи № 910/2779/24 заяв по суті справи свідчить про наявність спору між сторонами щодо зобов`язань за Договором поставки № 13А160-469-22 від 18.02.2022 (щодо поставки товару та оплати поставленого товару), змісту та умов виконання таких зобов`язань.

Як встановлено судом, 27.03.2025 ТОВ "СЕА Електронікс Україна" листом № 202 повідомило ТОВ "Регіональна газова компанія" про те, що заперечує проти проведення зарахування зустрічних однорідних вимог, у зв`язку з безпідставністю самостійного нарахування ТОВ "Регіональна газова компанія" штрафних санкцій в сумі 7 695251,56 грн.

Як зазначалось, зарахування зустрічних однорідних вимог можливо здійснити лише за наявності у сукупності всіх таких умов: зустрічність вимог, однорідність цих вимог, строк виконання яких настав, та відсутність спору між сторонами щодо характеру зобов`язання, його змісту та умов виконання.

Отже, однією із важливих умов, за наявності якої можливе припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних вимог, є безспірність вимог, які зараховуються.

Як свідчать обставини даної справи, у спірному випадку між сторонами наявний спір щодо зобов`язань за Договором поставки № 13А160-469-22 від 18.02.2022, змісту та умов виконання таких зобов`язань. Таким чином, відсутня наявність у сукупності всіх умов, необхідних для задоволення заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Додатково про спірність вимог, які зараховуються, свідчить подання ТОВ "Регіональна газова компанія" 02.04.2025 до Верховного Суду касаційної скарги, в якій скаржник просить рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2025 у справі №910/2779/24 скасувати повністю та направити на новий розгляд.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного госпдарського суду від 14.04.2025 відкрито касаційне провадження у справі №910/2779/24 за касаційною скаргою ТОВ "Регіональна газова компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2025; призначено розгляд касаційної скарги та доповнень до неї у засіданні на 13.05.2025 о 13:00 год.; відмовлено ТОВ "Регіональна газова компанія" у задоволенні клопотання про зупинення виконання рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2025 у справі №910/2779/24 до завершення касаційного перегляду.

Отже, за встановлених судом обставин, відсутні підстави вважати, що між сторонами відбулося зарахування зустрічних однорідних вимог.

У свою чергу, відсутні підстави вважати, що обов`язок відповідача з виконання рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 у справі № 910/2779/24 відсутній у зв`язку з його припиненням зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Враховуючи викладене, подана ТОВ "Регіональна газова компанія" заява про визнання наказу Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі № 910/2779/24 таким, що не підлягає виконанню, є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Відповідно до частин 4, 5 статті 328 ГПК України про визнання виконавчого документ таким, що не підлягає виконанню, суд постановляє ухвалу.Ухвала суду за результатами розгляду заяви може бути оскаржена у порядку, встановленому цим Кодексом.

Керуючись статтями 234, 235, 328 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна газова компанія" про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню, - відмовити.

Повну ухвалу складено 23.04.2025.

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст. 253-259 ГПК України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Оксана ГУМЕГА