Постанова

від 02.04.2025 по справі 910/8018/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" квітня 2025 р. Справа№ 910/8018/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кропивної Л.В.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Руденко М.А.

секретар судового засідання Медведєва К.І.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

на рішення Господарського суду міста Києва від 08.10.2024

у справі № 910/8018/24 (суддя Мандриченко О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія»

до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про стягнення 121 164 237,10 грн

ВСТАНОВИВ:

26.06.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення грошових коштів в розмірі 121 164 237,10 грн, що складаються з основної суми боргу у розмірі 95 766 880,00 грн, інфляційних витрат у розмірі 2 734 589 грн, пені у розмірі 20 713 335,65 грн та 3% річних у розмірі 1 949 431,61 грн.

Позовні вимоги мотивовано тим, що 26.04.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» (експедитор) та Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (замовник) укладено договір № 42/01-2023/16/01/705-НП (далі - договір), за умовами якого експедитор приймає на себе зобов`язання за дорученням, за плату (винагороду) та за рахунок замовника надати або організувати надання транспортно-експедиторських послуг, пов`язаних з організацією перевезення вантажів замовника як у власних, орендованих вагонах, так і вагонах, що знаходяться під управлінням експедитора на інших законних підставах (далі в тексті договору - вагони експедитора), а також надавати інші послуги, що обумовлені в додатках до цього договору, а замовник - прийняти і оплатити надані експедитором послуги на умовах даного договору.

За умовами (п. 2.4) договору, за підсумками роботи за звітний період, але не пізніше 10 (десятого) числа місяця, наступного за місяцем надання послуг, експедитор надає замовнику на затвердження й підписання акт надання послуг за звітний період, який є первинним документом для відображення операцій в бухгалтерському та податковому обліку та містить всі фактичні витрати експедитора, що виникли в ході виконання заявки замовника, розрахунок винагороди експедитора та інші обумовлені додатками, послуги та плати.

Як стверджував позивач, посилаючись на пункт 3.1.5 договору , замовник зобов`язувався, не пізніше 2-х робочих днів з дати надходження від експедитора по електронній пошті на електронну пошту замовника: Volodymyr.Kutsenko2@Uknafta.com. актів наданих послуг, узгоджувати або надавати зауваження до таких актів шляхом направлення письмової відповіді на повідомлення експедитора. У разі виникнення розбіжностей по акту наданих послуг, замовник зобов`язаний надіслати їх експедитору у письмовій формі з наданням усіх існуючих у замовника документів, якими підтверджуються зауваження або заперечення. Якщо в строки, передбачені даним договором, від замовника на адресу експедитора не надійшли письмові зауваження/заперечення до нього, акт наданих послуг вважається прийнятим замовником без заперечень. Прийняття та підписання оригінали актів наданих послуг замовник зобов`язався протягом 5 (п?яти) робочих днів з дати їх отримання від експедитора.

За умовами договору оплата послуг експедитора здійснюється замовником в національній валюті України протягом 10-и банківських днів з дати виставлення рахунка експедитора шляхом перерахування на поточний рахунок експедитора 100% передоплати за узгоджені сторонами перевезення, якщо інше не обумовлене додатками до даного договору.

Згідно з пунктами 4.2 та 4.3. договору для виконання передбачених договором послуг, замовник проводить авансові платежі, а остаточний розрахунок між сторонами здійснюється за фактично надані послуги в кожному звітному місяці в строк не пізніше 10-и банківських днів з дати підписання акту наданих послуг, наданого експедитором.

Виконання замовником зобов`язань забезпечено неустойкою у вигляді пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної суми заборгованості за кожен день прострочення (п. 5.2 договору).

Вказуючи, що відповідачем як замовником порушено право позивача на отримання плати за надані послуги, що підтверджені актами про надання послуг за 2023 рік, відповідач перестав приймати та підписувати акти наданих послуг, починаючи з січня 2024 року, хоча у період січня, лютого та березня 2024 позивач такі послуги надавав.

У зв`язку з неналежним виконанням відповідачем грошових зобов`язань за договором транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023, позивач просив у примусовому порядку стягнути суму боргу у розмірі 95 766 880,00 грн, інфляційних витрат у розмірі 2 734 589 грн, пені у розмірі 20 713 335,65 грн та 3% річних у розмірі 1 949 431,61 грн.

У відзиві на позов відповідач заперечував виконання позивачем зобов`язань транспортного експедирування, вказуючи на те, що укладений між ним та позивачем договір був строковим і діяв до 31 грудня 2023 року. Між тим, заявлені позивачем вимоги виходять за межі ціни договору, яка згідно з п. 4.1.2. договору, повинна не перевищувати 100 000 000,00 грн. Таким чином, вказував відповідач, послуги у заявлений позивачем період та їх вартість не надавались.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.10.2024 у справі № 910/8018/24 позов задоволено повністю.

Стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» 95 766 880,00 грн заборгованості, 2 734 589,84 грн інфляційних втрат, 1 949 431,61 грн 3% річних, 20 713 335,65 грн пені та 847 840,00 грн судового збору.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції визнав доведеними позовні вимоги на заявлену суму, а перевіривши розрахунки 3 % річних, інфляційних втрат, 3 % річних та пені, задовольнив такі вимоги також.

Не погодившись з висновками та мотивами, якими керувався суд першої інстанції при прийнятті рішення, Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» звернулось через підсистему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою від 11.11.2024, в якій просило скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 08.10.2024 по справі № 910/8018/24 та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

На думку апелянта, судом першої інстанції під час прийняття рішення не надано належної оцінки доводам та обставинам, повідомленим відповідачем в письмових заявах суду та наданих в судових засіданнях поясненнях представника, не перевірено наявність необхідних для прийняття рішення доказів.

За доводами скаржника, умовами договору передбачено, що експедитор організовує перевезення лише за попередньо одержаними письмовими заявками замовника, однак такі заявки у матеріалах справи відсутні.

Скаржник також послався на пункт 2.4 Договору, за яким акт наданих послуг за звітний період є лише «первинним документом для відображення операцій в бухгалтерському та податковому обліку, що містить всі фактичні витрати експедитора, що виникли «в ході виконання заявки Замовника».

На переконання скаржника, твердження позивача, з яким безпідставно погодився суд першої інстанції, що залізничні накладні повністю підтверджують перевезення товарів згідно із заявками ПАТ «Укрнафта», не відповідає дійсності, адже самі заявки позивачем не надані. Згідно залізничних накладних ПАТ «Укрнафта» не є ні відправником, ні одержувачем перевезень, а згадуване найменування ПАТ «Укрнафта» в відомостях залізничних накладних про вантаж чи про платника не свідчить, що ПАТ «Укрнафта» була замовником перевезення, оскільки ПАТ «Укрнафта» не складала і не залучалась до складання залізничних накладних, а такі не містять підписів чи інших ознак волевиявлення уповноважених осіб ПАТ «Укрнафта».

Також скаржник наголошував на тому, що послугами позивача у 2024 році в порядку виконання Договору № 42/01-2023/16/01/705-НП він не користувався, своє волевиявлення на одержання таких послуг не висловлював, заявок не надавав; актів за 2024 рік не отримував та їх не підписував, а надсилання таких актів за 2024 на адресу відповідача не підтверджено, тож висновок суду першої інстанції про відсутність зауважень відповідача до актів в обґрунтування доведеності вимог позивача є безпідставним.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» залишено без руху та надано скаржникові строк для усунення недоліків, допущених останнім при поданні апеляційної скарги.

Через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів 25.12.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про усунення недоліків.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 08.10.2024 у справі № 910/8018/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 26.02.2025.

30.01.2025 до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Позивач вказував, що доводи скаржника є не обґрунтованими та такими, що не спростовують законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції.

Позивач наголошував на тому, що підписані відповідачем Акти наданих послуг за 2023 рік є свідченням факту здійснення господарських операцій та фактичного здійснення перевезень позивачем, тобто надання позивачем послуг на користь відповідача.

Щодо послуг, які були надані у 2024 році відповідачу, але ним не визнані спростовуються наявними у справі залізничними накладними.

Крім того позичав вказував, що за умовами договору, якщо сторона не повідомила за 30 календарних днів до закінчення терміну дії договору про його припинення, договір згідно з п. 9.2 є пролонгованим на тих самих умовах на наступний календарний рік. 25.12.2023 на електронну адресу ТОВ «ЛК «Сінергія» від ПАТ «Укрнафта» надійшов лист про завантаження вагонів ТОВ «ЛК «Сінергія», в якому ПАТ «УКРНАФТА» повідомила, що вказані вагони після вивантаження необхідно направити на станцію Чиерна над Тисою (138602) під навантаження наступної партії МТБЕ, який буде вивантажуватися в адресу ПАТ «Укрнафта».

25.02.2025 до Північного апеляційного господарського суду від Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 910/8018/24 до вирішення іншої господарської справи № 914/3681/23 (№ 914/977/24), мотивоване тим, що розгляд справи № 914/3681/23 (№ 914/977/24) впливає на правильний розгляд справи № 910/8018/24.

У судовому засіданні 26.02.2025 відмовлено в задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про зупинення провадження у справі № 910/8018/24 до вирішення господарської справи № 914/3681/23 (№ 914/977/24); в розгляді справи оголошено перерву до 02.04.2025.

У судове засіданні засідання 02.04.2025 з`явились представники позивача та відповідача.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заперечення представника позивача, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права при вирішенні спору, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні апеляційної скарги, з огляду на таке.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Відповідно до ч. 1 статті 929 ЦК України за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу. Договором транспортного експедирування може бути встановлено обов`язок експедитора організувати перевезення вантажу транспортом і за маршрутом, вибраним експедитором або клієнтом, зобов`язання експедитора укласти від свого імені або від імені клієнта договір перевезення вантажу, забезпечити відправку і одержання вантажу, а також інші зобов`язання, пов`язані з перевезенням.

Договором транспортного експедирування може бути передбачено надання додаткових послуг, необхідних для доставки вантажу (перевірка кількості та стану вантажу, його завантаження та вивантаження, сплата мита, зборів і витрат, покладених на клієнта, зберігання вантажу до його одержання у пункті призначення, одержання необхідних для експорту та імпорту документів, виконання митних формальностей тощо).

Згідно з частиною 2 статті 929 ЦК України положення цієї глави поширюються також на випадки, коли обов`язки експедитора виконуються перевізником.

За умовами укладеного між сторонами договору позивач, як експедитор за дорученням, за плату (винагороду) та за рахунок замовника зобов`язувався надати або організувати надання транспортно-експедиторських послуг, пов`язаних з організацією перевезення вантажів замовника як у власних, орендованих вагонах, так і вагонах, що знаходяться під управлінням експедитора на інших законних підставах .

В силу вимог ч. 1 ст. 1 Закону України «Про транспортно-експедиторську діяльність», транспортно-експедиторською послугою визнається робота, що безпосередньо пов`язана з організацією та забезпеченням перевезень експортного, імпортного, транзитного або іншого вантажу за договором транспортного експедирування.

Утім, якщо при виконанні замовлення замовника експедитор використовує власні вагони, або ті, що знаходяться у нього на іншому правовому титулі, слід вважати, що експедитор діє як перевізник, адже самої організації перевезення у розумінні Закону України ст. 1 Закону України «Про транспортно-експедиторську діяльність» не відбувається.

У матеріалах справи містяться залізничні накладні, які підтверджуються здійснення позивачем залізничних перевезень власними чи орендованими вагонами. При цьому заповнені у залізничних накладних графи свідчать про те, що такі перевезення здійснювалося ним в інтересах відповідача , адже в деяких з них відповідач вказаний платником, а в п. 15 цих накладних вказано або «зберігання для ПАТ «Укрнафта» або «для ПАТ «Укрнафта» по договору №1/5/2120 (22/01/02/34-Н) про надання послуг з переробки від 01.01.2023», а в деяких залізничних накладних відповідач виступає як отримувач вантажу, а оператором вагонів - позивач.

Здійснення перевезень в інтересах відповідача на інших підставах відповідач документально до довів.

Отже відсутність у матеріалах справи заявок (доручень) відповідача не спростовує виконання позивачем перевезень в інтересах відповідача та на його замовлення.

До того ж між позивачем та відповідачем з посиланням на укладений між сторонами договір були підписані у 2023 році акти про надання послуг на загальну суму 82 029 920,00 грн, у тому числі:

акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 1 від 30.06.2023;акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 2 від 30.06.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування №42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 3 від 30.06.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 4 від 31.07.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 5 від 31.07.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 6 від 31.08.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 7 від 31.08.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 8 від 30.09.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 9 від 30.09.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 10 від 30.09.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 11 від 31.10.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 12 від 31.10.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 13 від 31.10.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 14 від 30.11.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 15 від 30.11.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 16 від 30.11.2023; акт наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 17 від 31.12.2023; актом наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 18 від 31.12.2023; актом наданих послуг по договору транспортного експедирування № 42/01-2023/16/01/705-НП від 26.04.2023 за № 19 від 31.12.2023.

Сторони за договором домовилися, що у разі виникнення розбіжностей по акту наданих послуг, замовник зобов`язаний надіслати їх експедитору у письмовій формі з наданням усіх існуючих у замовника документів, якими підтверджуються зауваження або заперечення, на протязі строку передбаченого для розгляду акту. Якщо в строки, передбачені даним договором, від замовника на адресу експедитора не надійшли письмові зауваження/заперечення до нього, акт наданих послуг вважається прийнятим замовником без заперечень. Приймати і підписувати оригінали актів наданих послуг замовник зобов`язувався протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати їх отримання від експедитора.

Виконання позивачем зобов`язань здійснювалося на умовах 100% попередньої оплати протягом 10-ти банківських днів з дати виставлення рахунка експедитора.

В силу ч. 4 статті 538 ЦК України якщо зустрічне виконання обов`язку здійснено однією із сторін, не зважаючи на невиконання другою стороною свого обов`язку, друга сторона повинна виконати свій обов`язок.

Таким чином подані позивачем докази є більш вірогідними, ніж заперечення відповідача.

Прикметним є суперечлива позиція відповідача, який, з одного боку підписує акти виконаних робіт у 2023 р., а у 2024 р., заперечуючи виконання позивачем робіт у період з січня по березень 2024 року, посилається на відсутність актів та заявок відповідача. Між тим акт виконаних робіт згідно з умовами договору підтверджує не лише обсяг виконаних позивачем робіт у звітному періоді, але й є доказом здійснення таких робіт у відповідності до заявок відповідача (п. 2.4 договору).

Суд апеляційної інстанції відхиляє твердження скаржника про завершення дії договору 31.12.2023, з огляду пункт 9.3 договору, у якому сторони домовилися, що якщо за 30 (тридцять) календарних днів до закінчення терміну дії договору жодна із сторін письмово не заявить про його припинення, договір вважається пролонгованим на тих же умовах на кожний наступний календарний рік.

Матеріали справи не містять доказів письмового повідомлення відповідача про припинення дії договору, тож його умови діють до 31.12.2024.

Суд апеляційної інстанції вважає неспроможними доводи апелянта про перевищення ціни договору, адже ціна договору визначалася з розрахунку на рік.

Викладені в апеляційній скарзі доводи фактично свідчать про незгоду апелянта з висновками суду, проте по суті їх не спростовують; підстав для скасування чи зміни рішення не містять, а тому визнаються судом апеляційної інстанції неспроможними.

Висновок суду

Судова колегія вважає, що місцевий господарський суд не допустив порушень норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваного апелянтом судового рішення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин справи апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення - слід залишити без змін.

Розподіл судових витрат

В силу статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 08.10.2024 у справі № 910/8018/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 08.10.2024 у справі № 910/8018/24 залишити без змін.

3. Матеріали справи № 910/8018/24 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 23.04.2025.

Головуючий суддя Л.В. Кропивна

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Руденко