Постанова від 15.04.2025 по справі 917/822/23

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 квітня 2025 року м. Харків Справа № 917/822/23(917/1961/24)

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Слободін М.М., суддя Тихий П.В. , суддя Шутенко І.А.

за участю секретаря судового засідання Соляник Н.В.

за участю представників сторін:

позивача Пшеничний О.Л.

відповідача Труфанова О.С.

розглянувши апеляційну скаргу АТ КБ "Приватбанк" (288П/1) на рішення господарського суду Полтавської області від 21.01.2025 у справі № 917/822/23(917/1961/24) (повний текст якого складено та підписано в приміщенні господарського суду Полтавської області 21.01.2025 суддею Білоусовим С. М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД", 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 267, код ЄДРПОУ 39721937 в особі ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" Бончака Степана Антоновича, 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, к. 536

до Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк", 01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, код ЄДРПОУ 14360570

про стягнення грошових коштів

в межах справи про банкрутство № 917/822/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТЕЛ КАР", 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 124, код ЄДРПОУ 39731809

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД", 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 267, код ЄДРПОУ 39721937

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою від 11.11.2024 року (вх. № 2050/24 від 11.11.2024 року) до Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк" з вимогою про стягнення сплачених лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за договором фінансового лізингу № 4В16044ЛИ від 02.07.2016 року у розмірі 3 318 856,98 грн.

Позов обґрунтовує тим, що у зв`язку з розірванням укладеного сторонами Договору фінансового лізингу № 4В16044ЛИ від 02.07.2016 та поверненням об`єкту лізингу сплачені позивачем лізингові платежі в сумі 3 318 856,98 грн. підлягають стягненню з відповідача.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 21.01.2025 у справі № 917/822/23(917/1961/24) позов задоволено повністю.

Стягнуто з Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 267, код ЄДРПОУ 39721937) 3 318 856,98 грн. сплачених лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за договором фінансового лізингу № 4В16044ЛИ від 02.07.2016 року та витрати по сплаті судового збору в розмірі 39 826,28 грн.

Ухвалюючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що:

- лізингові платежі, сплачені позивачем, як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність;

- наслідком розірвання Договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати, відтак позивач правомірно посилався на положення частини другої статті 693 ЦК України як на підставу повернення частини покупної плати за надання майна в майбутньому у власність ТОВ "ВАРТ ЛТД;

- пунктом 7.9. Договору сторони погодили, що строки позовної давності по вимогах про стягнення лізингових платежів, винагород, неустойки - пені, штрафів, інших платежів/витрат за договором встановлюються сторонами тривалістю 15 років, у зв`язку з чим у задоволенні заяви відповідача про застосування строку позовної давності слід відмовити;

- за своєю правовою природою посилання відповідача на норми про зарахування зустрічних позовних вимог та надання минулих пропозицій позивача від 2023 року про таке зарахування, наведені у відзиві від 21.11.2024 року (де викладені запереченням проти задоволення позовних вимог щодо можливого врахування судом заборгованості позивача перед відповідачем) не є заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог у відповідності до вимог статті 601 ЦК України, а є лише посиланням на умовну пропозицією відповідача щодо врегулювання наявного між ними спору, відтак відзив на позовну заяву, де відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову, не є заявою про зарахування зустрічних позовних вимог в розумінні статті 601 ЦК України.

- постановою господарського суду Полтавської області від 12.12.2024 прийнято рішення визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, при цьому, в на час дії мораторію, що введений у справі про банкрутство, заборонено боржнику в будь-який спосіб виконувати свої зобов`язання, зокрема, виключена можливість зарахування зустрічних однорідних вимог перед ініціюючим кредитором, отже відсутні правові підстави для зарахування зустрічних позовних вимог.

АТ КБ "Приватбанк" із вказаним рішенням суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 21.01.2025 у справі № 917/822/23 (917/1961/24) повністю та ухвалити нове рішення, яким відмовити ТОВ "ВАРТ ЛТД" в позові в повному обсязі; закрити провадження у справі № 917/822/23(917/1961/24) за позовом ТОВ "ВАРТ ЛТД" в особі ліквідатора ТОВ "ВАРТ ЛТД" Бончака С.А. до АТ КБ "ПриватБанк" про стягнення грошових коштів в сумі 3 318 856, 98 грн в межах справи № 917/822/23 про банкрутство ТОВ "ВАРТ ЛТД".

Апеляційну скаргу обґрунтовує тим, що:

- в порушення ч. 5 ст. 236 ГПК України рішення суду першої інстанції не є обґрунтованим та не є ухваленим на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які АТ КБ ПриватБанк посилався як на підставу своїх заперечень, оскільки судом першої інстанції не був досліджений такий важливий доказ по справі, як заява ТОВ"ВАРТ ЛТД" вих. № 3 вiд 06 квiтня 2023 про залiк зустрiчних однорiдних вимог, що міститься в матеріалах справи;

- заява ТОВ "ВАРТ ЛТД" вих. № 3 вiд 06 квiтня 2023 про залiк зустрiчних однорiдних вимог недійсною в судовому порядку не визнавалася, а отже, її наслідком є припинення визначених в заяві зобов`язань позивача та відповідача на дату вчинення заяви 06.04.2023;

- заява про зарахування зустрічних однорідних вимог вчинена позивачем ТОВ "ВАРТ ЛТД" до відкриття провадження у справі про банкрутство - 06.04.2023, а отже, на неї не може поширюватися дія мораторію на задоволення вимог кредиторів, і судом протиправно було це зазначено у рішенні, і протиправно застосовано до спірних правовідносин ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства;

- заява про зарахування зустрічних вимог вих. № 3 вiд 06 квiтня 2023 є одностороннім правочином, вчиненим ТОВ ВАРТ ЛТД, на підставі якого припинилися зобов`язання АТ КБ ПриватБанк зі сплати заборгованості з повернення сплачених лізингових платежів, як частини вартості об`єкту лізингу в сумі 4 718 856, 98 грн, частина яких в сумі 3 318 856, 98 грн є предметом спору по даній справі №917/822/23(917/1961/24);

- отже припинення 06.04.2023 зобов`язань АТ КБ ПриватБанк зі сплати заборгованості з повернення сплачених лізингових платежів як частини вартості об`єкту лізингу за Договором фінансового лізингу № 4В16044ЛИ від 02.07.2016 на підставі заяви про зарахування зустрічних вимог вих. № 3 вiд 06 квiтня 2023 свідчить про те, що предмет спору у справі №917/822/23(917/1961/24) відсутній і провадження по даній справі підлягає закриттю на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України;

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду 17.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ КБ "Приватбанк" (288П/1) на рішення господарського суду Полтавської області від 21.01.2025 у справі № 917/822/23(917/1961/24). Призначено справу до розгляду на 18.03.2025 об 11:30. Також зазначеною ухвалою встановлено учасникам справи строк для подання відзивів на апеляційну скаргу - протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Зазначену ухвалу отримано учасниками справи, в тому числі і позивачем, 17.02.2025 о 13:51 год., отже останнім днем для подання відзиву на апеляційну скаргу є 27.02.2025 включно.

26.02.2025, тобто у встановлений судом строк від позивача через систему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому він просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін.

Свою правову позицію обґрунтовує тим, що:

- АТ КБ «ПРИВАТБАНК» при розгляді справи №917/268/19 не визнавав залік зустрічних однорідних вимог відповідно до заяви № 3 вiд 06 квiтня 2023, проте саме у своєму відзиві на позовну заяву у справі №917/822/23(917/1961/24) зазначає про зовсім іншу свою позицію щодо такого заліку ;

- при розгляді справи №917/268/19 судами як першої, так і апеляційної інстанцій не визнано такий залік, адже зараховані таким заліком вимоги є спірними, що суперечать основному правилу для заліку зустрічних однорідних вимог, а саме : безспірності вимог;

- станом на момент подання відзиву АТ КБ «ПриватБанк» на позовну заяву у справі №917/822/23(917/1961/24) вперше заявив про доцільність заліку зустрічних вимог однорідних, проте на даний час ТОВ «ВАРТ ЛТД» вже визнано банкрутом та відкрита ліквідаційна процедура, що означає введення мораторію, яким заборонено боржнику в будь-який спосіб виконувати свої зобов`язання, зокрема, виключена можливість зарахування зустрічних однорідних вимог перед ініціюючим кредитором;

- на підставі ч. 5 ст. 64 Кодексу України з питань банкрутства зустрічні однорідні можуть бути зараховані лише за домовленістю сторін, тоді як така домовленість відсутня.

18.03.2025 від відповідача надійшли додаткові письмові пояснення, в яких він зазначив, що, на його думку, сума попередньої оплати, про яку йдеться у частині 3 статті 693 ЦК України, за своєю правовою природою суттєво відрізняється від лізингових платежів, які сплачуються лізнігоодержувачем на користь лізингодавця. На думку відповідача, це зумовлено, серед іншого, періодичністю лізингових платежів, які сплачуються упродовж всього строку дії договору фінансового лізингу, на відміну від попередньої оплати в договорі купівлі-продажу, яка не має періодичного характеру. При цьому, відповідач, обґрунтовуючи свою правову позицію, посилається на доданий ним до пояснень висновок експертів у галузі права від 14.03.2025, здійснений експертами у галузі права, які є членами Науково-консультативної ради при Верховному Суді.

В судовому засіданні 18.03.2025 постановлено протокольну ухвалу про оголошення в судовому засіданні перерви до 15.04.2025 об 11:00 год.

В судове засідання 15.04.2025 з`явився представник відповідача, який підтримав апеляційну скаргу, а також представник позивача, який проти вимог та доводів апеляційної скарги заперечував з підстав, наведених у відзиві на апеляційну скаргу.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.

Як свідчать матеріали справи та було правильно встановлено місцевим господарським судом, між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", Банком (новим найменуванням якого є Акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК"), та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" , Лізингоодержувачем, було укладено Договір фінансового лізингу № 4В16044ЛИ (надалі - Договір) від 02.07.2016 року, з гідно з умовами пукнту 1.1. якого Банк передає Лізингоодержувачу майно, а Лізингоодержувач приймає майно від Банку в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів - у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу.

Відповідно до умов Договору лізингу Лізингоодержувач зобов`язується сплатити за цим договором Банку: лізинговий платіж: (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном: інші витрати банку, безпосередньо пов`язані з цим договором.

Згідно з Актом № 1 прийому-передачі майна від 02.07.2016 року ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" передав, а ТОВ "ВАРТ ЛТД" прийняло в платне володіння та користування нерухоме майно, яке зазначено в додатку № 1 до Договору лізингу.

15.06.2017 року Банк в односторонньому порядку згідно з Повідомленням про розірвання договору №Э.Upr 1/3-67257 від 01.06.2017 року розірвав Договір лізингу.

15.06.2017 року за Актами приймання-передачі від 15.06.2017 року ТОВ "ВАРТ ЛТД" повернуло АТ КБ "ПРИВАТБАНК" об`єкти лізингу.

За час дії Договору лізингу ТОВ "ВАРТ ЛТД", як Лізингоодержувач за договором, сплатив АТ КБ "ПРИВАТБАНК", як Лізингодавцю за договором, окрім плати відсоткової винагороди за користування майном, також лізингові платежі, як сплату частини вартості об`єкту лізингу на загальну суму 4 718 856,98 грн., а саме: 25.07.2016 року в розмірі 428 630,00 грн. та 23.08.2016 року в розмірі 4 290 226,98 гри. (даний факт встановлено Рішенням Господарського суду Полтавської області від 20.08.2019 року по справі № 917/268/19). Також, даним рішенням стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Варт ЛТД" 20 825 623 грн. 53 коп. відсоткової винагороди за користування майном, 762 916 грн. 95 коп. пені за Договором фінансового лізингу № 4В16044ЛИ.

Договір фінансового лізингу № 4В16044ЛИ від 02.07.2016 року не містить у собі строків повернення лізингових платежів (у разі розірвання Договору лізингу і повернення об`єкті лізингу), тому керуючись частиною 2 статті 693 ЦК України ТОВ "ВАРТ ЛТД" направило АТ КБ "ПРИВАТБАНК" Вимогу № 2 від 28.03.2023 року, у якій просило в семиденний строк з моменту отримання даного листа (Вимоги) повернути, шляхом перерахування на поточний рахунок ТОВ "ВАРТ ЛТД", код ЄДРПОУ 39721937 ( НОМЕР_1 , ПАТ "АКБ "КОНКОРД", МФО 899999), сплачені ТОВ "ВАРТ ЛТД" лізингові платежі (як попередню оплату за не отримане ним у майбутньому майно (об`єкту лізингу)) на загальну суму 4 718 856,98грн.

Зазначена Вимога 29.03.2023 року, на підставі Угоди про використання електронного цифрового підпису з посиленим сертифікатом ключа від 08.12.2015 року, між АТ КБ "ПРИВАТБАНК" та ТОВ "ВАРТ ЛТД", була надіслана ТОВ "ВАРТ ЛТД" на адресу АТ КБ "ПРИВАТБАНК" телекомунікаційними засобами на електронну пошту заявника. Аналогічний примірник був надісланий АТ КБ "ПРИВАТБАНК" засобами поштового зв`язку за його місцезнаходженням, а також за його адресою для кореспонденції.

Відповідач на зазначену вимогу відповіді не надав, лізингові платежі (як попередню оплату за не отримане ним у майбутньому майно (об`єкту лізингу)) на загальну суму 4 718 856,98грн. не повернув.

Рішенням господарського суду від 06.02.2024 року по справі № 917/822/23(917/1768/23), яке набрало законної сили, стягнуто з Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" 1 400 000 грн. сплачених лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за договором фінансового лізингу № 4В16044ЛИ від 02.07.2016 року.

В даному рішенні суду встановлені вищевказані факти, які мають преюдиційне значення.

З огляду на викладене, позивач звернувся до суду за захистом своїх прав з вимогою про стягнення з АТ КБ "Приватбанк" у примусовому порядку частини сплачених лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу у сумі 3 318 856,98 грн., з урахуванням преюдиційних фактів встановлених в рішенні суду по справі № 917/822/23(917/1768/23).

Згідно з ч. 1 ст. 2 Закону України "Про фінансовий лізинг" (в редакції Закону, діючій на момент укладання цього договору) відносини, що виникають у зв`язку з договором фінансового лізингу, регулюються положеннями Цивільного кодексу України про лізинг, найм (оренду), купівлю-продаж, поставку з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом.

Відповідно до ст. 806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ст. 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" сплата лізингових платежів здійснюється у порядку, встановленому договором.

Лізингові платежі можуть включати суму, яка відшкодовує вартість предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом, інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

Згідно частини першої статті 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

Статтею 628 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони мають право укласти договір, у якому містяться елементи різних договорів (змішаний). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Таким чином, враховуючи положення Закону України "Про фінансовий лізинг" та Цивільного кодексу України, договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує у собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору.

Статтею 655 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст.692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару, встановлену в договорі. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідно до положень ч. ч. 1, 2 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Враховуючи правову сутність Договору, положення Закону України "Про фінансовий лізинг" та умови Договору, лізингові платежі як відшкодування вартості предмету лізингу є попередньою оплатою за договором купівлі-продажу як складової частини договору лізингу.

Відповідно до положень частин другої, четвертої статті 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Разом з тим Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 року у справі № 904/2357/20 зазначив, що положення частини другої статті 693 ЦК України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі непередання у власність товару.

В цьому аспекті Верховний Суд у зазначеній постанові дійшов висновку, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору.

На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

Отже, як зазначив Верховний Суд, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 року у справі № 904/5726/19 зазначила, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України).

Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця за приписами частини другої статті 7 Закону України "Про фінансовий лізинг" є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.

Лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

Враховуючи структуру та зміст лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

Наведені висновки викладені у пунктах 6.24-6.26, 6.28, 6.31 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 року у справі № 904/5726/19.

Отже, як правильно зазначив місцевий господарський суд, лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплатою предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність, отже позивач правомірно посилався на положення частини другої статті 693 ЦК України як на підставу повернення частини покупної плати за надання майна в майбутньому у власність ТОВ "ВАРТ ЛТД".

Враховуючи викладене, місцевий господарський суд дійшов цілком правомірного висновку про наявність достатніх правових підстав для задоволення позову.

З підстав вищенаведеного, колегія суддів відхиляє посилання відповідача у додаткових поясненнях від 18.03.2025 (вх.№3379) на зміст експертного висновку у галузі права від 14.03.2025.

Відповідачем у відзиві на позовну заяву було заявлено про застосування до вимог про повернення сплачених лізингових платежів строку позовної давності у три роки, встановленого статтею 257 Цивільного кодексу України .

При цьому відповідач посилається на те, що оплата лізингових платежів за Договором була здійснена позивачем таким чином: 25.07.2016 в розмірі 428 630,00 грн. та 23.08.2016 в розмірі 4290226,98 грн., а тому, на думку відповідача, строки позовної давності за позовними вимогами сплили ще 25.07.2019 та 23.08.2019 відповідно.

Відповідно до частини 1 статті 259 Цивільного кодексу України позовна давність, встановлена законом, може бути збільшена за домовленістю сторін.

Пунктом 7.9. Договору сторони погодили, що строки позовної давності по вимогах про стягнення лізингових платежів, винагород, неустойки - пені, штрафів, інших платежів/витрат за договором встановлюються Сторонами тривалістю 15 років.

Отже, враховуючи вищезазначену умови договору, строк позовної давності за вимогою про повернення сплачених лізингових платежів не момент подання позову у даній справі ще не сплив, а тому місцевий господарський суд цілком правомірно відмовив відповідачу у застосуванні строку позовної давності при розгляді даної справи.

Відповідач у відзиві на позовну заяву вказував на те, що пункт 7.9 Договору не може бути застосовано до позову у даній справі, оскільки його умови стосуються лізингових платежів. При цьому відповідач виходить з того, що позивач, посилаючись на положення частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України (регулює, зокрема, питання повернення продавцем покупцеві суми попередньої оплати товару), просить повернути сплачені ним лізингові платежі в рахунок оплати вартості товару, тобто просить повернути не лізингові платежі, а суму попередньої оплати за товар.

Проте такі посилання колегія суддів вважає необґрунтованими, оскільки, як вже зазначалося, лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплатою предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність, що підтверджується нормами законодавства та судовою практикою Верховного Суду, які було наведено вище.

Крім того, в будь-якому разі, зі змісту пункту 7.9 Договору вбачається, що його умовами встановлено позовну давність у 15 років як до вимог про повернення сплачених лізингових платежів, так і для будь-яких інших платежів/витрат за Договором, що повністю нівелює доводи відповідача про застосування до позовних вимог у даній справі загальної позовної давності у три роки.

Що стосується посилання відповідача у відзиві на позовну заяву та в апеляційній скарзі на припинення зобов`язань з повернення лізингових платежів шляхом часткового зарахування зустрічних вимог, колегія суддів зазначає про таке.

Згідно із частиною третьою статті 203 ГК України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

За змістом частини п`ятої статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Заява про зарахування зустрічних однорідних вимог за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

Як вбачається зі змісту заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" вих. № 3 вiд 06 квiтня 2023 про залiк зустрiчних однорiдних вимог, на підставі цього документу припиняються наступні зустрічні грошові зобов`язання ТОВ ВАРТ ЛТД та АТ КБ ПриватБанк за Договором фінансового лізингу № 4В16044ЛИ від 02.07.2016:

1) грошовi зобов`язання ТОВ ВАРТ ЛТД перед АТ КБ ПриватБанк у розмiрi 4 718 85б,98 грн по сплатi заборгованостi з відсоткової винагороди за користування майном;

2) грошовi зобов`язання АТ КБ ПриватБанк перед ТОВ ВАРТ ЛТД на суму 4718856,98 грн по сплатi заборгованостi за повернення сплачених лiзингових платежiв, як сплату частини вартості об`єкту лізингу.

Відповідач вважає, що в силу ст. 204 Цивільного кодексу Україну заява про зарахування зустрічних вимог вих. № 3 вiд 06 квiтня 2023 як односторонній правочин, вчинений ТОВ ВАРТ ЛТД, є дійсною, її недійсність прямо не встановлена законом й цей правочин не визнаний судом недійсним. Отже, за висновком відповідача, припинення 06.04.2023 зобов`язань АТ КБ ПриватБанк зі сплати заборгованості з повернення сплачених лізингових платежів як частини вартості об`єкту лізингу за Договором фінансового лізингу № 4В16044ЛИ від 02.07.2016 на підставі заяви про зарахування зустрічних вимог вих. № 3 вiд 06 квiтня 2023 свідчить про те, що предмет спору у справі №917/822/23(917/1961/24) відсутній і провадження по даній справі підлягає закриттю на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України

Разом з цим, питання щодо припинення зобов`язань сторін за Договором шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог відповідно до вищенаведеної заяви вже було предметом дослідження в рамках справи №917/268/19 і зазначеному питанню вже було надано відповідну оцінку Східним апеляційним господарським судом у постанові від 13.09.2023 у зазначеній справі.

Так, рішенням господарського суду від 20.08.2019 позовні вимоги задоволено: стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Варт ЛТД" на користь Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" 20 825 623,53 грн відсоткової винагороди за користування майном, 762 916,95 грн пені, 323 828,11 грн судового збору.

13.11.2019 на виконання вказаного рішення видано відповідний наказ.

Не погоджуючись з таким наказом Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" подано до суду заяву про визнання наказу Господарського суду Полтавської області №917/268/19 від 13.11.2019 таким, що не підлягає виконанню в частині стягнення простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном відповідно до Договору фінансового лізингу № 4В16044ЛИ від 02.07.2016 на суму 4 718 856,98 грн. (чотири мільйони сімсот вісімнадцять тисяч вісімсот п`ятдесят шість гривень 98 копійок) (вх. № 4499, 4502 від 11.04.2023).

В обґрунтування своєї заяви директор Товариства зазначив, що 06.04.2023 ТОВ «ВАРТ ЛТД» за односторонньою заявою про залік зустрічних однорідних вимог № 3 від 06.04.2023 частково зменшив свої зобов`язання перед AT КБ «ПРИВАТБАНК» по простроченій заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном за Договором фінансового лізингу №4В16044ЛИ від 02.07.2016 на суму 4 718 856,98 грн. (чотири мільйони сімсот вісімнадцять тисяч вісімсот п`ятдесят шість гривень 98 копійок.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 13.07.2023 у справі №917/268/19 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Варт ЛТД" у задоволенні заяви про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню по справі №917/268/19.

Зазначену ухвалу було оскаржено Товариством з обмеженою відповідальністю "Варт ЛТД" в апеляційному порядку.

Апеляційний господарський суд за результатами апеляційного розгляду справи №917/268/19, дослідивши усі наявні в матеріалах зазначеної справи докази, дійшов висновку, що зарахування зустрічних вимог за заявою № 3 вiд 06 квiтня 2023 не відбулося, оскільки такі вимоги не носять безспірного характеру (вимоги ТОВ Варт ЛТД до АТ КБ Приватбанк про повернення лізингових платежів були предметом спору у справі №917/268/19).

Отже Східним апеляційним господарським судом в рамках справи №917/268/19 вже було надано оцінку питанню того, чи відбулося припинення зобов`язання сторін за Договором на підставі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог № 3 вiд 06 квiтня 2023, чи ні.

Колегія суддів не вбачає причин ревізувати висновок суду у справі №917/268/19, оскільки, по-перше, він повністю узгоджується із правовою оцінкою колегії суддів у даній справі (917/822/23(917/1961/24)), по-друге, на переконання колегії суддів юридична оцінка одних і тих самих правовідносин, зроблена різними судами у різних справах, повинна бути узгодженою з метою забезпечення правової визначеності.

Так, у рішенні від 18 січня 2001 року у справі «Чепмен проти Сполученого Королівства» (Chapman v. the United Kingdom, заява № 27238/95, пункт 70) ЄСПЛ наголосив, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом він не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави.

За певних обставин суперечливі рішення національних судів, особливо судів найвищих інстанцій, можуть становити порушення вимоги щодо справедливого суду, яку сформульовано в пункті 1 статті 6 ЄКПЛ(рішення ЄСПЛ у справі Шахін і Шахін проти Туреччини).

Отже посилання відповідача як на підставу своїх заперечень проти позову на зарахування зустрічних однорідних вимог позбавлене переконливості.

Крім того, слід зазначити, що Верховний Суд у своїх постановах (постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 р. у справі №390/34/17 (провадження №61 22 315сво18), постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.04.2019 р. у справі №903/394/18 та від 17.11.2018 у справі №911/205/18) наголошував, що поведінка учасників господарських та цивільних правовідносин не повинна суперечити принципу contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), який базується ще на римській максимі «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці)».

Як було зафіксовано у постанові Східного апеляційного господарського суду від 13.09.2023 у справі №917/268/19 (розгляд справи проводився із застосуванням аудіо- і відеофіксації), при розгляді справи №917/268/19 представник АТ КБ Приватбанк у судовому засіданні підтвердив, що до складу заявленої як заборгованості відсоткової винагороди за користування майном у сумі 20825623,53 грн сума 4718856,98 грн не входить. Тобто АТ КБ Приватбанк фактично не визнавав факт заліку зустрічних однорідних вимог згідно із заявою № 3 вiд 06 квiтня 2023.

Отже при розгляді справи №917/268/19 АТ КБ Приватбанк спочатку не визнавав факт зарахування зустрічних однорідних вимог згідно із заявою № 3 вiд 06 квiтня 2023, тоді як у своєму відзиві на позовну заяву у справі 917/822/23(917/1961/24) він висловив вже протилежну за змістом позицію, що свідчить про його суперечливу поведінку в цьому питанні та є порушення принципу venire contra factum proprium, що є недопустимим.

Враховуючи викладене, місцевий господарський суд, ухвалюючи оскаржуване рішення, повністю дослідив обставини, які мають значення для справи, правильно застосував норми матеріального та процесуального права, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків місцевого господарського суду, у зв`язку з чим підстави для скасування чи зміни вказаного рішення відсутні.

З огляду на те, що апеляційна скарга залишається без задоволення, відповідно до статті 129 ГПК України судовий збір за її подання покладається на скаржника.

Керуючись статтями 129, 270, 275, 276, 281 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу АТ КБ "Приватбанк" (288П/1) на рішення господарського суду Полтавської області від 21.01.2025 у справі № 917/822/23(917/1961/24) залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Полтавської області від 21.01.2025 у справі № 917/822/23(917/1961/24) залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Порядок і строки її оскарження визначені у статтях 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 25.04.2025.

Головуючий суддя М.М. Слободін

Суддя П.В. Тихий

Суддя І.А. Шутенко