Рішення

від 30.04.2025 по справі 911/2595/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" квітня 2025 р.Справа № 911/2595/24 (911/3290/24)

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д.,за участю секретаря судового засідання Шульга Т.С., розглянувши справу

за позовом арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича, який діє в інтересах Приватного підприємства «Агрофірма Скіпщина»

до Товариства з обмеженою відповідальністю» Скіпщина»

про визнання недійсним договору та витребування майна із чужого незаконного володіння

у межах справи про банкрутство Приватного підприємства «Агрофірма Скіпщина»

За участі:

Позивача: Демчана Олександра Івановича

Відповідача: ОСОБА_1

СУТЬ СПОРУ:

1. У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/2595/24 про банкрутство Приватного підприємства Агрофірма Скіпщина.

2.Арбітражний керуючий Демчан Олександр Іванович, який діє в інтересах ПП Агрофірма Скіпщина звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ТОВ Скіпщина про визнання недійсним договору, у якому просить суд (з урахуванням зміненого предмету позову):

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі №1113 від 07.06.2018, укладений між ПП «Агрофірма Скіпщина» та ТОВ «Скіпщина» (надалі Спірний договір);

- зобов`язати ТОВ «Скіпщина» повернути ПП «Агрофірма Скіпщина» нерухоме майно, що було продано за договором купівлі-продажу нежитлової будівлі №1113 від 07.06.2018.

3.Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ПП «Агрофірма Скіпщина» відчужило належне майно в період існування зобов`язань перед кредитором, за заниженою ціною та зацікавленій особі, з метою уникнути виконання зобов`язань, чим було завдано шкоду кредитору.

4.Відповідач заперечує проти позову виходячи з того, що боржник відчужив об`єкт нерухомого майна до настання строку виконання зобов`язання, за ринковою ціною, не зацікавленій особі та з метою погашення боргових зобов?язань.

ЗАЯВИ, КЛОПОТАННЯ; ІНШІ ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ

5.Ухвалою Суду від 11.12.2024 було відкрито провадження у справі та призначено судове засідання.

6.Ухвалою Суду від 11.12.2024 задоволено заяву арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича та вжито заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно та встановлення відповідачеві заборон на його відчуження.

7.Ухвалою Суду від 04.02.2025 продовжено розгляд спору з урахуванням зміненого позивачем предмету позову.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ТА ЇХ ПРАВОВА КВАЛІФІКАЦІЯ

8.Як було встановлено Судом під час провадження у справі про банкрутство ПП «Агрофірма Скіпщина», 10.10.2008 між Renitalo Investments Limited (позикодавець) та ПП «Агрофірма Скіпщина» (позичальник, банкрут) було укладено договір позики, відповідно до п.1.1. якого у порядку та на умовах, визначених цим Договором, Позикодавець передає Позичальникові у власність грошові кошти у сумі 5000000 доларів США (далі - Позика). Відповідно до п. 3.1. Договору, Позичальник зобов`язується повернути позику Позикодавцеві шляхом банківського переказу на рахунок Позикодавця, вказаний у п. 5.1. Договору. Позика повинна бути повернута до 10.10.2013 або до розірвання Договору.

9.Згідно умов Додаткової угоди від 30.01.2009 до Договору позики від 10.10.2008, позика повністю або частинами, а також всі відсоткові платежі повинні бути погашені до 01.12.2012 або до розірвання Договору.

10. 31.07.2013 року між Renitalo Investments Limited (сторона 1), ПП «Агрофірма «Скіпщина» (сторона 2) та Maysand Investments Limited (сторона 3) було укладено Договір про переуступку прав та обов`язків №R/S/M-3, відповідно до п.1. та п. 3 якого сторона 1 передає стороні 3 всі свої права та обов`язки за Договором від 10.10.2008. Сторона 3 приймає всі права та обов`язки Сторони 1 по Договору. Сторона 2 погоджується з переуступкою прав та обов`язків за договором зі Сторони -1 на Сторону 3.

11. 30.12.2014 Додатковою угодою від 30.12.2014 року було внесено зміни до Договору позики від 10.10.2018 у формулювання п.2.3., п.5 цього Договору.

12.Згідно умов Додаткової угоди від 15.12.2015 до Договору позики від 10.10.2008, позика повинна бути повернута до 31.12.2016.

13.У відповідності до положень Додаткової угоди від 11.11.2016 до Договору позики від 10.10.2008, позика повинна бути повернута до 31.12.2017.

14.Додатковою угодою від 25.11.2019 до Договору позики від 10.10.2008 визначено, що позика повинна бути повернута до 31.12.2019.

15.Як свідчить рішення Окружного суду Нікосії від 08.03.2021, компанію Майсанд Інвестментс Лімітед було реорганізовано та приєднано до компанії Sopason Holdings Limited (Сопасон Холдінгз Лімітед).

16. 09.03.2021 року між Сопасон Холдінгз Лімітед (позикодавець) та ПП «Агрофірма Скіпщина» (позичальник) було укладено Додаткову угоду до Договору позики від 10.10.2008, відповідно до п .1.1. якої Сторони дійшли згоди внести зміни до договору позики та при усіх згадуваннях у всіх відмінках замінити компанію Майсанд Інвестментс Лімітед на Сопасон Холдінгз Лімітед та встановити строк повернення позики до 30.06.2021 року.

17. 04.11.2021 між Сопасон Холдінгз Лімітед (позикодавець) та ПП «Агрофірма Скіпщина» (позичальник) укладено Договір списання боргу, відповідно до п.1.1. якого сторони домовились, що на дату підписання цього Договору позичальник зобов`язаний сплатити на користь позикодавця відповідно до умов Договору позики від 10.10.2008 основну суму боргу у розмірі 3373016,00 дол. США та відсотки за користування позикою у розмірі 779293,32 дол. США.

Відповідно до умов цього Договору позикодавець звільняє позичальника від сплати суми накопичених відсотків у розмірі 779293,32 дол. США (п.1.2. Договору від 04.11.2021).

18. 05.11.2021 між Сопасон Холдінгз Лімітед (позикодавець), ТОВ «Новус Україна» (новий позичальник, ініціюючий кредитор) та ПП «Агрофірма «Скіпщина» (первісний позичальник) укладено Договір про передачу прав та обов`язків за договором позики від 10.10.2008, відповідно до п.2.1 якого Первісний Позичальник передає Новому Позичальнику всі свої права та обов`язки за Договором позики (далі «Передача»), а Новий Позичальник приймає Передачу.

Згідно з п. 3.1. Договору від 05.11.2021 як винагороду за прийняття Передачі Первісний Позичальник (ПП «Агрофірма «Скіпщина») зобов`язаний виплатити Новому Позичальникові (ТОВ «Новус Україна») 88339289,04 гривень у якості компенсації та 5400000,00 гривень в якості винагороди за передачу всіх прав та обов`язків Первісного Позичальника Новому Позичальнику на Рахунок Нового Позичальника в строк до 30.04.2022 року.

19. 27.09.2024 ТОВ «Новус Україна» звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП «Агрофірма «Скіпщина», посилаючись на наявність перед ним у ПП «Агрофірма «Скіпщина» невиконаного грошового зобов`язання за вказаним вище договором від 05.11.2021.

Ухвалою Суду від 18.10.2024 року було, зокрема, відкрито провадження у справі №911/2595/24 про банкрутство ПП Агрофірма «Скіпщина та визнані грошові вимоги ініціюючого кредитора ТОВ «Новус Україна» у розмірі 93739289,04 грн.; введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

20. Предметом розгляду у цій справі, що розглядається судом за приписами ст. 7 КУзПБ в межах справи про банкрутство, є спір про недійсність правочину, укладеного боржником ПП «Агрофірма «Скіпщина».

Так, Судом встановлено, що 07.06.2018 між ПП «Агрофірма «Скіпщина» та ТОВ «Скіпщина» (відповідач) було укладено Договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, відповідно до п.1 якого ПП «Агрофірма «Скіпщина» передає у власність (продає) ПОКУПЦЮ, а ТОВ «Скіпщина» приймає (купує) від ПРОДАВЦЯ придатну для використання за призначенням нежитлову будівлю господарські та виробничі приміщення.

Згідно з п. 3 вказаного Договору, відчуження нежитлової будівлі проводиться за 74345,84 грн., які будуть перераховані ПОКУПЦЕМ на банківський рахунок ПРОДАВЦЯ до 31 грудня 2018 року.

26.06.2018 року сторонами оспорюваного правочину було укладено Договір про внесення змін до договору купівлі-продажу нежитлової будівлі, яким п.3 Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 07.06.2018 викладено в наступній редакції: «Відчуження нежитлової будівлі проводиться за 840000,00 грн., які будуть перераховані ПОКУПЦЕМ на банківський рахунок ПРОДАВЦЯ до 31.12.2018 року.».

У п. 5 сторони правочину обумовили виникнення права власності у покупця моментом державної реєстрації цього договору у встановленому законом порядку.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 22.10.2024 14:12:32, ТОВ «Скіпщина» є власником нерухомого майна реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1540330232219 за договором купівлі-продажу нежитлової будівлі №1113 від 07.06.2018, а саме : А-1 контора, заг. площа 17,8 кв.м.; під А-погріб; Б-їдальня, заг. площа 60,1 кв.м.; В-комора №l, заг. площа 32,9 кв.м.; Г-комора №2, заг. площа 19,5 кв.м.; Д-майстерня, заг. площа 66,6 кв.м.; д-прибудова; Е-склад паливних матеріалів, заг. площа 11,0 кв.м.; Є-заправка, заг. площа 5,0 кв.м.; Ж-склад №1, заг. площа 430,3 кв.м.; З-склад №2, заг. площа 774,5кв.м.; И-склад №3, заг. площа 849,8 кв.м.; №1-огорожа; №2-ворота за адресою Київська обл., Згурівський р., с. Малий Крупіль, вул. Комарова (вулиця Козацька; вулиця Комарова), будинок 78.

Як свідчить реєстр документів АТ «Райфайзенбанк» за період з 26.04.2017 по 30.04.2021, покупець сплатив продавцю 370600,00 грн. з призначенням платежу: «Оплата (часткова) за майновий комплекс».

21.Реалізуючи свої повноваження ліквідатора ПП «Агрофірма «Скіпщина», зокрема щодо формування ліквідаційної маси, ліквідатор звернувся з позовом про визнання вказаного вище правочину недійсним і повернення майна, яке було передано за таким правочином.

Ліквідатор вважає оспорюваний правочин недійсним, як такий, що вчинений з наміром завдати шкоди кредитору та такий, що порушує загальні засади цивільного законодавства такі як справедливість, добросовісність, розумність та, відповідно, в якості нормативного обґрунтування позовних вимог посилається на ч.3, 6 ст. 13, п. 6 ст. 3 ЦК України, ст.ст. 103 та 215 ЦК України.

Ліквідатор стверджує, що укладення оспорюваного правочину призвело до істотного зменшення кількості майна боржника та відбулося внаслідок недобросовісної поведінки боржника, оскільки ціна майна, що було відчужене за таким правочином, була суттєво занижена, а кошти, отримані від продажу майна, не були спрямовані на погашення кредиторських вимог; ТОВ «Скіпщина» є заінтересованою особою стосовно боржника ПП «Агрофірма «Скіпщина»; правочин вчинено у період, коли у ПП «Агрофірма «Скіпщина» вже існувала значна заборгованість перед кредитором, за відсутності будь-якої економічної доцільності у здійсненні такої операції, виключно з метою завдати шкоду кредитору. За висновком ліквідатора, наведене свідчить про очевидну фраудаторність оспорюваного правочину.

22.При вирішенні спору, Суд керується наступними приписами законодавства.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України.

Цивільне законодавство встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, за приписами ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

ЦК України визначає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.

23.Крім загальних підстав недійсності правочинів, спеціальне законодавство з процедур банкруства, визначає особливі підстави, за наявності яких може бути визнаний недійсним правочин, вчинений боржником.

Так, згідно положень ст. 42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

24.Таким чином, спеціальний закон передбачає як особливі підстави, так і часовий проміжок вчинення правочинів боржником, які можуть бути визнані недійсними на підставі положень такого закону - ст. 42 КУзПБ.

На переконання Суду, визначення законом часового проміжку в три роки покликано забезпечити баланс між можливістю боржника за наявності у нього заборгованості перед кредиторами провадити господарську діяльність з одного боку, та з іншого унеможливити використання недобросовісним боржником своїх прав, зокрема, на вчинення правочинів під час провадження господарської діяльності, на шкоду кредиторам.

25.Оспорюваний правочин вчинений поза межами трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, що унеможливлює застосування спеціальних підстав недійсності правочинів, передбачених ст. 42 КУзПБ.

26.Обґрунтовуючи недійсність правочину, ліквідатор не посилається на положення спеціального закону, стверджуючи про порушення сторонами оспорюваного правочину загальних засад цивільного законодавства таких як справедливість, добросовісність, розумність, недопустимість використання права «на зло».

Разом з тим, висновок про відсутність правових підстав для застосування положень спеціального законодавства ст. 42 КУзПБ «Визнання недійсними правочинів боржника» (п.28 Рішення) має важливе значення для кваліфікації спірних правовідносин, вирішення цього спору та оцінки аргументів сторін.

27.Так, посилаючись на положення ст. 1 КУзПБ, ліквідатор вказує, що Спірний договір було укладено між заінтересованими особами, адже:

1) керівником банкрута ПП «Агрофірма «Скіпщина» у період з 30.10.2012 по 04.07.2016 був ОСОБА_2 . Також ОСОБА_2 є керівником відповідача ТОВ «Скіпщина» з 23.03.2015 по теперішній час.

2) Керівником банкрута ПП «Агрофірма «Скіпщина» є ОСОБА_3 , який у свою чергу був засновником відповідача ТОВ «Скіпщина» з 02.03.2015 по 04.01.2018.

За приписами ст. 1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

За змістом наданого ліквідатором витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 30.10.2012 щодо банкрута, керівником ПП «Агрофірма «Скіпщина» є ОСОБА_2 з 22.08.2012; представник ОСОБА_4 ; засновником ТОВ «Три сезони» (а.с. 15-17).

Як свідчить наданий ліквідатором Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11.03.2017 щодо ТОВ «Скіпщина», ОСОБА_2 є керівником та одним із засновників ТОВ «Скіпщина» (арк.с. 148-150).

Як свідчить надана ліквідатором відповідь на безкоштовний запит ДП «Національні інформаційні системи» директором, кінцевим бенефіціаром та одним із засновників ПП «Агрофірма «Скіпщина» є ОСОБА_3 (а.с.13).

Відповідно до наданої ліквідатором на безкоштовний запит інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Скіпщина», ОСОБА_2 є з 20.03.2015 керівником, засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Скіпщина» (а.с.14).

Як свідчить спірний договір, зі сторони продавця ПП «Агрофірма «Скіпщина» його було підписано директором ОСОБА_4 , зі сторони покупця ТОВ «Скіпщина» - директором ОСОБА_2 (а.с. 7-8).

Як зазначає сам ліквідатор, ОСОБА_3 був засновником відповідача ТОВ «Скіпщина» з 02.03.2015 по 04.01.2018, тобто, за твердженням самого ж ліквідатора, на момент укладення спірного правочину 07.06.2018 - ОСОБА_3 не був засновником відповідача ТОВ «Скіпщина».

Відповідь на безкоштовний запит ДП «Національні інформаційні системи» (а.с.13), яку надано ліквідатором на підтвердження того, що ОСОБА_3 був керівником ПП «Агрофірма «Скіпщина» не містить інформації щодо того, станом на яку дату відповідь на безкоштовний запит містить відомості щодо органів управління та структури власності ПП «Агрофірма «Скіпщина».

Надана копія посвідченого нотаріально правочину купівлі-продажу від 07.06.2018 року свідчить, що зі сторони ПП «Агрофірма «Скіпщина» його було підписано директором ОСОБА_4 .

Відповідач заперечує факт заінтересованості/пов`язаності ПП «Агрофірма «Скіпщина» та ТОВ «Скіпщина».

28.Надаючи оцінку наведеним аргументам сторін в аспекті наявності правових підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним як такого, що вчинений між заінтересованими особами, Суд зазначає таке.

29.Як підстава недійсності правочину - укладення боржником договору із заінтересованою особою, так і визначення поняття «заінтересовані особи стосовно боржника», передбачені спеціальними нормами права - ст. 42 та ст.1 КУзПБ відповідно.

30.Враховуючи, що спірний правочин вчинено поза межами «підозрілого» періоду після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, за висновком Суду, відсутні передбачені законом підстави для застосування положень спеціального законодавства щодо визнання правочину, вчиненого боржником недійсним (про що детальніше йшлося в п.п. 25-29 Рішення) на підставі вчинення його заінтересованими особами.

31.Відповідно, позбавлена юридичного значення в цьому контексті і кваліфікація оспорюваного правочину як такого, що вчинений боржником із заінтересованою особою чи з особою, яка не має такого статусу у розумінні спеціального законодавства про банкрутство.

32.Обставини, про які ліквідатор зазначає як про обставини, що свідчать про заінтересованість ТОВ «Скіпщина» стосовно боржника, знаходяться поза межами предмету доказування у цьому спорі, оскільки така спеціальна підстава визнання правочину, укладеного боржником, недійсним як укладення правочину із заінтересованою особою, не становить підстави позовних вимог, адже ліквідатор просить визнати оспорюваний правочин недійсним з огляду на загальні положення цивільного законодавства.

33.Загальні положення цивільного законодавства не визначають як підставу недійсності правочину укладення такого правочину між суб`єктами, які так чи інакше пов`язані/були пов`язані між собою в процесі господарської діяльності.

Відповідні ситуації не є рідкісними явищами в господарській діяльності, що, ймовірно, обумовлено, як це логічно передбачити, наявністю ділових зв`язків, звичайним людським спілкуванням та обізнаністю про бізнес-процеси, які відбуваються в середині бізнес-структур як пов`язаних осіб.

34.За висновком Суду, укладення між пов`язаними особами правочину не тільки не робить його недійсним відповідно до вимог чинного законодавства, але й не свідчить з необхідністю про недобросовісність сторін такого правочину.

35. Так, ст. 12 ЦК визначено презумпцію добросовісності та розумності поведінки особи. Вказана презумпція може бути спростована в судовому порядку.

36.Як на очевидну ознаку недобросовісності при вчиненні оспорюваного правочину та в обґрунтування позовних вимог ліквідатор посилається на вчинення такого правочину на шкоду інтересам кредитора фраудаторність оспорюваного правочину.

37.Надаючи оцінку таким доводам та наданим доказам на підтвердження вчинення договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 07.06.2018 року, Суд вважає за необхідне зазначити таке.

38.Вочевидь, недобросовісними і нерозумними є дії, спрямовані на шкоду кредитору.

39.Згідно із ч.ч. 2 та 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

40.З огляду вказану норму та надані ліквідатором пояснення, враховуючи специфіку справ про банкрутство, шкода, яка, за твердженням ліквідатора, завдана кредитору полягає у відчуженні боржником за спірним правочином майна на користь третьої особи з метою недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

41.Відповідач заперечує протии таких доводів, оскільки продаж майна було здійснено до настання строку виконання банкрутом своїх зобов`язань перед ініціюючим кредитором та до відкриття провадження у справі про банкрутство; станом на день укладення оспорюваного правочину кінцевий строк на погашення боргу не настав; отримані від продажу майна кошти були спрямовані на погашення боргу; вартість майна була ринковою і станом на дату укладення оспорюваного правочину складала 30569,35 доларів США. З огляду на наведене, відповідач виснує про відсутність ознак фраудаторності оспорюваного правочину.

42.За відсутності легального визначення у правозастосовній практиці на цей момент сформовано розуміння, що фраудаторним є правочин, вчинений боржником на шкоду інтересам кредиторів.

43.Згідно усталених доктринальних підходів, шкода це завжди зменшення того чи іншого особистого або майнового блага, всяке применшення, утиск матеріальних і нематеріальних благ, які охороняються законом, порушення чи зменшення будь-якого майнового права або нематеріального блага, зменшення благ, які належать певній особі; несприятливі, негативні наслідки, які настають при порушенні чи обмеженні майнових чи особистих немайнових прав і благ, які належать потерпілому.

44.Суб`єктами правовідносин з завдання шкоди є деліквент (той, хто завдав шкоду) і потерпілий (той, кому завдано шкоди).

45.Ліквідатор, звертаючись з позовом до ТОВ «Скіпщина», стверджує, що шкоду завдано відповідачем ТОВ «Скіпщина» кредитору у справі про банкрутство, яким є ТОВ «Новус Україна».

46.Отже, у спірних правовідносинах з завдання шкоди деліквентом є ТОВ «Скіпщина», а потерпілим - ТОВ «Новус Україна».

47.Як було встановлено Судом вище, відносини позики існували між ПП «Скіпщина» і Renitalo Investments Limited, правонаступниками якого були Maysand Investments Limited та Sopason Holdings Limited.

05.11.2021 між Sopason Holdings Limited (позикодавець), ТОВ «Новус Україна» (новий позичальник) та ПП «Агрофірма «Скіпщина» (первісний позичальник) укладено Договір про передачу прав та обов`язків за договором позики від 10.10.2008, відповідно до п.2.1 якого Первісний Позичальник передає Новому Позичальнику всі свої права та обов`язки за Договором позики (далі «Передача»), а Новий Позичальник приймає Передачу.

Згідно з п. 3.1 вказаного Договору від 05.11.2021, як винагороду за прийняття Передачі Первісний Позичальник (ПП «Агрофірма «Скіпщина») зобов`язаний виплатити Новому Позичальникові (ТОВ «Новус Україна») 88339289,04 гривень у якості компенсації та 5400000,00 гривень в якості винагороди за передачу всіх прав та обов`язків Первісного Позичальника Новому Позичальнику на Рахунок Нового Позичальника в строк до 30.04.2022 року.

Таким чином, відбулася заміна боржника у зобов`язанні з надання позики: ТОВ «Новус Україна» став новим боржником (новий позичальник за формулюванням вказаного договору) замість ПП «Агрофірма «Скіпщина» (первісний позичальник за формулюванням вказаного договору).

48.Заміна боржника у зобов`язанні врегульована положеннями ст. 520 ЦК України, відповідно до яких боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом. Як свідчить підпис уповноваженої особи кредитора на Договорі про передачу прав та обов`язків за договором позики від 05.11.2021, кредитором Sopason Holdings Limited така згода була надана.

49.Натомість на підставі п. 3.1 Договору від 05.11.2021, у первісного позичальника - ПП «Агрофірма «Скіпщина» виникло зобов`язання як винагороду за прийняття Передачі Новим Позичальником - ТОВ «Новус Україна» виплатити йому 88339289,04 гривень у якості компенсації та 5400000,00 гривень в якості винагороди за передачу всіх прав та обов`язків Первісного Позичальника Новому Позичальнику на Рахунок Нового Позичальника в строк до 30.04.2022 року.

50.Таким чином, ТОВ «Новус Україна» є боржником, а не кредитором у зобов`язанні з надання позики.

51.Кредитором боржника ТОВ «Новус Україна» став лише у зв`язку з укладенням Договору про передачу прав та обов`язків за договором позики від 05.11.2021 і заміною боржника у зобов`язанні з огляду на погодження сторонами правочину умови щодо виплати ПП «Агрофірма «Скіпщина» як первісним позичальником новому позичальнику ТОВ «Новус Україна» 88339289,04 гривень у якості компенсації та 5400000,00 гривень в якості винагороди.

52.З огляду на наведене, між діями деліквента ПП «Агрофірма «Скіпщина» щодо відчуження майна за оспорюваним правочином, які мали місце 07.06.2018 року та зменшенням майнових благ (шкодою) для кредитора у справі про банкрутство - ТОВ «Новус Україна», який набув статус кредитора у зобов`язанні лише з 05.11.2021 відсутній як причинно-наслідковий зв`язок, так і безпосередньо сам факт спричинення шкоди боржником ПП «Агрофірма «Скіпщина» кредитору ТОВ «Новус Україна».

53.Таким чином, вчиненням боржником ПП «Агрофірма «Скіпщина» оспорюваного правочину з відчуження майна не було завдано шкоди кредитору такого боржника ТОВ «Новус Україна» у зв`язку з існуванням значної заборгованості за Договором позики 10.10.2008, оскільки ТОВ «Новус Україна» не є і не було стороною договору позики (позикодавцем, кредитором за договором позики) та набуло статусу кредитора банкрута з інших підстав і лише з 05.11.2021.

54.З огляду на наведене, Суд вважає неспроможними доводи ліквідатора щодо недійсності оспорюваного правочину як такого, що вчинений на шкоду інтересам кредитора у справі про банкрутство.

55.У зв`язку з відсутністю факту завдання шкоди інтересам кредитора, ліквідатором не спростовано презумпцію добросовісності та розумності у поведінці сторін оспорюваного правочину з підстави завдання шкоди інтересам кредитора.

56.Відповідно, ліквідатором не доведено недобросовісності та нерозумності в діях сторін щодо укладення оспорюваного правочину та недійсність правочину як такого, що укладено внаслідок нерозумних та недобросовісних дій сторін правочину на шкоду кредитору.

57.Принагідно Суд вважає за необхідне зазначити, що приймаючи на себе зобов`язання боржника за Договором позики від 10.10.2008, ТОВ «Новус Україна» має діяти добросовісно і розумно, передбачаючи ділову мету укладення відповідного правочину та усвідомлюючи правові наслідки прийняття на себе зобов`язань боржника ПП «Агрофірма «Скіпщина» за договором позики та здатність ПП «Агрофірма «Скіпщина» як первісного позичальника (первісного боржника за договором позики) сплатити ТОВ «Новус Україна» як новому позичальнику (новому боржнику за договором позики) 88339289,04 гривень у якості компенсації та 5400000,00 гривень в якості винагороди.

Не зважаючи на те, що цивільно-правовий інструментарій передбачає широкий вибір видів забезпечення виконання зобов`язань, як свідчать матеріали справи про банкрутство, зобов`язання ПП «Агрофірма «Скіпщина» щодо виплати компенсації та винагороди на користь ТОВ «Новус Україна» не було забезпечено.

Матеріали справи також не містять інформації, що і саме зобов`язання з надання позики було забезпечено.

58.За висновком Суду не свідчить про недійсність правочину і факт невиконання зобов`язань з оплати за майно, передане за таким правочином.

59.Згідно з п. 3 Спірного договору в редакції Договору про внесення змін до договору купівлі-продажу нежитлової будівлі відчуження нежитлової будівлі від 26.06.2018, відчуження нежитлової будівлі проводиться за 840000,00 грн., які будуть перераховані покупцем на банківський рахунок продавця до 31.12.2018 року.

Як визнається обома сторонами у цій справі, шляхом безготівкового розрахунку в рахунок погашення заборгованості за спірним договором покупцем ТОВ «Скіпщина» було перераховано на рахунок продавця ПП «Агрофірма «Скіпщина» 370600,00грн.

Обставини, які визнаються учасниками справи, в силу положень ст. 75 ГПК України, не підлягають доказуванню, оскільки у суду відсутні обґрунтовані підстави вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом.

60.Розбіжності між позивачем та відповідачем в частині здійснення розрахунків між покупцем та продавцем виникли у зв`язку з тим, що, згідно позиції відповідача, розрахунок за нежитлову будівлю був проведений в частині суми, що залишилася, в натуральній формі. На підтвердження цих обставин відповідач надає договір №26/06 від 26 червня 2018 року, акт звіряння, акти приймання-передачі товару, податкову накладну на суму 840000,00грн. за №397041010108.

Ліквідатор у свою чергу заперечував факт здійснення розрахунку у решті суми 469400,00грн. (840000,000грн. 370600,00грн.= 469400,00грн.)

61.Суд стверджує, що обставини здійснення чи не здійснення повного розрахунку за оспорюваним правочином перебувають поза межами предмету доказування у цій справі, оскільки позовні вимоги стосуються дійсності/недійсності оспорюваного правочину, тоді як виконання зобов`язань з оплати не впливає на дійсність/недійсність правочину. Невиконання зобов`язань з оплати є підставою для судового захист прав продавця на отримання грошових коштів за передане за оплатним правочином майно, адже метою правочину купівлі-продажу, виходячи з положень ст. 655 ЦК України, є перенесення на особу покупця права власності на майно та отримання за це грошової компенсації.

62.В обґрунтування недійсності правочину ліквідатор також посилається, що об`єкт нерухомого майна було відчужено за суттєво нижчою за ринкову ціною, проте доказів, які б підтверджували такі обставини, ліквідатор не надає.

63.Відповідач у справі покупець за спірним договором ТОВ «Скіпщина» стверджує, що вартість майна була ринковою і станом на дату укладення оспорюваного правочину складала 30569,35 доларів США.

64.Як свідчить п. 4 оспорюваного правочину, ринкова вартість відчужуваної за цим договором нежитлової будівлі згідно з Висновком про вартість об`єкта оцінки, виданим суб`єктом оціночної діяльності ПП «ЕКСПЕРТ-КОНСАЛТ-ЦЕНТР» (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності №575/16, видано Фондом Державного майна України 29 липня 2016 року) становить 840000,00грн.

65.За відсутності факту завдання шкоди кредиторові укладенням сторонами у справі оспорюваного правочину, обставини щодо невідповідності ціни договору ринковій ціні перебувають поза межами предмету доказування у справі.

66.Надаючи правову кваліфікацію доводам ліквідатора на підтвердження недійсності оспорюваного правочину щодо здійснення саме боржником ПП «Агрофірма «Скіпщина», а не покупцем за оспорюваним правочином ТОВ «Скіпщина», оплат за надані послуги з постачання електричної енергії, Суд вважає за необхідне зазначити таке.

67.Так, ліквідатор вказує, що у період з 26.03.2014 по 21.08.2020 ПП «Агрофірма «Скіпщина» здійснювало оплати до ПАТ «Київобленерго» Згурівс. РП за послуги з постачання електроенергії, та до ТОВ «Київська обласна ЕК» за комунальні послуги з постачання електроенергії у період з 25.02.2019 по 02.10.2020, на підтвердження чого надає витяг з виписки по рахунку ПП «Агрофірма «Скіпщина» та договір про постачання електричної енергії ПП «Агрофірма «Скіпщина» №220005321 від 15.08.2013, строком дії до 31.12.2013р (п.9.14 вказаного договору).

Зазначаючи, що оплати здійснювалися саме за постачання електричної енергії на об`єкти нерухомого майна, що були відчужені боржником за оспорюваним правочином, ліквідатор посилається на графічне зображення меж балансової належності, де визначено адресу село Малий Крупіль, вул. Комарова, 78 (тобто, адреса місця знаходження спірного майна).

З огляду на таке ліквідатор виснує, боржник фактично залишився власником майна, продовжуючи володіти, користуватися спірним майном, та зазначає, що особові рахунки не були переоформлені на ТОВ «Скіпщина».

68.Суд зазначає, що право власності на об`єкти нерухомого майна виникло у покупця відповідно до умов оспорюваного правочину (п.5) та положень ст. 182 ЦК України з моменту державної реєстрації.

Факт здійснення оплат за послуги з постачання електричної енергії продавцем об`єктів нерухомого майна та непереоформлення особового рахунку на нового власника майна може свідчити про порушення певних правил у веденні господарської діяльності ПП «Агрофірма «Скіпщина», зокрема, бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

Втім, чинне законодавство не пов`язує недійсність правочину з існуванням таких обставин, у зв`язку з чим встановлення факту наявності/відсутності здійснення оплат за послуги з постачання електричної енергії продавцем об`єктів нерухомого майна та непереоформлення особового рахунку на нового власника майна перебуває поза межами предмету доказування у справі.

69.Враховуючи, що вказаний спір вирішується Судом в межах провадження у справі про банкрутство, а суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об`єктивному розгляді в господарському процесі всіх обставин справи в їх сукупності (ст. 43 ГПК), Суд вважає за необхідне зазначити наявну в матеріалах справи інформацію про фінансовий стан боржника в період, що передував укладенню спірного правочину та в період, що слідував після укладення спірного правочину, а також відомості про виконання зобов`язання з повернення позики.

70.Так, відповідно до Фінансової звітності малого підприємства станом на 31.12.2017 активи боржника складають 12347,6 тис.грн., пасив 10930,4 тис.грн., фінансовий результат до оподаткування за 2017 рік склав 1169,1 тис.грн. (т.2, а.с. 78-79, справа №911/2595/24).

Відповідно до Фінансової звітності малого підприємства станом на 31.12.2018 активи боржника складають 11033,11 тис.грн., пасив - 10778 тис.грн., фінансовий результат до оподаткування за 2018 рік склав 254,6 тис.грн.(т.2, а.с. 80-81, справа №911/2595/24 ).

Відповідно до Фінансової звітності малого підприємства станом на 31.12.2019 активи боржника складають 10872 тис.грн., пасив - 10778 тис.грн., фінансовий результат до оподаткування склав за звітний період 93 тис.грн. (т.2, а.с. 82-83,справа №911/2595/24).

Відповідно до Фінансової звітності малого підприємства станом на 31.12.2020 активи боржника складають 10983 тис.грн., пасив - 10778 тис.грн. фінансовий результат за звітний період 8,9 тис.грн. (т.2, а.с. 84-85, справа №911/2595/24).

Отже, згідно фінансової звітності боржника, у період з 2018 року по 2020 рік актив перевищував пасив банкрута, а фінансовий результат був позитивним.

71.Ініціюючим кредитором ТОВ «Новус Україна» в обґрунтування своїх вимог було надано копію листа АТ «Артем-Банк», в якому зазначено, що банкрут отримав від позикодавця кошти на загальну суму 3788924,00 дол. США за період з 15.01.2009 по 27.12.2013.

Погашення заборгованості за основною сумою кредиту здійснювалось на загальну суму 416000,00 дол. США за період з 10.04.2012 по 23.12.2013.

Погашення відсотків за вказаним договором становить 1391087,67 дол. США за період з 26.11.2013 по 31.12.2013.

72.З наведеного можна виснувати, що зобов`язання з повернення отриманих за договором позики коштів частково виконувалися боржником.

73.Підсумовуючи наведене вище, Суд доходить висновку, що ліквідатором не доведено наявності правових підстав та не додано доказів, які б свідчили про недійсність Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі, укладеного 07.06.2018 між ПП «Агрофірма «Скіпщина» та ТОВ «Скіпщина» з урахуванням Договору про внесення змін до Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 26.06.2018 року як такого, що вчинений з наміром завдати шкоди кредитору, порушує загальні засади цивільного законодавства - добросовісність, розумність.

74.На переконання Суду, що ґрунтується на положеннях чинного законодавства, будь-який правочин, вчинений боржником «в підозрілий період», має ставитися під сумнів і проходити перевірку на наявність передбачених спеціальним законом підстав недійсності такого правочину.

Разом з тим, застосування підстав недійсності правочинів, які передбачені спеціальним законом, поза межами такого підозрілого періоду, здатне взагалі унеможливити господарську діяльність боржника і по суті вилучає із цивільного обігу майно особи, яка має кредиторську заборгованість.

Наразі законодавець як баланс визначив часовий проміжок в три роки до відкриття провадження у справі.

Поза межами такого періоду аналіз правочинів боржника на предмет їх недійсності має відбуватися виходячи з загальних презумпцій добросовісності і розумності, які закріплені у ст. 12 ЦК України, правомірності правочину закріплена у ст. 204 ЦК України. Вказані презумпції ліквідатором не спростовано.

75.Фактично, звертаючись з позовом про визнання правочину недійсним та вимагаючи повернення майна, переданого за таким правочином, ліквідатор ставить питання про позбавлення відповідача ТОВ «Скіпщина» права власності на таке майно.

Відповідно до ст. 1 Європейської конвенції з прав людини Високі Договірні Сторони гарантують кожному, хто перебуває під їхньою юрисдикцією, права і свободи, визначені в розділі I цієї Конвенції.

Відповідно до статті 1 Першого протоколу до Європейської конвенції з прав людини кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.

Суд зазначає, що втручання у право власності, навіть якщо воно здійснюється згідно із законом і з легітимною метою, буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції, якщо не буде встановлено справедливий баланс між інтересами суспільства, пов`язаними із цим втручанням, й інтересами особи, яка зазнає втручання в її право власності. Має існувати розумне співвідношення (пропорційність) між метою, досягнення якої передбачається, та засобами, які використовуються для її досягнення.

Принцип «пропорційності» втручання в право власності, навіть якщо воно здійснюється згідно з національним законодавством і в інтересах суспільства, буде розглядатися як порушення статті 1 Протоколу за умов недотримання справедливої рівноваги (балансу) між інтересами держави (суспільства), пов`язаними з втручанням, та інтересами особи, яка так чи інакше страждає від втручання. «Справедлива рівновага» передбачає наявність розумного співвідношення (обґрунтованої пропорційності) між метою, що передбачається для досягнення, та засобами, які використовуються.

Критеріями сумісності заходу втручання у право на мирне володіння майном із гарантіями статті 1 Першого протоколу до Конвенції є те, чи ґрунтувалося таке втручання на національному законі, чи переслідувало легітимну мету, що випливає зі змісту вказаної статті, а також чи є відповідний захід пропорційним легітимній меті втручання у право.

Тобто, Європейський суд з прав людини в своїй практиці чітко визначив межі допустимого втручання, які мають оцінюватися за допомогою так званого трискладового тесту: втручання у право власності допускається за наявності правових підстав, легітимної мети і має відповідати принципу пропорційності.

На думку Суду, позбавлення відповідача ТОВ «Скіпщина» права власності на отримане за договором майно за обставин цієї справи та висновків Суду, що наведені вище, буде становити втручання у право власності за відсутності правових підстав, легітимної мети і порушить принцип пропорційності.

76.З наведених вище міркувань, Суд доходить висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог ліквідатора.

77.Відповідно до ч. 9 ст. 145 ГПК України, Суд у зв`язку з ухваленням рішення про повну відмову у задоволенні позову, зазначає про скасування заходів забезпечення позову вжитих ухвалою від 11.12.2024.

78.Відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати позивача покладаються на позивача у зв`язку з відмовою в позові.

79.Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236, 237, 238, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

УХВАЛИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення виготовлено 30.04.2025 року.

Суддя Т.Д. Гребенюк