Ухвала

від 01.05.2025 по справі 906/396/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

"01" травня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/396/25

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді: Кравець С.Г.,

секретаря судового засідання: Виговської Д.Ю.,

розглядаючи справу за позовом: Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings

Limited)

до 1)Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнігран"

2)Товариство з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс"

3)Товариство з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент"

про визнання недійсними договорів та витребування майна з чужого незаконного володіння.

за участю представників сторін:

від позивача: Колесник О.І. - адвокат, ордер серія АА №1520585 від 20.12.2024,

від відповідача-1: не з`явився,

від відповідача-2: не з`явився,

від відповідача-3: Вороновська О.В. - адвокат, ордер серія АЕ №137592 від 08.04.2025.

ВСТАНОВИВ:

Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) звернулась до Господарського суду Житомирської області з позовом до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс", 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент" в якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №27/03-24 від 27 березня 2024 року, укладений між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №280324 від 28 березня 2024 року, укладений між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Стоун Плент";

- витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "Юні Стоун Плент" на користь ТОВ "Юнігран" залізничні вантажні вагони згідно наведеного у прохальній частині позову переліку.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відчуження активів ТОВ "Юнігран", які перебувають під санкціями, є незаконним та порушує права позивача як засновника та учасника ТОВ "Юнігран". Вказані дії здійснені всупереч рішенню РНБО України від 12.05.2023 року та Указу Президента України №279/2023, які забороняють будь-які операції з активами, що належать особам під санкціями.

Ухвалою суду від 03.04.2025 вказану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №906/396/25 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 01.05.2025.

До судового засідання, яке призначене на 01.05.2025, до суду надійшли:

08.04.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача-3 - ТОВ "Юні Стоун Плент" заява про вступ у справу як представника від 08.04.2025;

11.04.2025 на електронну адресу суду від представника Міністерства юстиції України клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача від 10.04.2025;

16.04.2025 ухвала суду від 27.03.2025 з відміткою пошти "за закінченням терміну зберігання", яка направлялася відповідачу-2 - ТОВ "Мартен Локс";

17.04.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача-3 ТОВ "Юні Стоун Плент" відзив від 17.04.2025 на позовну заяву з додатками;

23.04.2025 ухвала суду від 03.04.2025 з відміткою пошти "за закінченням терміну зберігання", яка направлялася відповідачу-2 - ТОВ "Мартен Локс";

24.04.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача - Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед відповідь від 23.04.2025 на відзив;

29.04.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача - Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед заява про долучення доказів направлення відповіді на відзив від 29.04.2025;

30.04.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача-3 - ТОВ "Юні Стоун Плент" заперечення від 30.04.2025 на відповідь на відзив.

Відповідачі-1,2 повноважних представників у судове засідання 01.05.2025 не направили. Відзивів, клопотань про відкладення розгляду справи або оголошення перерви, станом на час проведення судового засідання, до суду від них не надходило.

У підготовчому засіданні 01.05.2025, після заслуховування пояснень учасників справи, відповідно до пункту 10 частини 2 статті 182 ГПК України, вирішувалися заяви та клопотання, які надійшли до суду.

Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) у позовній заяві від 17.03.2025 просить суд залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача, зокрема, Міністерство юстиції України.

В обґрунтування поданого клопотання позивач вказує, що у даній справі постає необхідність вирішення питання щодо дотримання санкцій, накладених Указом Президента України від 12.05.2023 №279/2023 на активи, а також визначення правомірності відчуження майна. Вказує, що для всебічного розгляду обставин справи та належного контролю за дотриманням санкційного законодавства, пропонується залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Міністерство юстиції України, адже цей орган покликаний здійснювати контроль за дотриманням санкційного режиму, і їхня участь сприятиме забезпеченню справедливого та обґрунтованого вирішення спору, а також мінімізує ризик ухилення від санкцій через правочини з відчуженням майна. Позивач посилається на судові справи №910/11526/24, №910/13192/24, які знаходяться у провадженні Господарського суду міста Києва, у яких судом винесено ухвали про залучення до участі у справах, в тому числі Міністерство юстиції України. Вважає, що обставини, які наведені в даній позовній заяві безпосередньо стосуються справ №910/13192/24 та №910/11526/24, адже всі вищезгадані ним компанії входять в єдину групу компаній корпорації "ЮНІГРАН" та спрямовані на виведення активів з-під санкцій і необхідним є врахування обставин, які були встановлені в даних справах та залучення до участі в розгляді даної справи третіх осіб.

11.04.2025 на електронну адресу суду представником Міністерства юстиції України подано клопотання №8630/12.5-25/вх.9809/12-25 від 10.04.2025 про залучення зазначеного Міністерство до участі у справі №906/396/25 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача.

В обґрунтування поданого клопотання заявник посилається на те, що правовідносини, у межах яких виник спір у даній справі є тотожними спірним правовідносинам у справах №906/1349/24, №910/13192/24, №910/12812/24, де Мін`юст залучений третьою особою, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Вказує, що згідно з п.1 Положення про Міністерство юстиції України, затвердженого Постановою КМУ від 02.07.2014 року №228, Міністерство юстиції України - центральний орган виконавчої влади, діяльність якого спрямовується і координується Кабінетом Міністрів України.

Мін`юст є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері стягнення в дохід держави активів осіб, щодо яких застосовано санкції відповідно до Закону №1644-VII.

Представник Мін`юсту зазначає, що у разі задоволення позову Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) до ТОВ "Юнігран", ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Стоун Плент" про визнання договорів недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння, у Мін`юсту буде відсутній обов`язок заявляти до стягнення, окрім корпоративних прав, ще й залізничні вагони, що належали ТОВ "Юнігран" станом на дату блокування активів. У разі ж відмови у задоволенні позову у Мін`юсту з`явиться обов`язок при зверненні з позовом про застосування санкції, передбаченої п.1-1 ч. 1 ст.4 Закону України "Про санкції", заявити до стягнення не лише частку у статутному капіталі ТОВ "Юнігран", а й залізничні вагони, що належали ТОВ "Юнігран" станом на дату блокування активів.

У судовому засіданні 01.05.2025 представник позивача підтримав подане клопотання в частині залучення до участі у справі третьої особи - Міністерства юстиції України.

Представник відповідача-3 - ТОВ "Юні Стоун Плент" просила відмовити у задоволенні клопотання Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) в частині залучення в якості третьої особи Міністерства юстиції України та у задоволенні клопотання Мін`юсту про їх залучення до участі у справі в якості третьої особи. Вважає заявлені клопотання не обґрунтованими та безпідставним.

Розглянувши клопотання Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) в частині залучення в якості третьої особи Мін`юсту, яке міститься у позовній заяві та клопотання Міністерства юстиції України №8630/12.5-25/вх.9809/12-25 від 10.04.2025, господарський суд зазначає, що відповідно до частин 1,2 статті 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частина 4статті 50 ГПК України).

Отже, підставою для залучення особи до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог є обґрунтоване твердження про вплив на права та/або обов`язки третіх осіб у майбутньому у відносинах зі сторонами справи в разі задоволення або відмови у задоволенні позову.

Враховуючи те, що Міністерство юстиції України є органом, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері стягнення в дохід держави активів осіб, щодо яких застосовано санкції відповідно до Закону №1644-VII, господарський суд прийшов до висновку про необхідність залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерства юстиції України, оскільки рішення у справі впливатиме на права та обов`язки останнього.

Оглянувши документи, які надійшли на адресу Господарського суду Житомирської області, господарський суд долучив їх до матеріалів даної справи та зазначає таке.

Відповідно до ч.3 ст.177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно з п.3 ч.2 ст.183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадку, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Зважаючи на залучення третьою особою - Міністерства юстиції України, неявку відповідачів-1,2, враховуючи те, що питання, визначені ч.2 ст.182 ГПК України, станом на 01.05.2025 не можуть бути розглянуті, з метою забезпечення належних умов для повного, всебічного і об`єктивного розгляду справи, господарський суд відкладає підготовче засідання на іншу дату.

Враховуючи необхідність забезпечення права на доступ до правосуддя, рівність учасників процесу перед законом і судом, з метою забезпечення своєчасного розгляду справи, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання представників позивача та відповідача-3 та забезпечити проведення наступного судового засідання у даній справі в режимі відеоконференції, з урахуванням технічних можливостей у суді.

Керуючись статтями 50, 120, 169, 177, 182-183, 197, 234-235 ГПК України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited), яке міститься у позовній заяві від 17.03.2025 про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерство юстиції України задовольнити.

2. Клопотання Міністерства юстиції України №8630/12.5-25/вх.9809/12-25 від 10.04.2025 про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - задовольнити.

3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерство юстиції України (01001, Україна, м. Київ, м. Київ, вул. Архітектора Городецького, 13; код ЄДРПОУ 00015622).

4. Відкласти підготовче судове засідання на "20" травня 2025 р. о 15:00 в приміщенні Господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 731 , про що повідомити сторони.

5. Задовольнити клопотання представників Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент" про участь представників сторін у судовому засіданні, яке призначене на "20" травня 2025 р. о 15:00 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

6. Позивачу та відповідачу - 3 надіслати третій особі листами з описом вкладення або з використанням системи "Електронний суд" заяви по суті справи, а саме: копії позовної заяви, відзиву на позовну заяву, відповіді на відзив, а також заперечення на відповідь на відзив, про що суду надати відповідні докази.

7. Роз`яснити третій особі - Міністерству юстиції України право подати письмові пояснення щодо суті позовних вимог. Вказані пояснення надіслати суду та сторонами у справі, про що суду надати відповідні докази.

8. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі, відповідно до ст.60 ГПК України, документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала суду набирає законної сили 01.05.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Кравець С.Г.

Направити:

1. позивачу - Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) - у електронний кабінет адвоката Колесника О.І.;

2. відповідачам - 1) ТОВ "Юнігран" (ЄДРПОУ 24584514) - електронний кабінет;

2) ТОВ "Мартен Локс" (ЄДРПОУ 41869649; Житомирська обл., Коростенський р-н, м. Малин, вул. Грушевського, буд. 20 )

- (рек.);

3) ТОВ "Юні Стоун Плент" (код ЄДРПОУ 45234489) - електронний кабінет.

3. третій особі - Міністерству юстиції України (ЄДРПОУ 00015622) - електронний кабінет.