Постанова від 05.05.2025 по справі 906/396/25

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 травня 2025 року Справа №906/396/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Мельник О.В.

суддя Петухов М.Г.

суддя Гудак А.В.

секретар судового засідання Петрук О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент" на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 (суддя Кравець С.Г.)

за позовом Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент"

про визнання договорів недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння

за участю представників:

позивача - Колесника О.І.,

відповідача-1 - не з`явився,

відповідача-2 - не з`явився,

відповідача-3 - Вороновської О.В.,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 заяву Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) від 17.03.2025 про забезпечення позову задоволено. Накладено арешт на майно ТОВ "Юні Стоун Плент", яке зазначене у резолютивній частині оскаржуваної ухвали.

При постановленні оскаржуваної ухвали суд врахував, що виконання судового рішення у даній справі в частині витребування майна з чужого незаконного володіння, у разі ухвалення рішення суду про задоволення позовних вимог, безпосередньо залежатиме від тієї обставини чи матиме ТОВ "Юні Стоун Плент" у власності майно, яке він отримав за договором №280324 від 28.03.2024 року, відтак, застосування обраного заявником заходу забезпечення позову, шляхом накладення арешту на таке майно, безпосередньо пов`язане із предметом позову.

Крім того, суд першої інстанції погодився з доводами позивача про те, що існує обґрунтований ризик подальшого відчуження спірного майна, зважаючи на вчинення відповідачами дій по його відчуженню на користь ТОВ "Юні Стоун Плент" попри накладені Указом Президента України від 12.05.2023 №279/2023 санкції.

За наведених обставин, господарський суд дійшов висновку, що забезпечення позову у даній справі у вигляді накладення арешту на майно, що належить відповідачу-3 на праві власності, є співмірним із заявленими позовними вимогами, а також спрямоване на збереження існуючого становища до завершення розгляду справи по суті заявлених позовних вимог.

Не погоджуючись з постановленою ухвалою, ТОВ "Юні Стоун Плент" звернулось з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить оскаржувану ухвалу скасувати та у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову відмовити у повному обсязі.

Апелянт, зокрема, вказує, що заявником не наведено фактичних обставин, які б свідчили про реальну ймовірність ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту прав позивача, за захистом яких останній звернувся з позовом до суду, у разі задоволення позову. Заявником також не враховано наслідки впливу зазначених заходів забезпечення позову на діяльність і права інших учасників правовідносин, а також не доведено обґрунтованості й необхідності втручання суду в їх звичайну господарську діяльність.

Вважає, що обставини, покладені заявником в обґрунтування поданої заяви, не вказують на наявність дійсних та достатніх підстав для забезпечення позову, а також такі заходи не можуть вважатись адекватними та співмірними. Матеріали заяви не містять будь-яких доказів, які б свідчили про існування очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача до ухвалення рішення у справі, а також не містять даних про неможливість захисту прав, свобод та інтересів позивача без вжиття таких заходів забезпечення позову.

Також скаржник зауважує, що у зв`язку із ненаданням позивачем жодних підтверджуючих документів зв`язку із ТОВ "Юнігран", вбачається об`єктивна відсутність підстав для Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед стверджувати про порушення його корпоративних прав внаслідок укладання директором ТОВ "Юнігран" спірних договорів купівлі-продажу рухомого майна даного товариства.

У відповідності до ст.263 ГПК України позивач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому, зокрема, зазначає, що накладення арешту на майно в рамках розгляду даної справи є важливим інструментом для забезпечення виконання судового рішення та ефективного захисту прав позивача, що дозволяє уникнути ризику втрати активів і забезпечити можливість їх подальшої реалізації в інтересах держави в рамках санкційного законодавства України або ж повернення позивачу у випадку спливу терміну застосування санкції.

Позивач вважає, що приймаючи оскаржувану ухвалу, суд першої інстанції надав оцінку доводам позивача, які він виклав в своїй заяві про забезпечення позову та прийняв оскаржувану ухвалу у відповідності до норм чинного законодавства, без порушення норм матеріального та процесуального права.

Щодо доводів апелянта про неналежність позивача та не порушення будь-яких корпоративних прав останнього, позивач вказує, що такі доводи жодним чином не стосуються прийнятої судом оскаржуваної ухвали про вжиття заходів забезпечення позову, адже такі обставини встановлюються безпосередньо під час розгляду справи по суті позовних вимог, а тому не повинні прийматись апеляційним судом до уваги як підстави скасування оскаржуваної ухвали.

Позивач просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги відповідача-3, а ухвалу Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 залишити без змін.

У судове засідання, що відбулося 05.05.2025 року, відповідачі 1, 2 не забезпечили явку повноважних представників, хоча належним чином повідомлялись про дату, час та місце проведення судового засідання, про причини неявки суд не повідомили.

Згідно з ч.12 ст.270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи приписи ст.269, 273 ГПК України про межі та строки перегляду справ в апеляційній інстанції, приймаючи до уваги, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалася, колегія суддів визнала за можливе розглядати апеляційну скаргу за відсутності представників відповідачів 1, 2.

Відповідно до ч. 1, 4 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в них, відзив на апеляційну скаргу, вивчивши матеріали оскарження ухвали, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів оскарження ухвали, Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) звернулась до Господарського суду Житомирської області з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу №27/03-24 від 27.03.2024 року, укладеного між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс"; визнання недійсним договору купівлі-продажу №280324 від 28.03.2024 року, укладеного між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Стоун Плент"; витребування з чужого незаконного володіння ТОВ "Юні Стоун Плент" на користь ТОВ "Юнігран" залізничних вантажних вагонів згідно наведеного у прохальній частині позову переліку.

Разом із позовною заявою позивачем подано заяву від 17.03.2025 року про забезпечення позову, в якій заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно ТОВ "Юні Стоун Плент" згідно наведеного переліку.

Позивач вказує, що є засновником та учасником ТОВ "Юнігран" з часткою у статутному капіталі 99,00%. Кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Юнігран" є Калпа Елена (Сполучене Королівство, Лондон).

Обґрунтовуючи заяву про забезпечення позову, позивач зазначає, що попри заборону, в порушення рішення Ради національної безпеки і оборони України (далі - РНБО) "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)" від 12.03.2023 року, що уведено в дію Указом Президента України №279/2023 від 12.05.2023, яким до Калпи Елени та Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи, після 12.05.2023 року, ТОВ "Юнігран" укладено договір купівлі-продажу залізничних вантажних вагонів з ТОВ "Мартен Локс", а останнім відчужено таке майно на користь ТОВ "Юні Стоун Плент".

Відтак, заявник вважає, що відчужені об`єкти (залізничні вантажні вагони) підпадають під дію введених Указом Президента України від 12.05.2023 №279/2023 санкцій, якими між іншим заблоковано активи позивача. З огляду на викладене, накладення арешту на таке майно є необхідним заходом для забезпечення виконання майбутнього судового рішення і збереження активів, які в подальшому можуть також бути реалізовані на користь держави. У разі, якщо арешт не буде накладений, існує значний ризик відчуження майна, що є предметом спору.

Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду, колегія суддів враховує наступне.

Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів забезпечення позову.

Відповідно до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Згідно з п.1 ч.1 ст.137 ГПК України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. При цьому сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову (правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 01.05.2023 у справі № 914/257/23).

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання (аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17).

Водночас, ч.4 ст.137 ГПК України визначає, що заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Співмірність передбачає оцінку співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу здійснювати певні дії (правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 22.07.2021 у справі №910/4669/21).

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (у тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Отже, необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність достатньо обґрунтованого припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

Аналогічний висновок викладений в постановах Верховного Суду від 21.02.2020 у справі №910/9498/19, від 17.09.2020 у справі №910/72/20, від 15.01.2021 у справі №914/1939/20, від 16.02.2021 у справі № 910/16866/20, від 15.04.2021 у справі № 910/16370/20, від 24.06.2022 у справі № 904/3783/21, від 26.09.2022 у справі № 911/3208/21.

Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

Таким чином, у кожному конкретному випадку розглядаючи заяву про забезпечення позову суду належить встановить наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.

Предметом даного спору, зокрема, є визнання недійсними договорів купівлі-продажу №27/03-24 від 27.03.2024 року (укладеного між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс") та №280324 від 28.03.2024 року (укладеного між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Стоун Плент").

Колегією суддів встановлено, що вказані договори купівлі-продажу залізничних вантажних вагонів укладені з різницею в один календарний день, початковим відчужувачем якого є юридична особа (ТОВ "Юнігран" в особі Калпи Елени), яка перебуває під санкціями РНБО згідно рішення "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)" від 12.05.2023, що уведене в дію Указом Президента України №279/2023 від 12.05.2023.

Враховуючи викладене, апеляційний суд погоджується з висновками господарського суду про те, що існує обґрунтований ризик подальшого відчуження спірного майна, зважаючи на вчинення відповідачами дій по його відчуженню на користь ТОВ "Юні Стоун Плент" попри накладені санкції.

Окрім того, як вбачається зі змісту позовної заяви, позивачем заявлено і віндикаційну вимогу щодо витребування вказаного майна з чужого незаконного володіння ТОВ "Юні Стоун Плент", яке відповідач-3 набув на підставі договору купівлі-продажу №280324 від 28.03.2024 року.

Таким чином, як вірно вказав суд першої інстанції, виконання судового рішення у даній справі в частині витребування майна з чужого незаконного володіння, у разі ухвалення рішення суду про задоволення позовних вимог, безпосередньо залежатиме від тієї обставини чи матиме ТОВ "Юні Стоун Плент" у власності майно, яке він отримав за договором №280324 від 28.03.2024 року.

Відтак, колегія суддів вважає, що господарський суд при постановленні оскаржуваної ухвали вірно врахував відповідність заявлених позовних вимог з обраним заходом забезпечення позову шляхом накладення арешту на спірне майно.

Апеляційний суд приймає до уваги також і те, що майно, на яке накладено арешт є рухомим майном, яке має властивість бути вільно переміщеним у просторі, в тому числі як в межах географії країни, так і за межі України, а тому невжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на таке майно може утруднити чи унеможливити виконання рішення суду в разі задоволення позову в частині застосування наслідків недійсності правочину.

Європейський суд з прав людини звернув увагу на те, що тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (параграфи 60, 61 рішення від 13.01.2011 у справі "Кюблер проти Німеччини", заява №32715/06).

Отже, колегія суддів вважає, що обраний спосіб забезпечення позову співвідноситься з предметом позову, а тому існує зв`язок між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, відтак вжитий судом першої інстанції захід забезпечення позову спроможний забезпечити ефективний захист порушених прав та інтересів позивача у випадку задоволення позову, а також спрямований на збереження існуючого становища до завершення розгляду справи по суті заявлених позовних вимог.

Крім того, застосування заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно відповідача-3 на період розгляду справи не порушує прав та охоронюваних законом інтересів ТОВ "Юні Стойн Плент", оскільки не впливає на його господарську діяльність, а лише запровадить певні обмеження на певний період часу, наявність яких дозволить створити належні умови для розгляду судом позову, а в разі задоволення позову - сприятиме ефективному захисту прав позивача в межах одного судового провадження без нових звернень до суду, що спростовує відповідні доводи апеляційної скарги.

Доводи скаржника про неналежність позивача у даній справі, про відсутність порушення його корпоративних прав внаслідок укладення директором ТОВ "Юніграм" спірних договорів купівлі-продажу, а також про обрання неналежного способу захисту позивачем, не заслуговують на увагу та не приймаються апеляційним судом, оскільки вказані обставини стосуються розгляду справи по суті позовних вимог та не повинні розглядатись при вирішенні питання про забезпечення позову та здійсненні оцінки обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів.

Щодо доводів апелянта про те, що судовий збір як за подання заяви про забезпечення позову, так і самого позову, не сплачувався Компанією Вестгрініт Холдінгс Лімітед, колегія суддів враховує правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 30.09.2020 у справі №9901/144/20, згідно якого касаційний суд визнав помилковим висновок суду першої інстанції про неможливість прийняття як доказу про сплату судового збору за подання позовної заяви платіжного доручення лише у зв`язку із зазначенням у ньому платником іншої особи, а не позивача, без урахування всього змісту цього документа, зокрема, вказівки на призначення відповідного платежу (об`єкта справляння судового збору). У цій постанові ВП ВС зазначила, що визначальним є факт надходження усієї належної до сплати суми судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України.

Аналогічна правова позиція викладена також у постановах Верховного Суду від 09.01.2024 у справі № 910/13098/22 та від 22.02.2024 у справі № 910/4274/22.

Враховуючи викладене, а також приймаючи до уваги, що платіжні інструкції, які долучені позивачем до позовної заяви та заяви про забезпечення позову, у рядку "призначення платежу" містять інформацію про сплату судового збору за подання відповідних заяв саме Компанією Вестгрініт Холдінгс Лімітед, поданої до Господарського суду Житомирської області, колегія суддів дійшла висновку про підтвердження позивачем сплати судового збору на виконання процесуальних вимог, а тому відповідні доводи апелянта є безпідставними та не приймаються судом до уваги.

За змістом ч.1 ст.14 ГПК України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду оскаржуваної ухвали судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та досліджені судом апеляційної інстанції в розумінні ст. 73, 76-79, 86 ГПК України.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з`ясував підстави вжиття обраного заходу забезпечення позову і надав правильну юридичну оцінку відповідним правовідносинам. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при постановленні ухвали судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування оскаржуваної ухвали, а наведені в ній доводи ґрунтуються на помилковому тлумаченні скаржником норм процесуального права.

Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає, що ухвала місцевого господарського суду прийнята у відповідності до норм ст.136, 137, 234 ГПК України з всебічним, повним та об`єктивним дослідженням матеріалів справи в їх сукупності та вірним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для її скасування та задоволення вимог апеляційної скарги.

Оскільки відсутні підстави для скасування ухвали суду першої інстанції, судовий збір за подачу апеляційної скарги покладається на скаржника згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись ст.269, 271, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Ухвалу Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 у справі №906/396/25 залишити без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент" - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена "08" травня 2025 р.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Гудак А.В.