Постанова

від 14.04.2025 по справі 927/401/24

ЖИТОМИРСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" квітня 2025 р. Справа№ 927/401/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Барсук М.А.

Кропивної Л.В.

при секретарі судового засідання Муковоз В.І.,

за участю представників:

від позивача - Дикань А.П., Ілюк А.І.,

від відповідача - Нефьодоров С.М.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 (суддя Демидова М.О., повний текст складено - 04.10.2024) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" про визнання протиправними дій та зобов`язання вчинити певні дії.

ВСТАНОВИВ наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс", у якому просило суд:

1) визнати протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі - вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" вих.№1 від 22.03.2024;

2) зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" надати Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" завірені належним чином засвідчені копії таких документів:

- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера.

- документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій).

- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т.ін.);

- договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі- ОСВ), розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик; договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/ підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.) а також статистична звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

- відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі- О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно - сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;

- документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копію договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року;

- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;

- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку);

- ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення;

- ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах.644 та 643;

- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року);

- розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картку рахунку (вибірково за 1, 2 місяці оприбуткування готівки із банку та здачі в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головну книгу, аналіз рахунків, картку рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу;

- головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;

- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи; аналітику;

- аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

- розрахунки резерву сумнівних боргів;

- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;

- інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку);

- усі договори, укладені між Товариством та будь-якими іншими особами (у тому числі працівниками Товариства) у період з 2018 року по поточний період 2024 року;

- посадові інструкції працівників органів управління Товариством;

- будь-які інші документи, що стосуються фінансової та господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" та будуть наявні на момент виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" судового рішення.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем вимог пункту 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо права позивача, як учасника товариства, на отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 позов задоволено частково; визнано протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі - вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" вих.№1 від 22.03.2024; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" (вул. Зарічна, буд. 3А, м. Варва, Чернігівська область, 17600, код 38402284) надати Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" (вул. Здолбунівська, буд. 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081, код 40326255) засвідчені належним чином копії таких документів щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс":

- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника;

- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій).

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди.

У решті позовних вимог відмовлено.

За висновком суду, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" не виконало свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача, враховуючи, що надання визначених позивачем документів є обов`язком товариства відповідно до приписів ст. ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, позовні вимоги в частині зобов`язання надати належним чином завірені копії таких документів щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" є правомірними.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане судове рішення в частині відмови у задоволенні вимог та прийняти нове, яким ці позовні вимоги задовольнити повністю.

В апеляційній скарзі апелянт посилається на своє право на отримання інформації про господарську діяльність товариства та вважає висновки суду в частині відмови у задоволенні позовних вимог необґрунтованими.

В судовому засіданні представники апелянта - позивача у справі підтримали вимоги апеляційної скарги та просили їх задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечив та просив залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду - зміні в частині відмови у задоволенні вимог про зобов`язання відповідача надати договори, з наступних підстав.

Згідно із Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" (код 38402284) зареєстровано як суб`єкт господарювання 29.11.2013, реєстраційний номер 10431020000000318. Засновниками якого зазначено ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД".

Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" (нова редакція) затверджено рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс", протокол від 13.04.2018 (далі - Статут).

Відповідно до п. 3.2., 3.3. Статуту з дня державної реєстрації товариства його засновники набули статусу учасників Товариства з відповідними правами та обов`язками.

Учасниками Товариства на день підписання вказаної редакції Статуту є ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Варвинським РВ УМВС України в Чернігівській області 22.03.2002, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (ідентифікаційний код 40326255).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (код 40326255) зареєстровано як суб`єкт господарювання 09.03.2016, номер запису 10691020000036424.

Пунктом 6.4. Статуту визначено, що розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства: 50% статутного капіталу - частка ОСОБА_1 та 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД".

Згідно п. 8.1 Статуту учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства у порядку, встановленому цим Статутом, за винятком випадків, передбачених законом (п. "а"); одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, встановленому законодавством України та статутом. На вимогу свого учасника товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність, протоколи ревізійної комісії (ревізора) товариства, протоколи загальних зборів учасників товариства, накази, рішення органів управління товариства тощо. На вимогу учасника йому надаються копії зазначених документів.

06.03.2018 між ОСОБА_1 (сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (сторона-2) укладений Корпоративний договір учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М. А. і зареєстрований в реєстрі за № 74 (далі - Корпоративний договір від 06.03.2018.

У відповідності із п. 3.1. Корпоративного договору від 06.03.2018 сторони як учасники Товариства мають права, зокрема: а) брати участь в управлінні Товариством в порядку, передбаченому законом, цим Договором та Статутом Товариства, в тому числі: вимагати скликання Загальних зборів учасників Товариства, самостійно скликати Загальні збори учасників Товариства у визначених законом випадках, вносити пропозиції щодо питань порядку денного Загальний зборів учасників Товариства, а також щодо кандидатів до складу органів Товариства за своєю квотою, визначеною цим Договором, брати участь разом з іншою стороною у процедурах попереднього погодження та консультацій з будь-якого питання порядку денного Загальних зборів учасника Товариства, особисто або через належним чином уповноваженого представника бути присутнім та брати участь у Загальних зборах учасників Товариства, в обговоренні питань порядку денною, а також в голосуванні з питань порядку денного Загальних зборів учасників Товариства; b) отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства, в тому числі шляхом безперешкодного доступу до документів Товариства, визначених законом та Статутом Товариства; е) вимагати проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, укладати з обраним аудитором (аудиторською фірмою) відповідний договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, оплачувати послуги аудитора (аудиторської фірми) тощо; f) представляти Товариство та діяти від іменi Товариства у визначених законом випадках; g) вимагати від іншої cторони повного і абсолютного виконання умов цього Договору; h) вимагати від іншої сторони сплати компенсації, збитків, неустойки (в тому числі, штрафу) у визначених цим Договором випадках; і) інші права, передбачені законом, Статутом Товариства та Договором.

Наказом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" №24-К від 25.03.2022 "Про призупинення дії трудового договору з працівником ОСОБА_2." за підписом генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" Володимира Синенка у зв?язку з неможливістю забезпечити роботою працівника ОСОБА_2 на підставі ст.13 Закону України "Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану" призупинено дію трудового договору з працівником ОСОБА_2 на час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №64/2022.

24.06.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Подільська аудиторська група" (виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" (замовник) укладено Договір №01-01/22 про проведення аудиту (аудиторської перевірки) річної фінансової звітності за 2021 звітний рік Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38402284; місцезнаходження юридичної особи: Україна, 17600, Чернігівська область Варва, вулиця Зарічна; будинок 3А) з метою висловлення аудитором думки про те, чи фінансова звітність відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан Товариства на 31.12.2021 його фінансові результати та рух грошових коштів за рік, що закінчився на зазначену дату, відповідно до Національних Положень (Стандартів) бухгалтерського обліку, надалі - завдання аудиту.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Подільська аудиторська група" адресувало Товариству з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" лист №01-01/22-03 від 27.06.2022, у підтвердження направлення якого надано опис вкладення у цінний лист, фіскальний чек та накладну "Укрпошта" № 2102103212787, однак зміст даного листа дослідити неможливо, оскільки при виготовленні копії листа докази направлення покладені на текст листа і такі документи подано суду на одному аркуші.

Листом № 01-01/22-04 від 07.07.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Подільська аудиторська група" зверталось до директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" - замовника аудиторської перевірки фінансової звітності за 2021 рік, у якому зазначила, що листом від 27.06.2022 № 01-01/22-03 повідомляла позивача про надсилання засобами поштового зв`язку на адресу відповідача запиту від 27.06.2022 №01-01/22-01 управлінському персоналу відповідача з проханням надати для проведення аудиту (аудиторської перевірки) за 2021 рік документи згідно з переліком, який наведено в запиті та листа від 27.06.2022 № 01-01/22-02 щодо запиту інформації, надання анкетних даних, та письмових підтверджень, потрібних для вирішення питання щодо прийняття завдання та продовження співпраці. Однак вказаний лист не отримано адресатом та пропонувало надіслати копію листів на електронні адреси товариства та його директора, просило надати електронні адреси відповідача та його директора для вирішення питань із організацією роботи для виконання умов договору. Доказів направлення вказаного листа позивачу суду не надано.

22.02.2023 до Єдиного реєстру досудових розслідувань внесено відомості за № 42023000000000280 за ознаками вчинення кримінальних правопорушень, передбачених ч. 1 ст. 175 Кримінального кодексу України, ч. 5 ст. 191 Кримінального кодексу та ч. 2 ст. 364-1 КК, службовими особами Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс", де потерпілим зазначено Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД".

30.06.2023 позивачем направлено відповідачу та ОСОБА_1 вимогу про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс (а.с. 45), у якій відповідач просив скликати позачергові загальні збори учасників товариства не пізніше 18.08.2023 та на розгляд порядку денного винести питання:

1) про заслуховування звіту Генерального директора Товариства про фінансово- господарську діяльність Товариства за 2021 та 2022 роки та визначення заходів, які мають бути вжиті для забезпечення належного поточного управління діяльністю Товариства та його фінансового стану.

2) про розгляд питань щодо блокування діяльності Фінансового директора Товариства та визначення заходів для відновлення його роботи для нормального функціонування виконавчого органу Товариства - Дирекції Товариства.

3) про надання оцінки рішенням та правочинам, вчиненим Генеральним директором та т.в.о. Генерального директора від імені Товариства за період з 01.01.2022 року по теперішній час та вирішення питання щодо схвалення/не схвалення таких рішень та правочинів.

4) про звільнення Генерального директора Товариства.

5) про призначення Генерального директора Товариства.

6) про звільнення Фінансового директора Товариства.

7) про призначення Фінансового директора Товариства.

8) про внесення змін до Статуту Товариства з метою розблокування його діяльності, визначення повноважень Генерального директора та Фінансового директора Товариства та порядок функціонування Дирекції Товариства та їх затвердження шляхом викладення Статуту Товариства у новій редакції.

9) про вирішення питання щодо надання фінансово-господарських документів Товариства на запит аудитора.

10) про вирішення питання щодо ініціювання скликання загальних зборів ТОВ "АФ "Новий Седнів" та уповноваження визначеної особи на прийняття відповідних рішень від імені Товариства як учасника ТОВ "АФ "Новий Седнів".

Також позивач зазначив у листі про те, що у разі бездіяльності виконавчого органу Товариства та/або Генерального директора Товариства щодо скликання засідання Загальних зборів на цю вимогу та неотримання ТОВ "Корнфілд ЛТД" повідомлення про скликання засідання Загальних зборів протягом 10 днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати цю вимогу, ТОВ "Корнфілд ЛТД" буде вважати цю вимогу повідомленням учаснику Товариства ОСОБА_1 про скликання загальних зборів учасників товариства наступного змісту: "ТОВ "Корнфілд ЛТД" повідомляє Вас про: скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства для розгляду та прийняття ними рішень з питань, пов`язаних з поточною діяльністю ТОВ "Іст Агро Сервіс" та управлінням такою діяльністю. Позачергове засідання загальних зборів учасників відбудеться о 11 год. 00 хв. 18 серпня 2023 року за адресою: 17600, Чернігівська обл., Варвинський р-н, смт Варва, вул. Зарічна, будинок ЗА на розгляд винесені питання, які перелічені вище".

У підтвердження направлення вказаної вимоги додано описи вкладення у цінний лист.

25.03.2024 позивачем направлено відповідачу лист-вимогу № 1 від 22.03.2024 (а.с. 47-50), у якій просив відповідача надати інформацію необхідну для реалізації позивачем своїх корпоративних прав, зокрема права на управління товариством, та просив надати протягом 5 робочих днів з моменту отримання вказаного листа копії наступних документів:

1. Статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями. Витяг, виписку із ЄДРПОУ. Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства.

2.Протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

3.Свідоцтво платника ПДВ або Витяг із Реєстру платників ПДВ. Свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідка про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів.

4.Документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.

5. Внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, Положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

6. Протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера.

7. Документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери.

8. Довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій).

9. Документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т.ін.).

10. Договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

11. Договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

12. Кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі- ОСВ), розрахунки по кредитах.

13. Договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

14. Фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року).

15. Податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

16. ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками

17. Відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі- 03) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі -МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості 03 в розрізі класів. "Опис 03 та МНМА" станом на кінець року.

18. Оборотно - сальдову відомість по номенклатурі 03 по залишковій вартості на кінець року.

19. Документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копія договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року.

20. Документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення 03, види поліпшень 03, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

21. Акти переоцінки (дооцінки, уцінки) 03.

22. Накази про проведення інвентаризації, складених інвентаризаційних описів, актів інвентаризації, звіряльних відомостей, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації 03 та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями.

23. Вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку).

24. ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення.

25. ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68). Аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах.644 та 643.

26. Виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року).

27. Розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картка рахунку (вибірково за 1,2 місяці оприбуткування готівки із банку та здача в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головна книга, аналіз рахунків, картка рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку).

28. Інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/підприємство/господарство.

29. Видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів. ОСВ по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення.

30. Фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО. Довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми). Вибірково розрахунок відпускних. Нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу.

31. Головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.). Річні аналізи по всіх цих рахунках.

32. Списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи. Аналітику.

33. Аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот.

34. Розрахунки резерву сумнівних боргів, обов`язково.

35. Перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій)

36. Перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності.

37. Інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди

38. Інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

У підтвердження доказів направлення позивачем надано опис вкладення у цінний лист, фіскальний чек від 25.03.2024 та накладну "Укрпошта" №0812901336681. Вказана лист-вимога отримана відповідачем 29.03.2024, що підтверджується відстеження на сайті "Укрпошта" поштового відправлення за штрих-кодовим ідентифікатором № 0812901336681.

Також позивач надав докази блокування відповідачем отримання листа-вимоги від 22.03.2024, направленого на електронну адресу відповідача (скріншот про направлення повідомлення).

Відповідач витребуваних документів щодо діяльності товариства позивачу не надав.

Предметом позову у даній справі є вимоги позивача про зобов`язання відповідача надати копії документів, згідно переліку наведеного в позовній заяві.

Як вже вказувалося, судом першої інстанції частково задоволено вказані вимоги та було відмовлено у задоволенні вимог про надання наступних документів:

- договорів з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угод, контрактів та інших аналогічних документів з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договорів оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договорів (додаткових угод) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитних договорів та додаткових угод до них та оборотно-сальдових відомостей (надалі- ОСВ), розрахунків по кредитах;

- договорів та інших документів, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договорів щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- внутрішніх нормативних документів: наказу про облікову політику, колективного договору, Положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; фонду оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу;

- документів, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т.ін.);

- документів, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- Фінансової звітності за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкових декларацій з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

- відомостей чи іншої інформації у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі- 03) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі -МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості 03 в розрізі класів. "Опис 03 та МНМА" станом на кінець року;

- оборотно - сальдової відомісті по номенклатурі 03 по залишковій вартості на кінець року;

- документів по проведенню експертної оцінки основних засобів, копії договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року;

- документів, що підтверджують фактично проведені поліпшення 03, види поліпшень 03, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- актів переоцінки (дооцінки, уцінки) 03;

- наказів про проведення інвентаризації, складених інвентаризаційних описів, актів інвентаризації, звіряльних відомостей, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації 03 та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку);

- ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення;

- ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68). Аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах.644 та 643;

головної книги рахунків, ОСВ, аналізу рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.). Річних аналізів по всіх цих рахунках;

- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи. Аналітику;

- аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

- розрахунки резерву сумнівних боргів, обов`язково;

- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

- інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

Вказане рішення суду першої інстанції оскаржується позивачем в частині відмовлених вимог, а тому виходячи з положень ч. 1 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до частини другої статті 4 ГПК юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Тобто, при розгляді судового спору суди мають дослідити питання наявності/відсутності порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів позивача.

Для задоволення позову про зобов`язання товариства надати учаснику документи, які товариство зобов`язане йому надати, суд має встановити наявність відмови товариства у наданні документів та врахувати здійснення або нездійснення самим учасником товариства конкретних дій для отримання запитуваних документів.

Згідно з частиною першою статті 96-1 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Пунктами 1, 5 частини третьої статті 96-1 ЦК встановлено, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Пунктом 5 частини першої статті 116 ЦК встановлено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною першою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Згідно з частиною четвертою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Відповідно до частини п`ятої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права. Наведену правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Стосовно вимоги позивача про зобов`язаня відповідача надати внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, Положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції щодо відмови в її задоволенні, з огляду на наступне.

Згідно зі статтею 5 Закону про інформацію кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів.

Водночас право учасника на одержання інформації не є необмеженим з огляду на таке.

Інформація про фізичну особу є видом інформації за її змістом (стаття 10 Закону про інформацію).

Інформація про фізичну особу (персональні дані) - відомості чи сукупність відомостей про фізичну особу, яка ідентифікована або може бути конкретно ідентифікована (частина перша статті 11 Закону про інформацію).

Закон про захист персональних даних регулює правові відносини, пов`язані із захистом і обробкою персональних даних, і спрямований на захист основоположних прав і свобод людини і громадянина, зокрема права на невтручання в особисте життя, у зв`язку з обробкою персональних даних (стаття 1 цього Закону).

Положеннями статті 2 Закону про захист персональних даних передбачено, що персональні дані - відомості чи сукупність відомостей про фізичну особу, яка ідентифікована або може бути конкретно ідентифікована (абзац десятий). Розпорядник персональних даних - фізична чи юридична особа, якій володільцем персональних даних або законом надано право обробляти ці дані від імені володільця (абзац одинадцятий). Знеособлення персональних даних - вилучення відомостей, які дають змогу прямо чи опосередковано ідентифікувати особу (абзац шостий). Суб`єкт персональних даних - фізична особа, персональні дані якої обробляються (абзац дванадцятий).

Відповідно до частин першої, другої статті 5 Закону про захист персональних даних об`єктами захисту є персональні дані. Персональні дані можуть бути віднесені до конфіденційної інформації про особу законом або відповідною особою.

Інформацією з обмеженим доступом є конфіденційна, таємна та службова інформація (частина перша статті 21 Закону про інформацію).

Відповідно до частини другої статті 21 Закону про інформацію конфіденційною є інформація про фізичну особу, а також інформація, доступ до якої обмежено фізичною або юридичною особою, крім суб`єктів владних повноважень. Конфіденційна інформація може поширюватися за бажанням (згодою) відповідної особи у визначеному нею порядку відповідно до передбачених нею умов, а також в інших випадках, визначених законом (абзац перший). Відносини, пов`язані з правовим режимом конфіденційної інформації, регулюються законом (абзац другий).

До конфіденційної інформації про фізичну особу належать, зокрема, дані про її національність, освіту, сімейний стан, релігійні переконання, стан здоров`я, а також адреса, дата і місце народження (частина друга статті 11 Закону про інформацію).

Відповідно до частини другої статті 11 Закону про інформацію кожному забезпечується вільний доступ до інформації, яка стосується його особисто, крім випадків, передбачених законом. Не допускаються збирання, зберігання, використання та поширення конфіденційної інформації про особу без її згоди, крім випадків, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та захисту прав людини.

Згідно із частиною другою статті 4 Закону про захист персональних даних володільцем чи розпорядником персональних даних можуть бути підприємства, установи і організації усіх форм власності, органи державної влади чи органи місцевого самоврядування, фізичні особи - підприємці, які обробляють персональні дані відповідно до закону.

Частиною другою статті 14 Закону про захист персональних даних визначено, що поширення персональних даних без згоди суб`єкта персональних даних або уповноваженої ним особи дозволяється у випадках, визначених законом, і лише (якщо це необхідно) в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини та для проведення Всеукраїнського перепису населення.

Відповідно до частин п`ятої та шостої статті 6 Закону про захист персональних даних обробка персональних даних здійснюється для конкретних і законних цілей, визначених за згодою суб`єкта персональних даних, або у випадках, передбачених законами України, у порядку, встановленому законодавством. Не допускається обробка даних про фізичну особу, які є конфіденційною інформацією, без її згоди, крім випадків, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини.

За змістом частини шостої статті 6 Закону про захист персональних даних заборонено обробку даних про фізичну особу без її згоди, а пункт 6 частини другої статті 8 цього Закону передбачає, що особисті немайнові права на персональні дані, які має кожна фізична особа, є невід`ємними і непорушними.

Як зазначено в Рішенні Конституційного Суду України від 20 січня 2012 року № 2-рп/2012, відповідно до частин першої, другої статті 32 Конституції України ніхто не може зазнавати втручання в його особисте і сімейне життя, крім випадків, передбачених Конституцією України; не допускається збирання, зберігання, використання та поширення конфіденційної інформації про особу без її згоди, крім випадків, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини. Зазначеним вимогам Конституції України кореспондують положення законодавства України, якими передбачено, що збирання, зберігання, використання і поширення інформації про особисте життя фізичної особи без її згоди не допускаються, крім випадків, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини (абзац другий частини першої статті 302 Цивільного кодексу України); поширення персональних даних без згоди суб`єкта персональних даних або уповноваженої ним особи дозволяється у випадках, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини (частина друга статті 14 Закону про захист персональних даних); конфіденційна інформація може поширюватися за бажанням (згодою) відповідної особи у визначеному нею порядку відповідно до передбачених нею умов, а також в інших випадках, визначених законом (частина друга статті 21 Закону про інформацію); розпорядники інформації, які володіють конфіденційною інформацією, можуть поширювати її лише за згодою осіб, які обмежили доступ до інформації, а за відсутності такої згоди -лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини (частина друга статті 7 Закону України «Про доступ до публічної інформації»; далі - Закон про доступ до публічної інформації).

Статтею 8 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожному гарантовано право на повагу до приватного і сімейного життя, до свого житла і кореспонденції. Органи державної влади не можуть втручатись у здійснення цього права, за винятком випадків, коли втручання здійснюється згідно із законом і є необхідним у демократичному суспільстві в інтересах національної та громадської безпеки чи економічного добробуту країни, для запобігання заворушенням чи злочинам, для захисту здоров`я чи моралі або для захисту прав і свобод інших осіб.

Згідно зі статтею 5 Закону про інформацію реалізація права на інформацію не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Таким чином, реалізуючи свої права, учасник товариства має право звернутися до останього за отриманням інформації про діяльність такого товариства, а останнє зобов`язано надати таку інформацію в обсязі, який є достатнім для реалізації права на участь в управлінні, крім конфіденційної інформації про фізичних осіб.

Отже, висновок суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні вимог у вказаній частині визнається колегією суддів обґрунтованим.

Стосовно вимоги про надання копій документів, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т.ін.), то на переконання колегії суддів, її вирішено витребуванням протоколів зборів засновників/учасників, рішень власників товариства/підприємства/господарства, наказів, рішень, розпоряджень директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

Стосовно вимоги про зобов`язання відповідача надати наступні документи:

1. Фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року).

2. Податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

3. ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками

4. Відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі- 03) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі -МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості 03 в розрізі класів. "Опис 03 та МНМА" станом на кінець року.

5. Оборотно - сальдову відомість по номенклатурі 03 по залишковій вартості на кінець року.

6. Документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копія договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року.

7. Документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення 03, види поліпшень 03, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

8. Акти переоцінки (дооцінки, уцінки) 03.

9. Накази про проведення інвентаризації, складених інвентаризаційних описів, актів інвентаризації, звіряльних відомостей, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації 03 та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями.

10. Вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку).

11. ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення.

12. ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68). Аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах.644 та 643.

13. Головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.). Річні аналізи по всіх цих рахунках.

14. Списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи. Аналітику.

15. Аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот.

16. Розрахунки резерву сумнівних боргів, обов`язково.

17. Перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій)

18. Перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності.

19. Інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

Фінансова звітність - це бухгалтерська звітність, що містить інформацію про фінансовий стан, результати діяльності та рух грошових коштів підприємства. Мета, склад і принципи підго товки фінансової звітності та вимоги до визнання і розкриття її елементів визначені Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності».

Фінансова звітність складається з балансу (форма № 1), звіту про фінансові результати (форма № 2), звіту про рух грошових коштів (форма № 3) і звіту про власний капітал (форма № 4).

Вказані документи (баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів та звіт про власний капітал) позивач від відповідача у позові не просить витребувати, в свою чергу, суд позбавлений процесуальної можливості самостійно визначити перелік документів, які підлягають витребуванню та що визначені законом як складові частини фінансової звітності, передбачені саме законом.

Вимоги позивача про зобов`язання надати: відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі- О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року вже фактично продубльована у вимозі надати оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року.

Стосовно надання документів по проведенню експертної оцінки основних засобів, копію договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року; документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року фактично є продубльованими, оскільки позивач просить надати йому акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ. Крім того, позивачем не надано доказів проведення експертної оцінки основних засобів.

Вимога позивача про надання вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку) визначена не чітко, за який саме період позивач запитує інформацію.

Позивач просить надати аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот, однак фактично ця інформація вже запитана позивачем у вимозі аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно, крім того заявлена позивачем вимога не конкретизована щодо періоду.

Щодо надання розрахунків резерву сумнівних боргів, то суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що така вимога не відповідає ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не передбачена умовами статуту відповідача, а тому правильно визнана необґрунтованою.

Щодо надання переліку претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій), то вказана вимога не відповідає ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності фактично співпадає з вимогою позивача про надання ОСВ по дебіторській заборгованості та її аналізу за термінами її виникнення.

Отже, з відмовою суду першої інстанції у задоволенні вимог у вказаній частині колегія суддів погоджується.

Стосовно відмови у задоволенні вимог в частині надання:

- договорів з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угод, контрактів та інших аналогічних документів з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договорів оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договорів (додаткових угод) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитних договорів та додаткових угод до них та оборотно-сальдових відомостей (надалі- ОСВ), розрахунків по кредитах;

- договорів та інших документів, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договорів щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року, Суд зазначає наступне.

Господарський договір є основною правовою формою, що опосередковує суспільні відносини щодо організації та здійснення господарської діяльності.

Аналіз приписів частин 1, 2 статті 3 та частини 1 статті 6 Господарського кодексу України (далі - ГК України) дозволяє дійти висновку про те, що господарська діяльність як діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність, здійснюється, зокрема, у формі підприємництва для досягнення економічних і соціальних результатів та з метою одержання прибутку за принципом вільного руху капіталів, товарів та послуг на території України.

Положеннями частини 1 статті 19 та частин 1, 2 статті 67 ГК України визначено, що суб`єкти господарювання вправі без обмежень самостійно здійснювати господарську діяльність, що не суперечить законодавству, зокрема, шляхом укладення договорів, що опосередковують відносини підприємств з іншими підприємствами, організаціями, громадянами у всіх сферах господарської діяльності; підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов`язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.

Отже, господарське зобов`язання, яке виникло на підставі договору, укладеного між суб`єктами господарювання, має бути спрямоване на досягнення економічного результату для його сторін, тобто мати реальний характер та опосередковувати рух капіталів, товарів, робіт чи послуг, що є об`єктами відповідної господарської операції.

Таким чином, право учасника товариства на отримання інформації про господарську діяльність товариства, основною правовою формою організації та здійснення якої є господарський договір, безпосередньо передбачене передбачено у п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (постанова Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 910/13808/19).

За наведених вище обставин, суд першої інстанції дійшов дійшов невірного висновку щодо відсутності підстав для задоволення позову у вказаній частині.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга позивача підлягає частковому задоволенню, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - зміні шляхом доповнення рішення, задоволенням вказаних вище вимог. В решті рішення - залишається без змін.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на відповідача.

При цьому, витрати за подання апеляційної скарги покладаються на відповідача в сумі 3 633,60 грн, а решта сплаченого апелянтом судового збору може бути повернута йому у разі подання відповідного клопотання, оскільки ним його було сплачено, як за оскарження рішення в повному обсязі, тоді як фактично вимоги скарги стосуються часткового оскарження.

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 змінити в частині відмови у задоволенні вимог про зобов`язання відповідача надати договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі - ОСВ), розрахунки по кредитах; договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

3. Доповнити рішення, задовольнивши вказані вимоги.

3.1. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" (вул. Зарічна, буд. 3А, м. Варва, Чернігівська область, 17600, код 38402284) надати Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" (вул. Здолбунівська, буд. 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081, код 40326255) засвідчені належним чином копії таких документів щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс":

договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі - ОСВ), розрахунки по кредитах;

договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

4. В решті рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 залишити без змін.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" 4 844, 80 грн судового збору за подання позовної заяви.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

7. Доручити Господарському суду Чернігівської області видати відповідні накази.

8. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повної постанови.

Повна постанова складена: 02.05.2025 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Барсук

Л.В. Кропивна