Рішення від 22.04.2025 по справі 904/5254/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.04.2025м. ДніпроСправа № 904/5254/24

за позовом ОСОБА_1 , смт. Солоне, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь", селище Надіївка, Дніпропетровська область

про визнання недійсними рішень загальних зборів; скасування наказу та поновлення на посаді директора; стягнення середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу

Суддя Ніколенко М.О.

При секретарі судового засідання Макаренко Т.А.

Представники:

Від позивача: Черкавський Ю.С. (в залі суду) - ордер серія ВА № 1015527 від 10.12.2024, т.1, а.с.21

Від відповідача: Задніпряний А.О. (в залі суду) - ордер серія АЕ № 1332207 від 19.03.2025

Від відповідача: Борисенко В.А. (в залі суду) - ордер серія АЕ № 1360130 від 13.02.2025

РУХ СПРАВИ.

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлених протоколом від 01.11.2024 №01/11;

- скасування наказу № 026/1-П від 01.11.2024 та поновлення ОСОБА_1 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь";

- стягнення на користь позивача середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу з 01.11.2024 по дату винесення судового рішення.

Ухвалою суду від 09.12.2024 повернуто ОСОБА_1 позовну заяву і додані до неї документи.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 08.01.2025 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2024 у справі № 904/5254/24 скасовано. Справу направлено до Господарського суду Дніпропетровської області на стадію вирішення питання щодо відкриття провадження.

Ухвалою суду від 21.01.2025 позовну заяву ОСОБА_1 № б/н від б/д залишено без руху. Ухвалено ОСОБА_1 в строк до 31.01.2025 включно усунути недоліки позовної заяви.

Через канцелярію суду, 24.01.2025 від позивача надійшла заява, якою усунуто недоліки, встановлені вищевказаною ухвалою суду.

Ухвалою суду від 29.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 03.03.2025.

В судовому засіданні від 03.03.2025 було оголошено перерву до 25.03.2025.

Ухвалою суду від 25.03.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 22.04.2025.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

ОСОБА_1 зазначила, що є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" з часткою статутного капіталу 5 000 грн. (20% статутного капіталу).

Позивач стверджує, що на підставі трудового контракту від 16.01.2024 ОСОБА_1 здійснювала обов`язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь".

Позивач вказав, що шістнадцятого вересня дві тисячі двадцять четвертого року відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь". Рішення, прийняті такими Загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь", були оформлені протоколом № 16/09 від 16.09.2024.

Позивач зазначив, що за результатами проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 16.09.2024, було прийнято рішення, зокрема, про звільнення директора ОСОБА_1 з 16.09.2024.

Позивач вказав, що наказом № 019-П від 20.09.2024 ОСОБА_1 звільнено з посади директора Товариства з 20.09.2024. З цим наказом ОСОБА_1 була ознайомлена 01.10.2024.

Позивач повідомив, що наказом № 020-П від 20.09.2024 прийнято на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" ОСОБА_2 з 20.09.2024.

ОСОБА_1 заперечила проти прийнятого Загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 16.09.2024 рішення про звільнення її з посади директора, зокрема, з посиланням на законодавчу заборону, встановлену ст. 40 КЗпП України, звільнення працівника з ініціативи роботодавця в період його тимчасової непрацездатності.

Позивач зазначив, що представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" направив на його адресу повідомлення від 26.09.2024 про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" 01.11.2024.

На порядок денний загальних зборів від 01.11.2024 були поставлені питання:

1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників.

2. Про звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_1 .

3. Про призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_2 .

4. Про уповноваження відповідальної особи на вчинення реєстраційних дій.

Першого листопада дві тисячі двадцять четвертого року відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь".

Позивач стверджує, що за результатами проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01.11.2024, були прийняті рішення, зокрема:

З першого питання порядку денного: на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК України та ч. 13 ст. 39 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" підтвердити звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь".

До моменту визначення дати звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства вважати її директором Товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати.

Звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_1 з 01.11.2024 та зобов`язати директора Товариства ОСОБА_2 привести документацію Товариства у відповідність з даним рішенням Загальних зборів учасників.

З другого питання порядку денного: підтвердити призначення директором ОСОБА_2 з 20.09.2024.

Позивач вважає, що рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлені протоколом від 01.11.2024 № 01/11, мають бути визнані судом недійсними з підстав прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства.

Позивач наполягає на тому, що питання про:

- підтвердження звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК України та ч. 13 ст. 39 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та

- до моменту визначення дати звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства вирішено вважати її директором Товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати - не були включені до порядку денних загальних зборів.

Також позивач стверджує про скликання загальних зборів неуповноваженою особою - ОСОБА_2 .

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідач надав до суду відзив, у якому заперечив проти задоволення позовних вимог за таких обставин.

Відповідач зазначив, що скликання загальних зборів від 01.11.2024 було здійснено саме з метою дотримання прав позивача внаслідок наявності заперечень останнього проти звільнення його з посади у період тимчасової непрацездатності.

Відповідач зауважив, що на порядок денний загальних зборів від 01.11.2024 були поставлені питання:

1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників.

2. Про звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_1 .

3. Про призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_2 .

4. Про уповноваження відповідальної особи на вчинення реєстраційних дій.

При цьому, позивач, за твердженням відповідача, не реалізував свого права на участь у загальних зборах, не надіслав окремих вимог з роз`ясненнями порядку денного, не скликав окремих зборів з метою забезпечення своїх прав як учасника Товариства.

Також відповідач зауважив, що загальні збори учасників ТОВ не уповноажені на прийняття рішення про звільнення директора з посади минулою датою.

Крім того, відповідач звернув увагу на те, що ОСОБА_2 з 20.01.2025 не є директором Товариства.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлених протоколом від 01.11.2024 №01/11;

- скасування наказу № 026/1-П від 01.11.2024 та поновлення ОСОБА_1 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь";

- стягнення на користь позивача середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу з 01.11.2024 по дату винесення судового рішення.

Предметом доказування у справі є порушення відповідачем норм чинного законодавства та Статуту ТОВ "Завод Полімердеталь" під час скликання та проведення загальних зборів членів Садівничого товариства "Зв`язківець-1" від 01.11.2024.

Так, необхідно встановити факти:

- наявність порушеного права позивача внаслідок прийняття рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлених протоколом від 01.11.2024 № 01/11;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- наявності інших порушень норм чинного законодавства та Статуту ТОВ "Завод Полімердеталь" під час скликання та проведення спірних загальних зборів, які мають наслідком скасування рішень, прийнятих на цих загальних зборах.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" з часткою статутного капіталу 5 000 грн. (20% статутного капіталу).

На підставі трудового контракту від 16.01.2024 ОСОБА_1 здійснювала обов`язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь".

Шістнадцятого вересня дві тисячі двадцять четвертого року відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь".

Рішення, прийняті такими Загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь", були оформлені протоколом № 16/09 від 16.09.2024.

За результатами проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 16.09.2024, було прийнято рішення, зокрема, про звільнення директора ОСОБА_1 з 16.09.2024.

Наказом № 019-П від 20.09.2024 ОСОБА_1 звільнено з посади директора Товариства з 20.09.2024. З цим наказом ОСОБА_1 була ознайомлена 01.10.2024.

Наказом № 020-П від 20.09.2024 прийнято на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" ОСОБА_2 з 20.09.2024.

ОСОБА_1 заперечила проти прийнятого Загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 16.09.2024 рішення про звільнення її з посади директора, зокрема, з посиланням на законодавчу заборону, встановлену ст. 40 КЗпП України, звільнення працівника з ініціативи роботодавця в період його тимчасової непрацездатності.

У якості доказів її тимчасової непрацездатності 16.09.2024 ОСОБА_1 надала виписку з медичної картки (т. 1 а.с. 104 - 105) та листи непрацездатності (т. 1 а.с. 106 - 108).

Відповідач, фактично, погодився з таким доводом позивача, направивши на його адресу повідомлення від 26.09.2024 про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" 01.11.2024.

На порядок денний загальних зборів від 01.11.2024 були поставлені питання:

1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників.

2. Про звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_1 .

3. Про призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_2 .

4. Про уповноваження відповідальної особи на вчинення реєстраційних дій.

Першого листопада дві тисячі двадцять четвертого року відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь".

За результатами проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01.11.2024, були прийняті рішення, зокрема:

З першого питання порядку денного: на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК України та ч. 13 ст. 39 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" підтвердити звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь".

До моменту визначення дати звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства вважати її директором Товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати.

Звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_1 з 01.11.2024 та зобов`язати директора Товариства ОСОБА_2 привести документацію Товариства у відповідність з даним рішенням Загальних зборів учасників.

З другого питання порядку денного: підтвердити призначення директором ОСОБА_2 з 20.09.2024.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 28 січня 2020 року у справі №924/641/17.

В постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26 жовтня 2022 року у cправі № 916/1010/21 зазначено, що порушення під час проведення загальних зборів можна поділити на безумовні, тобто ті, які мають наслідком безумовне визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними і ті, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Отже, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів ТОВ; відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів.

Щодо можливості визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлених протоколом від 01.11.2024 № 01/11 з підстав прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства.

Як було вказано вище, в повідомленні від 26.09.2024 про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" 01.11.2024 на порядок денний цих зборів було поставлено питання про звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_1 .

Рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь", оформленим протоколом від 01.11.2024 № 01/11, звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_1 з 01.11.2024.

Крім того, на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК України та ч. 13 ст. 39 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" підтверджено звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь".

До моменту визначення дати звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства вирішено вважати її директором Товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати.

У даному випадку не вбачається факту прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства, оскільки загальними зборами було вирішено питання звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства. В іншій частині рішення лише вирішено процедурні питання з виконання прийнятого рішення та питання управління товариством, що виникли, внаслідок існування двох рішень загальних зборів про звільнення директора ОСОБА_1 різними датами.

Рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь", оформлені протоколами № 16/09 від 16.09.2024 та від № 01/11 01.11.2024 нерозривно пов`язані, оскільки саме в такий спосіб Товариство визначило дату звільнення і статус позивача до дати звільнення.

Неправильне формулювання волевиявлення учасників товариства у прийнятому ними на загальних зборах рішенні не може бути підставою для скасування такого рішення. Адже фактично воля товариства направлена на встановлення дати звільнення ОСОБА_1 та правової визначеності в питанні статусу позивача до цієї дати.

Слід зазначити, що, згідно із загальнодозвільним принципом правового регулювання, суб`єкти права - фізичні та юридичні особи реалізують свої права за принципом дозволено все, що прямо не заборонено законом, а державні органи та їх посадові особи за принципом дозволено лише те, що прямо визначено законом.

Товариство з обмеженою відповідальністю не державним органом, діяльність якого суворо формалізована законом. Учасники Товариства з обмеженою відповідальністю не позбавлені можливості вирішувати питання діяльності та управління товариством способами, що не суперечать чинному законодавству.

Натомість, наполягаючи на факті прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства, внаслідок включення до рішення загальних зборів від 01.11.2024 пункту про обсяг повноважень ОСОБА_1 у спірний період з 16.09.2024 по 01.11.2024, позивач вдається надмірного формалізму.

Європейським судом з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначено, що надмірний формалізм може суперечити вимозі забезпечення практичного та ефективного права на доступ до суду згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Це зазвичай відбувається у випадку особливо вузького тлумачення процесуальної норми, що перешкоджає розгляду скарг заявника по суті, із супутнім ризиком порушення його чи її права на ефективний судовий захист (див. рішення у справах Zubac v. Croatia, Beles and Others v. the Czech Republic, №47273/99, пп. 50-51 та 69, та Walchli v. France, № 35787/03, п. 29). При цьому, ЄСПЛ провів лінію між формалізмом та надмірним формалізмом. Так, формалізм є явищем позитивним та необхідним, оскільки забезпечує чітке дотримання судами процесу. Натомість надмірний формалізм заважає практичному та ефективному доступу до суду.

Крім того, для визнання недійсними рішень загальних зборів необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства.

Згідно з частиною 1 статті 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За змістом статті 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Так само кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, що прямо передбачено у частині 2 статті 15 ЦК України.

У рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 зазначено, що поняття "охоронюваний законом інтерес" що вживається в законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Відповідно до частини 1 статті 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Для правильного вирішення цього спору, насамперед необхідно визначити, які саме права чи законні інтереси позивача порушені.

Згідно з частинами 1, 2, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Так, позивач була повідомлена, що на загальних зборах від 01.11.2024 буде вирішуватись питання про її звільнення з посади директора Товариства.

За наявності існування рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 16.09.2024 про звільнення директора ОСОБА_1 з 16.09.2024 та наказу № 019-П від 20.09.2024, виникнення у учасників Товариства питання про обсяг повноважень ОСОБА_1 у спірний період з 16.09.2024 по 01.11.2024 є послідовним та очевидним.

ОСОБА_1 не скористалась своїм правом бути присутньою на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01.11.2024 та вирішення формальних питань щодо її звільнення.

За таких обставин, позивачем не доведено належними та допустимими доказами факту порушення його прав внаслідок прийняття загальними зборами учасників Товариства від 01.11.2024 рішень про:

- підтвердження звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК України та ч. 13 ст. 39 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та

- до моменту визначення дати звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства вирішено вважати її директором Товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати.

Скасування судом цих рішень не поновить будь-яких прав та інтересів позивача.

Додатково слід зауважити, що прийняття загальними зборами учасників Товариства від 01.11.2024 двох вищевказаних рішень у будь-якому випадку не може бути підставою для визнання недійсним рішення Товариства від 01.11.2024 про звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_1 з 01.11.2024 з підстав прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства. Адже таке питання було чітко визначено у повідомленні про проведення загальних зборів від 26.09.2024.

Щодо твердження позивача про скликання загальних зборів неуповноваженою особою слід зазначити, що наявність такого факту сама по собі не є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів за відсутності інших порушених прав учасника. Крім того, наказом № 020-П від 20.09.2024 ОСОБА_2 прийнято на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" з 20.09.2024. Рішення загальних зборів від 16.09.2024, на підставі якого був виданий цей наказ, станом на момент розгляду цієї справи по суті, недійсним у судовому порядку не визнано.

Тобто, станом на момент скликання та проведення загальних зборів від 01.11.2024 учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" мали правомірні очікування та правомірно вважали, що ОСОБА_2 є директором Товариства і особою, до повноважень якої входить скликання загальних зборів учасників.

Стосовно інших доводів позивача суд зазначає про таке.

Враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Слід зазначити, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини та, зокрема, рішення у справі "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010 р. (заява №4909/04), відповідно до п.58 якого суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п.29).

Судом були досліджені всі документи, які надані сторонами по справі, аргументи сторін та надана їм правова оцінка. Решта доводів позивача судом до уваги не береться, оскільки не є встановленими законом підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ та не спростовують наведених вище висновків.

А отже, вимоги позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлених протоколом від 01.11.2024 № 01/11 - є необґрунтованими.

Вимоги позивача про:

- скасування наказу № 026/1-П від 01.11.2024 та поновлення ОСОБА_1 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь";

- стягнення на користь позивача середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу з 01.11.2024 по дату винесення судового рішення -

є похідними від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлених протоколом від 01.11.2024 № 01/11.

Оскільки під час розгляду цієї справи вимогу позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлених протоколом від 01.11.2024 № 01/11 визнано безпідставною, решта позовних вимог ОСОБА_1 також є необґрунтованими.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться: статутом ТОВ "Завод Полімердеталь" (т. 1 а.с. 79 - 92), витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (т. 1 а.с. 92 - 97), протоколом № 16/09 від 16.09.2024 (т. 1 а.с. 98), наказом від 20.09.2024 № 019-П (т. 1 а.с. 99), наказом № ПД00000000019-ПД-0001289 від 20.09.2024 (т. 1 а.с. 100), наказом № 020-П від 20.09.2024 (т. 1 а.с. 101), наказом № 021-П від 20.09.2024 (т. 1 а.с. 102), довідкою (т. 1 а.с. 103), випискою з медичної картки (т. 1 а.с. 104 - 105), листами непрацездатності (т. 1 а.с. 106 - 108), трудовим контрактом (т. 1 а.с. 19 - 111), вимогою від 18.09.2024 (т. 1 а.с. 112), повідомленням про проведення загальних зборів від 26.09.2024 (т. 1 а.с. 113), протоколом загальних зборів від 01.11.2024 № 01/11 (т. 1 а.с. 114 - 116), наказом від 01.11.2024 № 026/1-П (т. 1 а.с. 117), копією конверту (т. 1 а.с. 118), довідкою про доходи (т. 1 а.с. 119), випискою з карткового рахунку (т. 1 а.с. 120).

Обставини, на які посилається відповідач, доводяться: Обставини, на які посилається відповідач, доводяться: повідомленням про проведення загальних зборів від 26.09.2024 з доказами направлення (т. 1 а.с. 125 - 129), позовною заявою у справі № 904/4391/24 (т. 1 а.с. 130 - 135), ухвалою суду у справі № 904/4391/24 (т. 1 а.с. 136 - 137), протоколом загальних зборів від 20.01.2025 № 20/01-25 (т. 1 а.с. 138), протоколом загальних зборів від 10.02.2025 № 10/02-25 (т. 1 а.с. 139 - 140).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, у задоволенні позовних вимог слід відмовити у повному обсязі.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивача.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 145, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 (місце реєстрації: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" (місце реєстрації: 52405, Дніпропетровська область, селище Надіївка, вул. Польова, буд. 1.2, ідентифікаційний код: 20303576) про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлених протоколом від 01.11.2024 №01/11;

- скасування наказу № 026/1-П від 01.11.2024 та поновлення ОСОБА_1 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь";

- стягнення на користь позивача середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу з 01.11.2024 по дату винесення судового рішення.

Витрати зі сплати судового збору за подання позову покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 02.05.2025.

Суддя М.О. Ніколенко