Ухвала

від 23.04.2025 по справі 50/279

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

23.04.2025Справа № 50/279За заявою Головного управління ДПС у м. Києві

до Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" (ідентифікаційний код 19030959)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про визнання боржника банкрутом, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2009 порушено провадження у справі.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 13.04.2010 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 6.137.713,94 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2012 введено процедуру санації боржника та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Серебрякова Олександра Володимировича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2013 затверджено план санації боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2021 замінено керуючого санацією боржника на арбітражного керуючого Іванкова В.М.

26.12.2022 від фізичної особи-підприємця Головка В.О. надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 153.125, 33 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2023, зокрема, замінено керуючого санацією боржника на арбітражного керуючого Ковалко Галину Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 932 від 13.05.2013 року).

27.03.2023 від керуючого санацією боржника надійшли пояснення у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 28.03.2023 відкладено розгляд справи на 25.05.2023.

28.03.2023 від товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" надійшли уточнення до клопотання від 17.08.2021 року про заміну кредиторів у справі.

24.05.2023 від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 25.05.2023 відкладено розгляд справи на 03.08.2023.

02.08.2023 від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про продовження процедури санації у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 03.08.2023 відкладено розгляд справи на 31.08.2023.

30.08.2023 від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про продовження процедури санації у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 30.08.2023 задоволено клопотання керуючого санацією боржника; продовжено строк процедури санації у справі № 50/279 та повноваження керуючого санацією боржника на шість місяців, тобто до 29.02.2024; відмовлено в задоволенні заяви уповноваженої особи акціонерів ОСОБА_1 № б/н про намір задовольнити вимоги кредиторів, яка надійшла до суду 28.07.2021 року; відмовлено в задоволенні клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" від 17.08.2021 року про заміну кредиторів у справі; відмовлено фізичній особі-підприємцю Головку Віктору Олексійовичу у визнанні кредитором Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" на суму 153.125, 33 грн.; задоволено клопотання арбітражного керуючого Кравченка Сергія Олексійовича № 01-34/876 від 05.02.2022 року; затверджено основну винагороду арбітражному керуючому Кравченку Сергію Олексійовичу за виконання обов`язків керуючого санацією в справі № 50/279 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" в розмірі двох мінімальних заробітних плат визначених законодавством України за кожен місяць виконання повноважень; затверджено звіт арбітражного керуючого Кравченка Сергія Олексійовича № 01-34/343 від 23.01.2020 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат у справі № 50/279 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко"; затверджено звіт арбітражного керуючого Кравченка Сергія Олексійовича № 01-34/562 від 31.08.2020 року про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у справі № 50/279 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко"; затверджено звіт арбітражного керуючого Кравченка Сергія Олексійовича № 01-34/771 від 31.03.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у справі № 50/279 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко"; затверджено суму основної винагороди арбітражного керуючого Кравченка Сергія Олексійовича за виконання ним обов`язків керуючого санацією в справі № 50/279 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" за період з 21.08.2019 по 31.03.2021 року в сумі 157.805,96 грн. та суму витрат понесених у зв`язку із виконанням ним обов`язків керуючого санацією в справі № 50/279 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" в сумі 1.088,24 грн.; включено до першої черги погашення вимог у справі № 50/279 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" суму основної винагороди арбітражного керуючого Кравченка Сергія Олексійовича (РНОКПП НОМЕР_1 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1883 видане Міністерством юстиції України 13.12.2018; 03142, м. Київ, вул. Семашка, 13, каб. 107; п/р № НОМЕР_2 в АТ КБ "ПРИВАТБАНК") за виконання обов`язків керуючого санацією в справі № 50/279 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" в сумі 157.805,96 грн. та суму витрат понесених у зв`язку із виконанням обов`язків керуючого санацією в справі № 50/279 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" в сумі 1.088,24 грн.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 31.08.2023 у справі № 50/279 залишено без змін.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.02.2024 справу № 50/279 передано судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.2024 прийнято справу № 50/279 до свого провадження.

28.02.2024 від керуючого санацією надійшло клопотання про продовження строку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 призначено розгляд клопотання про продовження строку на 05.06.24.

03.06.2024 від керуючого санацією надійшов проміжний звіт.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2024 задоволено клопотання керуючого санацією боржника; продовжено строк процедури санації у справі № 50/279 та повноваження керуючого санацією боржника на 12 місяців, тобто до 29.02.2025.

26.07.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" надійшло клопотання про повернення коштів з депозитного рахунку нотаріуса.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2024 призначено до розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про повернення коштів з депозитного рахунку нотаріуса на 28.08.24; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення щодо поданого клопотання.

12.08.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" надійшло клопотання про залишення без розгляду клопотання про повернення коштів з депозитного рахунку нотаріуса.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про повернення коштів з депозитного рахунку нотаріуса залишено без розгляду.

19.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" надійшла заява про заміну кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 призначено до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про заміну кредиторів на 12.02.25.

27.01.2025 від Закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" надійшли заперечення.

12.02.2025 судове засідання не відбудеться.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 призначено до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про заміну кредиторів на 26.03.25.

26.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" надійшли документи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про заміну кредиторів на 23.04.25; задоволено клопотання керуючого санацією боржника; продовжено строк процедури санації у справі № 50/279 та повноваження керуючого санацією боржника на 12 місяців, тобто до 29.02.2026.

В судовому засіданні суд заслухавши пояснення, дослідивши подану заяву про заміну кредиторів та заперечення, увалив заяву задовольнити на підставі такого.

ОСОБА_1 , є акціонером Закритого акціонерного товариства «Молодіжний житловий комплекс «Академмістечко», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань.

19 травня 2000 року відбулись загальні збори ЗАТ «МЖК «Академмістечко».

За результатами зборів акціонерів було прийнято рішення, зокрема про призначення Головою Ради товариства ОСОБА_1 та уповноваження його представляти інтереси учасників товариства під час проведення процедур банкрутства та санації з обов`язковим включенням до складу ліквідаційної комісії.

Відповідно до ст. 5 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» засновники (учасники, акціонери) боржника, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника в межах своїх повноважень зобов`язані вживати своєчасних заходів для запобігання банкрутству боржника.

Засновниками (учасниками, акціонерами) боржника, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника, кредиторами боржника, іншими особами в межах заходів щодо запобігання банкрутству боржника може бути надана фінансова допомога в розмірі, достатньому для погашення грошових зобов`язань боржника перед кредиторами, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування і відновлення платоспроможності боржника (санація боржника до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство).

У разі надання боржнику фінансової допомоги він бере на себе відповідні зобов`язання перед особами, які надали таку допомогу, в порядку, встановленому законом.

На виконання приписів Закону щодо відновлення платоспроможності боржника ОСОБА_1 надається фінансова допомога для погашення кредиторських вимог ЗАТ «МЖК «Академмістечко» шляхом сплати заборгованості кредиторам, включеним до реєстру вимог.

З цією метою ОСОБА_1 було надіслано повідомлення з вимогою вказання (надання) банківських реквізитів та заяви для перерахування коштів в рахунок погашення заборгованості Боржника згідно списку згрупованих відправлень та чеку №01105780095989 на адресу наступних кредиторів.

З урахуванням отриманих реквізитів щодо сплати кредиторських вимог було сплачено грошові кошти в рахунок погашення заборгованості наступним кредиторам: Головне управління Пенсійного фонду України в м. Києві в сумі 2162,88 грн.; Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві в сумі 70,12 грн.; Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві в сумі 71,80 грн.

На підставі договору поруки, укладеного 21.07.2021 між ОСОБА_1 та ТОВ «Ред Груп 2021» було здійснено наступні платежі на користь ГУ ДПС України в м. Києві за вимогами, включеними до реєстру відповідно до: платіжного доручення від 31.01.2022 № 1 на суму 154249,93 грн., платіжного доручення від 31.01.2022 № 2 на суму 103187,09 грн., платіжного доручення від 31.01.2022 № 3 на суму 73,10 грн., платіжного доручення від 31.01.2022 № 4 на суму 21897,10 грн.

31.07.2024 між ОСОБА_1 та ТОВ «Ред Груп 2021» було укладено договір поруки, відповідно до умов якого ОСОБА_1 , як засновник Боржника виконує зобов`язання перед усіма кредиторами у справі про банкрутство. Джерелом коштів для погашення вимог кредиторів є гроші ТОВ «Ред Груп 2021», що надаються ОСОБА_1 на умовах договору поруки, зокрема за умови повернення цих коштів Боржником.

На підставі договору поруки, укладеного 31.07.2024 між ОСОБА_1 та ТОВ «Ред Груп 2021» було здійснено платіж у сумі 5 856 001,92 грн. на депозитний рахунок нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мамай І.В. для погашення заборгованості перед усіма кредиторами, включеними до реєстру вимог кредиторів, що підтверджується квитанцією №3 від 31.07.2024 року.

Умовами договору поруки передбачено зокрема, що Боржник зобов`язаний сприяти здійсненню дій щодо погашення заборгованості перед ТОВ «Ред Груп 2021» шляхом перерахування коштів Закритим акціонерним товариством «Молодіжний житловий комплекс «Академмістечко» на рахунок ТОВ «Ред Груп 2021» у розмірі 5 856 001,92 грн. До Поручителя, який виконав зобов`язання з погашення заборгованості Закритого акціонерного товариства «Молодіжний житловий комплекс «Академмістечко» перед кредиторами, переходять усі права Кредитора щодо цього зобов`язання, в тому числі й ті, що виникли при його виконанні. Боржник визнає заборгованість Закритого акціонерного товариства «Молодіжний житловий комплекс «Академмістечко» перед ТОВ «Ред Груп 2021» у сумі 5 856 001,92 грн.

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема виконання обов`язку боржника третьою особою.

Відповідно до ст. 5 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом засновники (учасники, акціонери) боржника, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника в межах своїх повноважень зобов`язані вживати своєчасних заходів для запобігання банкрутству боржника.

Засновниками (учасниками, акціонерами) боржника, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника, кредиторами боржника, іншими особами в межах заходів щодо запобігання банкрутству боржника може бути надана фінансова допомога в розмірі, достатньому для погашення грошових зобов`язань боржника перед кредиторами, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування і відновлення платоспроможності боржника (санація боржника до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство).

У разі надання боржнику фінансової допомоги він бере на себе відповідні зобов`язання перед особами, які надали таку допомогу, в порядку, встановленому законом.

Згідно статті 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» погашені вимоги кредиторів це задоволені вимоги кредиторів, вимоги, щодо яких досягнуто згоди про припинення, у тому числі заміну зобов`язання або припинення зобов`язання в інший спосіб, а також інші вимоги, які відповідно до цього Закону вважаються погашеними.

Відповідно до статті 85 Закону України «Про нотаріат» нотаріус у передбачених законодавством України випадках приймає від боржника в депозит грошові суми і цінні папери для передачі їх кредитору.

Частиною 2 ст. 532 ЦК України передбачено, що зобов`язання може бути виконане в іншому місці, якщо це встановлено актами цивільного законодавства або випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 537 ЦК України, боржник має право виконати свій обов`язок шляхом внесення належних з нього кредиторові грошей або цінних паперів у депозит нотаріуса, нотаріальної контори в разі: 1)відсутності кредитора або уповноваженої ним особи у місці виконання зобов`язання; 2) ухилення кредитора або уповноваженої ним особи від прийняття виконання або в разі іншого прострочення з їхнього боку,- 3) відсутності представника недієздатного кредитора. Нотаріус повідомляє кредитора у порядку, встановленому законом, про внесення боргу у депозит.

Оскільки у ТОВ «Ред Груп 2021» були наявні підстави для внесення грошових коштів на депозит нотаріуса, таке виконання зобов`язання перед кредитором - задоволення вимог кредитора у справі про банкрутство, відповідає вимогам чинного законодавства, зважаючи на те, що закон про банкрутство чітко не визначає єдиного можливого способу виконання, кожен із зазначених може бути використаний.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі припинення юридичної особи (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь якій стадії.

Таким чином, ТОВ «Ред Груп 2021» є правонаступником у виконаних зобов`язаннях щодо погашення вимог перед кредиторами Боржника.

Керуючись ст. 16, 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Груп 2021" про заміну кредиторів задовольнити.

2. Замінити:

- Головне управління Державної податкової служби у м. Києві (місцезнаходження: вул. Шолуденка, 33/19, м. Київ, 04655, код 44116011) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Ред Груп 2021» (код ЄДРПОУ 44060631) у сумі 839 864,11 грн.;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві (місцезнаходження: пл. Спортивна, 3, м. Київ, 01601, код 41865032) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Ред Груп 2021» (код ЄДРПОУ 44060631) у сумі 71,80 грн.

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві (місцезнаходження: пл. Спортивна, 3, м. Київ, 01601, код 41865032) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Ред Груп 2021» (код ЄДРПОУ 44060631) у сумі 70,12 грн.;

- Головне управління Пенсійного фонду України в м. Києві (місцезнаходження вул. Бульварно-Кудрявська, 16, м. Київ, 04053, код 42098368) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Ред Груп 2021» (код ЄДРПОУ 44060631) у сумі 2 162,88 грн.;

- Департамент будівництва та житлового забезпечення Київської міської державної Адміністрації (місцезнаходження: вул. Володимирська, 42, м. Київ, 01030, код 24378016) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Ред Груп 2021» (код ЄДРПОУ 44060631) у сумі 4 208 631,00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (місцезнаходження: пр. Голосіївський, 17, офіс 3/1, м. Київ, 03039, код 32920218) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Ред Груп 2021» (код ЄДРПОУ 44060631) у сумі 1 085 704,03 грн.

- вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати на суму 1 210,00 грн. - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ред Груп 2021» (код ЄДРПОУ 44060631).

3. Копію ухвали направити учасника провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 07.05.2025

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко