Рішення

від 09.05.2025 по справі 904/5705/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.05.2025 Справа № 904/5705/23

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Кеся Н.Б. за участю секретаря судового засідання Мороз В.В.

за позовом Позивач-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Бітекс", м. Київ

Позивач-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс ойл трейдінг", м. Київ

до Відповідач-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Автострада гарант", м.Дніпро

Відповідач-2 Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", м.Рівне

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на боці Позивачів - Приватний виконавець виконавчого округу Дніпропетровської області Русецька Оксана Олександрівна, м.Дніпро

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача-2 - Публічне акціонерне товариство "Укргазбанк", м. Київ

про визнання правочинів недійсними

Представники:

Позивач - 1 Мальцев В.П., посвідчення №1245, адвокат

Позивач - 2 Мальцев В.П., посвідчення №1245, адвокат

Відповідач -1 представник не з`явився

Відповідач -2 Нікольченко Б.Б.

Третя особа - 1 представник не з`явився

Третя особа - 2 Кравчук О.О.

СУД ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Бітекс" (далі-Позивач-1) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс ойл трейдінг" (далі-Позивач-2) 26.10.2023 року звернулися з позовом до Відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Автострада гарант" та Відповідача-2 Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", в якому просять суд:

в порядку ст. 173 ГПК України, об`єднати заявлені позовні вимоги ТОВ "Бітекс" та ТОВ "Альянс ойл трейдінг" до ТОВ "Автострада гарант" та ДП "Авіком Рівне" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу транспортних засобів укладених 22.01.2023 року між ТОВ "АВТОСТРАДА ГАРАНТ" та ДП "АВІКОМ РІВНЕ" як такі, що пов`язані з аналогічними підставами їх виникнення і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів Позивачів та ґрунтуються на підставі пов`язаних доказів (звіт про оцінку транспортних засобів, матеріали зведеного виконавчого провадження).

Визнати недійсними договори купівлі-продажу укладені між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953) від 22.01.2023 року у кількості 24 (двадцять чотири) договори як такі, що були вчинені на шкоду ТОВ "Бітекс", якому було завдано збитків на загальну суму 2 876 888,66 грн та ТОВ "Альянс ойл трейдінг", якому було завдано збитків на загальну суму 17 354 334,81 грн за ознаками фраудаторності договорів, а саме:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070796 від 22.01.2023 року між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне" транспортний засіб SCANIA модель G410, 2016 року, № двигуна НОМЕР_1 , номер шасі: НОМЕР_2 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070780 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне" транспортний засіб SCANIA модель G410 12740,2016 року, № двигуна НОМЕР_3 , номер шасі: НОМЕР_4 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070804 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб EVERLAST модель ST3-12A103-391L03AB1W0, 2021 року, чорний, № шасі НОМЕР_5 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070774 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб EVERLAST модель ST3-12A103-391L03AB1W0, 2021 року, чорний, № шасі НОМЕР_6 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070778 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб SCANIA G410 12742, 2014 року, зелений, № двигуна НОМЕР_7 , номер шасі: НОМЕР_8 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070775 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб -SCANIA G410 12742, 2014 року, зелений, № двигуна НОМЕР_9 , номер шасі: НОМЕР_10 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070806 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб SCANIA G410 12742, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_11 , номер шасі: НОМЕР_12 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070781 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб SCANIA G410 12742, 2015 року, зелений, № двигуна НОМЕР_13 , номер шасі: НОМЕР_14 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070803 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб - EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_15 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070788 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб - EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_16 , 2020 року;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070787 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб - EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_17 , 2020 року;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023 року, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070807 від 22.01.2023 року між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб-EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_18 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070779 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб-EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_19 , 2020 року;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070772 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб-EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_20 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070773 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб-EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_21 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/07099 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб -SCANIA R410 12740, 2014 року, оранжевий, № двигуна НОМЕР_22 , номер шасі: НОМЕР_23 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкт господарювання №6726/23/070785 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб -SCANIA G410 12740, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_24 , номер шасі: НОМЕР_25 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070808 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб-SCANIA G410 12740, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_26 , номер шасі НОМЕР_27 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070776 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб -SCANIA G410 12740, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_28 , номер шасі: НОМЕР_29 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070777 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб -SCANIA G410 12742, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_30 , номер шасі: НОМЕР_31 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070786 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб-EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_32 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070783 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб -EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_33 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070802 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб-EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_34 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070782 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне" транспортний засіб-SCANIA G410 12740, 2014 року, червоний, № двигуна НОМЕР_35 , номер шасі: НОМЕР_36 .

Судові витрати по сплаті судового збору та на професійну правничу допомогу просять покласти на відповідача.

В обґрунтування позовних вимог Позивачі посилаються на зловживання Відповідачами правом на укладення договору та розпорядження власністю, що унеможливило виконання зобов`язань перед Позивачами, які виникли у Відповідачів на підставі рішення Господарського суду Рівненської області по справі №918/757/22 (щодо вимог Позивача-1 до Відповідача-1), рішень Господарського суду Дніпропетровської області у справах №№904/1302/23, 904/1632/23, 904/1629/23, 904/1630/23 (щодо вимог позивача-2 до відповідача-1). Також посилаються, що спірні договори купівлі-продажу мають ознаки фраудаторного правочину, у зв`язку з чим вважають їх недійсними.

За подання позову Позивач сплатив судовий збір на суму 128 832, 00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями №30871 від 10.08.2023 року, №31128 від 12.09.2023, №979 від 13.06.2023.

2. Процесуальні питання, вирішені судом

31.10.2023 ухвалою суд позовну заяву залишив без руху для усунення недоліків.

У зв`язку із усуненням недоліків позовної заяви, 06.11.2023 ухвалою суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі та призначив підготовче.

06.11.2023 ухвалою суд залучив Приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Русецьку Оксану Олександрівну, до участі у справі в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на боці Позивачів.

Разом із позовною заявою Позивачі подали клопотання про витребування доказів (арк.с. 72-76 Т.2).

06.11.2023 ухвалою суд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Бітекс" про витребування доказів задовольнив частково. Витребував від Територіального сервісного центру № 5641 МВС регіонального сервісного центру головного сервісного центру МВС в Рівненській області документи та інформацію необхідну для розгляду справи.

28.11.2023 канцелярія суду зареєструвала заяву ДП "Авіком Рівне" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача ДП "Авіком Рівне" - Публічне акціонерне товариство "Укргазбанк" (ЄДРПОУ 23697280) (арк.с. 1-5 Т.4), оскільки транспортні засоби, належні ДП "Авіком Рівне", договору купівлі-продажу яких оскаржують Позивачі, обтяжені заставою, що підтверджується витягами про реєстрацію в Держаному реєстрі обтяжень рухомого майна №82362414, №82354354, №82354350, №82354330, №82354319, №82354304, №82354273, №82451658 та витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін) №82362432, обтяжувачем за якими є Публічне акціонерне товариство "Укргазбанк".

29.11.2023 на електронну адресу суду від Територіального сервісного центру №5641 МВС регіонального сервісного центру головного сервісного центру МВС в Рівненській області надійшла відповідь на ухвалу суду від 06.11.2023 (арк.с. 48-52 Т.4).

04.12.2023 канцелярія суду зареєструвала заяву Відповідача-2 (арк.с. 63-66 Т.4), в якій останній просить суд закрити провадження у справі № 904/5705/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БІТЕКС", Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Ойл Трейдінг" до Дочірнього Підприємства "АВІКОМ РІВНЕ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Автострада Гарант", 3-я особа без самостійних вимог на стороні позивача: Приватний виконавець виконавчого округу Дніпропетровської області Русецька Оксана Олександрівна про визнання недійсним договорів. В заяві про закриття провадження Відповідач-2 посилається на те, що об`єднані в даній позовній заяві вимоги не є похідними. Вимоги до відповідача ґрунтуються на порушенні ним прав позивачів, шляхом укладання двадцяти чотирьох різних договорів купівлі-продажу транспортних засобів предметом яких є різні транспортні засоби та різні умови їх відчуження. Таким чином, позивачі всупереч вимогам ст. 173 ГПК України об" єднали в одній позовній заяві вимоги за двадцятьма чотирма різними договорами, зазначаючи підстави для їх визнання недійсними наявність зобов`язань відповідача за п`ятьма різними рішеннями господарських судів (підстави стягнення за якими є різними), що свідчить про різну підставу виникнення позовних вимог.

04.12.2023 канцелярія суду зареєструвала клопотання Відповідача-2 (арк.с.81-84 Т.4), в якому Відповідач-2 просить суд призначити колегіальний розгляд справи №904/5705/23 у складі трьох суддів.

06.12.2023 канцелярія суду зареєструвала відповідь на ухвалу суду від 06.11.2023 Територіального сервісного центру №5641 МВС регіонального сервісного центру головного сервісного центру МВС в Рівненській області (арк.с. 106-110 Т.4).

12.12.2023 канцелярія суду зареєструвала заяву (повідомлення) ДП "АВІКОМ РІВНЕ" про вчинення кримінального правопорушення за ч.2, ч. 4 ст. 358 КК України.

13.12.2023 через "Електронний суд" від Відповідача-2 надійшло клопотання про витребування судом доказів (арк.с. 118-121 Т.3).

14.12.2023 канцелярія суду зареєструвала пояснення щодо суті спору приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Русецької О.О. (арк.с. 1-5 Т.3).

До пояснень приватний виконавець подав копії матеріалів виконавчого провадження (арк.с. 6-263 Т.3).

14.12.2023 ухвалою суд залучив Публічне акціонерне товариство "Укргазбанк" (03087, м.Київ, вул.Єреванська, 1, код ЄДРПОУ 23697280) до участі у справі в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача-2, та відклав підготовче засідання на 09.01.2024 о 14:30 год., доручивши проведення відеоконференції Рівненському окружному адміністративному суду (вулиця 16-го Липня, 87, м. Рівне, 33028).

28.12.2023 канцелярія суду зареєструвала скаргу Відповідача-2 (арк.с. 159-161 Т.4) щодо застосування дисциплінарного стягнення адвоката Позивача.

28.12.2023 канцелярія суду зареєструвала скаргу Відповідача-2 стосовно приватного виконавця Русецької О.О.

08.01.2023 через "Електронний суд" представник АБ "Укргазбанк" надіслав до суду пояснення щодо суті спору (арк.с. 212-221 Т.4).

12.01.2024 ухвалою суд відмовив Відповідачу-2 в задоволенні клопотання про закриття провадження у справі. Відмовив Відповідачу-2 в задоволенні клопотання про колегіальний розгляд справи. Клопотання Відповідача-2 про витребування доказів задовольнив. Зобов`язав Головне управління Держпродспоживслужби в Київській області надати інформацію щодо зареєстрованих, перереєстрованих, знятих з обліку за ТОВ "Автострада Гарант" (ЄДРПОУ 40949514) тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів. Зобов`язав Головне управління Держпродспоживслужби в Київській області надати інформацію щодо автогрейдера LIUGONGCLG4180D, номер об`єкта: НОМЕР_40, номер державної реєстрації: НОМЕР_41, 2019 року випуску, двигун № НОМЕР_37 . Відкладено підготовче судове засідання на 02.02.2024 на 14:30 год.

24.01.2024 на електронну адресу суду від Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області надійшла інформація щодо реєстрації, перереєстрації та зняття з обліку техніки (арк.с. 27-29 Т.5).

02.02.2024 через "Електронний суд" Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс ойл трейдінг" звернулось до суду з клопотанням (арк.с. 33-38 Т.5), в якому просить суд витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю "М.В.Л. ГРУП" ЄДРПОУ 38370986 (Україна, 33003, Рівненська область, місто Рівне, вулиця Пухова, будинок 83, телефон: НОМЕР_42) копії договорів необхідних для розгляду справи та витребувати від Відповідача-2 - Дочірнього підприємства "АВІКОМ РІВНЕ" (код ЄДРПОУ 30559953, 33009, Рівненська область, місто Рівне, провулок Робітничий, 5, Електронна адреса: avikom_rivne@mail.rvа, AVIKOM-RIVNE@МАIL.RVА) копії договорів необхідних для розгляду справи.

02.02.2024 ухвалою суд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ойл трейдінг" про витребування доказів задовольнив. Зобов`язав Товариство з обмеженою відповідальністю "М.В.Л. ГРУП" надати до справи копії договорів. Зобов`язав Відповідача-2 - Дочірнє підприємство "АВІКОМ РІВНЕ" надати до справи копії договорів.

09.02.2024 канцелярія суду зареєструвала лист Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області щодо реєстрації, перереєстрації та зняття з обліку техніки (арк.с. 81-82 Т.5).

12.02.2024 Третя особа-2 через систему «Електронний суд» подала заяву (арк.с. 84-88 Т.5), в якій просить суд приєднати відповідь ГУ Держпродспоживслужби в Київській області до матеріалів справи №904/5705/23 в підсистемі Електронний суд ЄСІТС, у зВ2язку із відсутністю даного документа станом на 12.02.2024 року.

23.02.2024 року канцелярія суду зареєструвала клопотання Позивача-1 про витребування доказів (арк.с. 104-108 Т.5), а саме:

- витребувати від ТОВ "АВТОСТРАДА ГАРАНТ" (код 40949514, місцезнаходження: 49089, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 23) та ДП "АВІКОМ РІВНЕ" (код 30559953, місцезнаходження: 33009, Рівненська обл., м.Рівне, провулок Робітничий, 5) наступні документи у якості доказів:

- завірені належним чином копії Статуту ТОВ "АВТОСТРАДА ГАРАНТ" та ДП "АВІКОМ РІВНЕ" в редакціях, які діяли на момент укладення оспорюваних правочинів - 22.01.2023 року;

- завірені належним чином копії рішення ТОВ "АВТОСТРАДА ГАРАНТ" та ДП "АВІКОМ РІВНЕ" про надання згоди на вчинення значного правочину вказаних контрагентів між собою;

- завірені належним чином копії звітності чистих активів ТОВ "АВТОСТРАДА ГАРАНТ" та ДП "АВІКОМ РІВНЕ" відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності за 2022 рік;

- завірені належним чином копію договору про фінансову допомогу №13/01-023 від 13.01.2023р., який був укладений між ТОВ "АВТОСТРАДА ГАРАНТ" та ДП "АВІКОМ РІВНЕ".

23.02.2024 ухвалою суд повторно зобов`язав Товариство з обмеженою відповідальністю "М.В.Л. ГРУП" (ЄДРПОУ 38370986) надати до справи копії договорів та відклав підготовче судове засідання на 15.03.2024 на 09:30 год.

26.02.2024 канцелярія суду зареєструвала заяву представника Відповідача-2 про надання копій договорів купівлі-продажу (арк.с. 133-160 Т.5).

13.03.2024 канцелярія суду зареєструвала лист Товариства з обмеженою відповідальністю "М.В.Л. ГРУП" про надання копій договорів комісії та договорів купівлі-продажу (арк.с. 170-219 Т.5).

13.03.2024 через "Електронний суд" представник Позивача-1 подав заяву про збільшення позовних вимог (в порядку ст. 46 ГПК України) (арк.с. 221-240 Т.5).

14.03.2024 через "Електронний суд" представник Позивача подав клопотання про долучення доказів (арк.с. 1-11 Т.6), а саме відповідь Рівненського районного управління поліції ГУ Національної поліції в Рівненській області від 12.03.2024;

рішення дисциплінарної палати Кваліфікаційно-дисциплінарна комісія адвокатури Дніпропетровської області № /ДПВ-24 від 08.02.2024р. за скаргою директора ДП "АВІКОМ РІВНЕ" Пятака О.Л.

14.03.2024 через "Електронний суд" представник Третьої особи-2 подав заперечення на клопотання про витребування доказів у справі №904/5705/23 (арк.с. 12-15 Т.6), в якому просить суд відмовити у задоволенні клопотання про витребування доказів, оскільки представник Позивача на підставі власних суб`єктивних припущень, а не керуючись чинною нормою права, робить висновки та твердження, які не ґрунтуються на жодних діючих нормативно-правових актах України.

14.03.2024 через "Електронний суд" представник Позивача-1 подав заяву про збільшення позовних вимог (в порядку ст. 46 ГПК України) (арк.с. 25-42 Т.6).

14.03.2024 через "Електронний суд" представник Позивача-1 подав клопотання про залучення співвідповідача (арк.с. 59-63 Т.6), в якому просить суд залучити до участі у справі в якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "М.В.Л. ГРУП" (33003, м.Рівне, вул.Пухова, буд. 83, код ЄДРПОУ 38370986).

15.03.2024 через "Електронний суд" представник Відповідача-2 подав заперечення на клопотання представника Позивачів про витребування доказів (арк.с. 71-72 Т.6).

15.03.2024 ухвалою суд відмовив Товариству з обмеженою відповідальністю "Бітекс" у задоволенні клопотання від 23.02.2024 про витребування доказів та відклав підготовче судове засідання на 05.04.2024 на 10:00 год.

18.03.2024 через "Електронний суд" від Третьої особи -2 надійшло клопотання (арк.с. 96-111 Т.6), в якому останній просить суд закрити підготовче провадження та перейти до розгляду справи по суті.

03.04.2024 та 04.04.2023 через "Електронний суд" від Відповідача-2 та від Третьої особи надійшли відзиви на заяву про збільшення позовних вимог (арк.с.112-141 Т.6), в яких Відповідач-2 та Третя особа просять суд відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Бітекс" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Альянс Ойл Трейдінг" у прийнятті заяви про збільшення позовних вимог від 14.03.2024 та повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Бітекс" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Альянс Ойл Трейдінг" заяву про збільшення позовних вимог від 14.03.2024.

05.04.2024 ухвалою суд відмовив у прийнятті до розгляду заяви Позивачів про збільшення позовних вимог. Відмовив в задоволенні клопотання Позивачів про залучення співвідповідача- Товариство з обмеженою відповідальністю "М.В.Л. ГРУП". Відмовив в задоволенні клопотання Позивачів про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Товариство з обмеженою відповідальністю "М.В.Л. ГРУП". закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті.

25.10.2024 ухвалою суд позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Бітекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ойл трейдінг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автострада гарант" та Дочірнього підприємства "Авіком Рівне" про визнання правочинів недійсними залишив без розгляду.

12.03.2025 постановою Центрального апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2024 у справі №904/5705/23 скасовано. Справу №904/5705/23 направлено до Господарського суду Дніпропетровської області для подальшого розгляду.

04.04.2025 ухвалою суд призначив судове засідання для розгляду справи по суті.

В судовому засіданні 09.05.2025 проголошено вступну та резолютивну частини судового рішення в порядку ст. 240 ГПК України.

3. Позиція Відповідача-2 у відзиві на позов

27.11.2023 канцелярія суду зареєструвала відзив ДП "Авіком Рівне" на позовну заяву (арк.с. 167-189 Т.2), позовні вимоги Відповідач вважає безпідставними та необґрунтованими та посилається на таке:

предметом даного спору є повернення оплачених коштів в якості попередньої оплати за товар. Як убачається з рішення Господарського суду Рівненської області у справі №918/757/22, «... з огляду на те, що позивачем втрачено інтерес до товару, який відповідач зобов`язаний був поставити за Договором та безпосередньо Додатковою угодою №2 від 12.01.2022, позивач правомірно звернувся до суду із вимогою про зобов`язання відповідача повернути оплачені позивачем кошти в якості попередньої оплати за даний товар у розмірі 2 834 373 грн. 06 коп.». Відтак, на момент укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу транспортних засобів між ДП «Авіком Рівне» та ТОВ «Автострада Гарант» не існувало жодних невиконаних зобов`язань ТОВ «Автострада Гарант» перед ТОВ «Бітекс», оскільки заборгованість виникла виключно через дії ТОВ «Бітекс», який втратив інтерес до товару, поставка якого здійснювалась за договором та звернувся до суду з вимогою про зобов`язання повернути оплачені в якості попередньої оплати кошти. Дане судове рішення ТОВ «Автострада Гарант» оскаржено до Північно-Західного апеляційного господарського суду, а відтак рішення Господарського суду Рівненської області у справі №918/757/22 від 27.12.2022 набрало законної сили 14.04.2023, тоді як вже зазначено вище, оспорювані договори купівлі-продажу транспортних засобів укладено 22.01.2023, що підтверджує надуманість та необґрунтованість позовних вимог;

також, Відповідач-2 просить суд звернути увагу, що як зазначають Позивачі, позовні заяви ТОВ «Альянс Ойл Трейдінг» про стягнення заборгованості з ТОВ «Автострада Гарант» подано до Господарського суду Дніпропетровської області 07.03.2023, провадження у даних справа відкрито 03.04.2023, а рішення набрали законної сили 23.06.2023. Відтак, на момент укладання оспорюваних договорів купівлі-продажу транспортних засобів - 22.01.2023, судових проваджень щодо зобов`язань ТОВ «Автострада Гарант» перед ТОВ «Альянс Ойл Трейдінг» не існувало. Відтак, доводи щодо дій ТОВ «Автострада Гарант» які, як зазначають позивачі, свідчать про намір приховати майно та уникнути фінансової відповідальності перед Позивачами, не підтверджені та суперечать фактичним обставинам;

ДП «Авіком Рівне» не знав та не був повідомлений про існування будь-яких спорів ТОВ «Автострада Гарант» з контрагентами за договорами;

також Відповідач-2 вважає, що не заслуговують на увагу доводи Позивачів щодо недобросовісності та спрямованості дій на позбавлення в майбутньому майнових прав, а також доводи про укладення договору купівлі продажу транспортних засобів за заниженими цінами. Так, недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (Постанова ОП КЦС ВС від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17). Для з`ясування правової природи як господарської операції (спірної поставки), так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції. (Постанова ВС від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14);

у межах даного спору Позивач обґрунтовує фраудаторність оспорюваних правочинів (договорів) купівлі-продажу від 22.01.2023 тим, що останні вчинені між відповідачами, як пов`язаними особами, з метою уникнення відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «Автострада Гарант» перед ТОВ «Бітекс» та ТОВ «Альянс Оіл Трейдінг» та задля виведення вартісних активів, на які може бути звернуто стягнення. Разом з цим, матеріали справи не містять жодних належних доказів того, що виконання ТОВ «Автострада Гарант» грошового зобов`язання перед Позивачами за вказаними договорами мало бути здійснено за рахунок відчужених на користь ДП «Авіком Рівне» за оспорюваними договорами транспортних засобів;

з наявних у матеріалах справи доказів не вбачається, що в разі звернення стягнення на транспортні засоби ДП «Авіком Рівне» грошові кошти від реалізації транспортних засобів підлягають передачі саме Повивачам та наявності у Позивачів першочергового права на погашення боргу по договорам, а не для задоволення вимог інших кредиторів;

як убачається з матеріалів справи, Позивачами та Приватним виконавцем не вчинено жодних дій щодо виявлення іншого майна та активів ТОВ «Автострада Гарант», що в сукупності з обставинами втрати інтересу до договору поставки, наслідком якого стало звернення до Господарського суду Рівненської області з позовом про стягнення боргу з ТОВ «Автострада Гарант», неодноразового звернення до Господарського суду Дніпропетровської області з тотожними позовами та залишеннями їх без розгляду може свідчити про наміри Позивачів протиправно позбавити ДП «Авіком Рівне» належного майна. В свою чергу представником ДП «Авіком Рівне» направлено запити щодо виявлення іншого майна та активів ТОВ «Автострада Гарант», відповідні докази будуть надані суду після отримання відповідей;

також, як убачається з матеріалів справи, недоведеними є обставини, що саме внаслідок укладання оспорюваних договорів боржник ТОВ «Автострада Гарант» став неплатоспроможним, що позбавило Позивачів можливості задовольнити свої майнові вимоги до нього. Так само, позовна заява не розкриває суті твердження Позивачів, що ТОВ «Автострада Гарант» та ДП «Авіком Рівне» є «пов`язаними особами» та доказів таких тверджень;

також Відповідач-2 зазначає, що вартість транспортних засобів згідно видаткових накладних сплачено у повному обсязі, що підтверджується Платіжними інструкціями №TR.23650750.73333.11884, №82, №89, №119. Зазначене повністю спростовує твердження Позивачів про занижену ціну купівлі-продажу транспортних засобів. Відтак, зобов`язання згідно Договору купівлі - продажу транспортних засобів №1 від 02.02.2023 виконане в повному обсязі та належним чином;

при укладенні Договору купівлі - продажу транспортних засобів №1 від 02.02.2023, ДП «Авіком Рівне» перевірено відсутність обтяжень щодо предмету договору купівлі-продажу, а відтак ТОВ «Автострада Гарант» мав законне право на відчуження рухомого майна, про що додатково значено у пункті 1.2 Договору купівлі - продажу транспортних засобів №1 від 02.02.2023.Також, ДП «Авіком Рівне» не було відомо про наявності судових процесів щодо неналежного виконання зобов`язань ТОВ «Автострада Гарант» перед іншими контрагентами, крім того, згідно наданих доказів убачається, що в момент укладення Договору купівлі - продажу транспортних засобів №1 від 02.02.2023 не існувало жодного відкритого виконавчого провадження щодо стягнень на користь ТОВ «Бітекс» та ТОВ «Альянс Ойл Трейдінг»;

на час подачі відзиву на позов ДП «Авіком Рівне» належним чином виконує зобов`язання за Кредитним договором;

Відповідач-2 зазначає, що правочини та їх належне виконання, також свідчать про вчинення ДП «Авіком Рівне» дій направлених на реальне настання правових наслідків, обумовлених договором купівлі-продажу, а не на фіктивний перехід права власності на транспортні засоби, з метою абстрактного приховання цього майна від наступного звернення стягнення у рахунок виконання рішення суду про стягнення грошових коштів з ТОВ «Автострада Гарант» за договорами, стороною яких ДП «Авіком Рівне» не був та про укладення яких, чи тим більше невиконання зобов`язання за якими ДП «Авіком Рівне» не знав та не міг знати. Зазначене свідчить про добросовісність ДП «Авіком Рівне» в спірних правовідносинах;

ДП «Авіком Рівне» діючи добросовісно у спірних правовідносинах, у межах не заборонених договором або актами цивільного законодавства не може нести відповідальність за дії свого контрагента з вини якого могло мати місце правопорушення;

для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. Укладаючи правочини ДП «Авіком Рівне» діяв добросовісно, в межах, встановлених законодавством, з метою настання реальних юридичних наслідків та належним чином виконав зобов`язання передбачені договорами, а відтак, укладені договори не можуть бути визнані судом недійсними;

позивачі всупереч вимогам статті 173 ГПК України об`єднали в одній позовній заяві вимоги за двадцятьма чотирма різними договорами, зазначаючи підстави для їх визнання недійсними наявність зобов`язань відповідача за п`ятьма різними рішеннями господарських судів (підстави стягнення за якими є різними), що свідчить про різну підставу виникнення позовних вимог.

До відзив у на позов Відповідач-2 подав (арк.с. 192-295 Т.2):

копію рішення Господарського суду Рівненської області у справі №918/757/22;

копію Договору купівлі-продажу транспортних засобів №1 від 02.02.2023 з додатком;

копії видаткових накладних №3, №4, №5, №6, №7, №9, №10, №11, №12, №13, №14, №15, №16, №17, №18, №19, №20, №21, №22, №23, №24, №25, №26;

копії платіжних інструкцій від 02.02.2023, від 02.02.2023, від 02.02.2023, від 08.02.2023;

копію Додаткового договору від 02.02.2023;

копію договору застави від 09.02.2023;

копію звіту про незалежну оцінку майна від 03.01.2023;

копію висновку про вартість майна;

копії витягів про реєстрацію в Держаному реєстрі обтяжень рухомого майна №82362414, №82354354, №82354350, №82354330, №82354319, №82354304, №82354273, №82451658 та витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін) №82362432, обтяжувач Публічне акціонерне товариство «Укргазбанк».

4. Позиція Позивача-1 у відповіді на відзив

05.04.2024 через "Електронний суд" надійшла відповідь на відзив від Позивача-1 (арк.с. 142-152 Т.6), в якій представник просить суд прийняти та долучити до матеріалів справи відповідь на відзив Позивачів по справі № 904/5705/23 та прийняти заяву про збільшення позовних вимог Позивачів за вих. №278/ВБП/24 від 14.03.2024.

5. Обставини, встановлені судом під час розгляду справи по суті

В період вересень - жовтень 2020 року ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» було придбано 20 нових транспортних засобів та протягом квітня - травня 2021 року було придбано ще 4 нових транспортних засоби, які загалом були зареєстровані за ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ».

В подальшому зазначені 24 транспортні засоби використовувались ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» в своїй господарській діяльності, оскільки основний вид діяльності КВЕД є 49.41 вантажний автомобільний транспорт.

Як зазначено у позові, протягом періоду часу з моменту придбання транспортних засобів до грудня 2021 року ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» частково виконувало свої фінансові зобов`язання із контрагентами, в тому числі перед Позивачем-1 та Позивачем-2 за відповідними договорами.

Протягом 2022 року ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» перестало виконувати свої фінансові зобов`язання, що призвело до виникнення заборгованості ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» перед Позивачем-1 та Позивачем-2, у зв`язку із чим останні змушені були звернутись до суду для стягнення заборгованості із ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» кожен на свою користь.

22 січня 2023 року Відповідач-1 (ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ») здійснило відчуження (перереєстрацію) за договорами купівлі-продажу на нового власника - Дочірнє підприємство «АВІКОМ РІВНЕ» всього наявного у нього автотранспорту.

Позивачі вважають, що ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» уклав зазначені договори купівлі-продажу всього наявного у нього автотранспорту з метою уникнення виконання своїх зобов`язань з оплати заборгованості перед Позивачем-1 та Позивачем-2, строк виконання яких настав і про які ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» було достеменно відомо.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "БІТЕКС" (Позивач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» (Відповідач-1) в 2022 році виник судовий спір, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю "БІТЕКС" звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом про стягнення за непоставлений товар за Договором поставки №09.12.21 Б від 09.12.2021 у розмірі 2 834 373,06 грн.

27.12.2022 року рішенням Господарського суду Рівненської області по справі №918/757/22 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "БІТЕКС" до Товариства з обмеженого відповідальністю "Автострада Гарант" про стягнення 2834373,06грн задоволено.

30.01.2023 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Автострада Гарант" подано апеляційну скаргу до Північно-західного апеляційного господарським суду на рішення Господарського суду Рівненської області по справі №918/757/22 від 27.12.2022 року.

04.04.2023 року Північним-західним апеляційним господарським судом винесено постанову, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автострада Гарант" на рішення Господарського суду Рівненської області від 27.12.2022 у справі №918/757/22 залишено без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

14.04.2023 року Господарським судом Рівненської області видано наказ №918/757/22 про стягнення з ТОВ "Автострада Гарант" на користь ТОВ "БІТЕКС" 2 834 373,06 грн та 42515,60 судового збору, який було пред`явлено на примусове виконання приватному виконавцю виконавчого округу Дніпропетровської області Русецької О.О.

28.04.2023 року приватним виконавцем було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження № НОМЕР_48 з примусового виконання наказу пре стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Автострада Гарант" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "БІТЕКС" 2 834 373,06 грн та 42 515,60 судового збору.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ОЙЛ ТРЕЙДШГ " (Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» (Відповідач-1) в 2023 році виник судовий спір.

07.03.2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ОЙЛ ТРЕЙДІНГ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» за Генеральним договором №24/03-21АОТ поставки нафтопродуктів від 24.03.2021 року, Генеральним договором поставки №2 502/821/Щ/1 від 30.07.2021 року, Договором поставки №2 562/1121/МД/1 від 02.11.2021 року, Генеральним договором №2 348/221/НП/1 поставки нафтопродуктів від 04.02.2021 року.

За результатами розгляду вищевказаних позовів було ухвалено наступні судові рішення:

рішення Господарського суду Дніпропетровської області по справі №904/1302/23 від 31.05.2023р. про стягнення з ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» заборгованості на загальну суму 6 126 363,75 грн. та судові витрати у розмірі 91 895, 46 грн;

рішення Господарського суду Дніпропетровської області по справі №904/1629/23 від

31.05.2023р. про стягнення з ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» заборгованості на

загальну суму 3 613 594,31 грн. та судові витрати в розмірі 54 203,91 грн;

рішення Господарського суду Дніпропетровської області по справі №904/1630/23 від

31.05.2023р. про стягнення з ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» заборгованості на

загальну суму 3 286 288,29 грн та судові витрати в розмірі 51 032,23 грн;

рішення Господарського суду Дніпропетровської області по справі №904/1632/23 від 31.05.2023р. про стягнення з ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» заборгованості на загальну суму 4 065 854,94 грн. та судові витрати в розмірі 65 101,92 грн.

Зазначені рішення не оскаржувались Відповідачем та набрали законної сили - 23.06.2023 року.

Загальна сума заборгованості Відповідача-1 перед Позивачем-2 за вказаними судовими рішеннями складає: 17 354 334,81 грн.

За вказаними судовими рішеннями було видано судові накази, які були пред`явлені на примусове виконання приватному виконавцю виконавчого округу Дніпропетровської області Русенької P.O.

Станом на дату звернення Позивача-1 та Позивача-2 з позовом загальна сума заборгованості Відповідача-1 перед ними складає - 20 231 223,47 грн.

14.07.2022 року Відповідач-1 по справі змінив юридичну адресу з 02125, м.Київ, проспект Визволителів, буд.3, 2-й поверх, каб.6 на юридичну адресу 33028, Рівненська область, м.Рівне, вул. Словацького, буд. 4/6.

Також 13.02.2023 року було змінено керівника товариства з ОСОБА_1 на ОСОБА_2 .

Під час слухання справи щодо стягнення заборгованості з ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» на користь ТОВ «БІТЕКС» та ТОВ «АЛЬЯНС ОЙЛ ТРЕЙДІНГ», 01.03.2023 року Відповідач-2 ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» змінює юридичну адресу з 33028, Рівненська область, м.Рівне, вул. Словацького, буд. 4/6 на нову юридичну адресу: 49089, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 23.

Також 01.03.2023 року Відповідач-1 ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» змінює керівника з ОСОБА_2 на ОСОБА_3 .

Позивачі стверджують у позові, що зазначені дії свідчать про підготовку Відповідача-1 до уникнення фінансової відповідальності шляхом зміни юридичних адрес та керівників, з метою уникнення процедури стягнення заборгованості за рішеннями судів, які перебували у провадженні судів.

Станом на час подання позову до суду Відповідач-1не отримує жодної кореспонденції за «новою» юридичною адресою, уся кореспонденція повертається із відміткою AT«УКРІІОШТА» адресат відсутній за вказаною адресою.

За позовом Позивач стверджує, що 22.01.2023 року ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» здійснило відчужений (перереєстрацію) 24 транспортних засобі», які первісно були зареєстровані за ним, за договорами купівлі-продажу, на нового власника - Відповідача-2 (Дочірнє підприємство «АВІКОМ РІВНЕ») у той час коли відносно ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» було ініційовано звернення Позивачів до відповідних судових інстанцій із позовами про стягнення з заборгованості з ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ».

В позові Позивач зазначив, що в рамках зведеного виконавчого провадження, ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» вивело зі своїх банківських рахунків усі грошові кошти, таким чином фактично здійснило усі дії направлені на уникнення фінансової відповідальності перед кредиторами, зокрема перед Позивачем-1 та Позивачем-2.

Транспорті засоби, які належали ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» були продані в один день - а саме 22.01.2023 року шляхом укладення 24 окремих договорів із одним покупцем - Дочірнім підприємством «АВІКОМ РІВНЕ», що вочевидь свідчить про намір уникнення виконання своїх грошових зобов`язань перед Позивачами про які їм було достеменно відомо.

Щодо примусового виконання наказів Господарських судів відносно ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ».

Після набрання судовими рішеннями законної сили було отримано наступні накази про примусове виконання рішення суду:

- ТОВ «БІТЕКС» отримало наказ по справі №918/757/22 від 14.04.2023р. виданийГосподарським судом Рівненської області;

- ТОВ «АЛЬЯНС ОЙЛ ТРЕЙДІНГ» отримало наказ по справі №904/1302/23 від27.06.2023р. виданий Господарським судом Дніпропетровської області:

- ТОВ«АЛЬЯНС ОЙЛ ТРЕЙДІНГ» отримало наказ по справі №904/1632/23 від28.06.2023р. виданий Господарським судом Дніпропетровської області;

- ТОВ «АЛЬЯНС ОЙЛ ТРЕЙДІНГ» отримало наказ по справі №904/1629/23 від28.06.2023р. виданий Господарським судом Дніпропетровської області;

- ТОВ «АЛЬЯНС ОЙЛ ТРЕЙДІНГ» отримало наказ по справі №904/1630/23 від29.06.2023р. виданий Господарським судом Дніпропетровської області.

Зазначені накази були пред`явлені на примусове виконання приватному виконавцю виконавчого округу Дніпропетровської області Русецькій Оксані Олександрівні.

Приватним виконавцем Русецькою О.О. було винесено постанову про об`єднання виконавчих проваджень, до якого було включено виконавчі провадження № НОМЕР_44, НОМЕР_45, НОМЕР_46,НОМЕР_47, НОМЕР_48 у зведене виконавче провадження за № НОМЕР_43 відносно боржника (Відповідача-2) ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ».

Станом на дату пред`явлення цього позову, зведене виконавче провадження є відкритим, діючим, вчиняються дії щодо примусового виконання вищевказаних наказів Господарського суду Рівненської області та Господарського суду Дніпропетровської області.

Під час перевірки майнового стану приватним виконавцем виявлено, що у боржника, відсутнє будь-яке майно на яке можливо звернути стягнення.

Також, виконавцем отримано відповідь від регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Рівненській області стосовно зареєстрованих транспортних засобів в сервісних центрах МВС за Товариством з обмеженою відповідальністю «Автострада Гарант», з якої вбачається, що Відповідачем всі транспортні засоби, були перереєстровані на нового власника.

Крім того, адвокатом Мальцевим В.П. було направлено адвокатський запит до регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Рівненській області з метою отримання інформації щодо належності майна ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ».

Згідно отриманої інформації на запит адвоката та приватного виконавця було встановлено наступну інформацію.

За ТОВ "АВТОСТРАДА ГАРАНТ" (код ЄДРПОУ 40949514) згідно з інформацією, наявною в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів були зареєстровані наступі» транспортні засоби:

1) 12.05.2021 року зареєстровано транспортний засіб SCANIA модель G410, 2016 року, № двигуна НОМЕР_1 , номер шасі: НОМЕР_2 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070796 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

2) 12.05.2021 року зареєстровано транспортний засіб SCANIA модель G410 12740, 2016 року, № двигуна НОМЕР_3 , номер шасі: НОМЕР_4 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070780 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

3) 12.05.2021 року зареєстровано транспортний засіб EVERLAST модель ST3-12A103-391L03AB1W0, 2021 року, чорний, № шасі НОМЕР_5 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070804 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

4) 03.04.2021 року зареєстровано транспортний засіб EVERLAST модель ST3-12A103-391L03AB1W0, 2021 року, чорний, № шасі НОМЕР_38 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6126123101011А від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

5) 26.12.2020 року зареєстровано транспортний засіб SCANIAG410 12742, 2014 року, зелений, № двигуна НОМЕР_7 , номер шасі: НОМЕР_8 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070778 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

6) 26.12.2020 року зареєстровано транспортний засіб - SCANIAG410 12742, 2014 року, зелений, № двигуна НОМЕР_9 , номер шасі: НОМЕР_10 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070775 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській (області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

7) 26.12.2020 року зареєстровано транспортний засіб SCANIAG410 12742, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_11 , номер шасі: НОМЕР_12 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070806 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

8) 26.12.2020 року зареєстровано транспортний засіб SCANIAG410 12742, 2015 року, зелений, № двигуна НОМЕР_13 , номер шасі: НОМЕР_14 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070781 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

9) 18.12.2020 року зареєстровано транспортний засіб - EVERLASTST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_15 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання №6726/23/070803 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) па нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

10) 18.12.2020 року зареєстровано транспортний засіб - EVERLASTST3-12A103-391L03AS1W0, І020 року, чорний, № шасі НОМЕР_16 , 2020 року, який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070788 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

11) 18.12.2020 року зареєстровано транспортний засіб - EVERLASTST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_17 , 2020 року, який 03.02.2023 року па підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070787 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

12) 18.12.2020 року зареєстровано транспортний засіб - EVERLASTST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_18 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070807 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

13) 20.10.2020 року зареєстровано транспортний засіб - EVERLASTST3-12A103-391L03AS1W0,2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_19 , 2020 року, який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070779 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненськім області (філія ГСЦ МВС) па нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

14) 20.10.2020 року зареєстровано транспортний засіб - EVERLASTST3-12A103-391L03AS1WO2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_39 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному з суб`єкта господарювання № 6726/23/070772 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

15) 20.10.2020 року зареєстровано транспортний засіб - EVERLASTST3-12A103-391L03AS1WO, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_21 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070773 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ, ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

16) 16.10.2020 року зареєстровано транспортний засіб - SCANIAR410 12740,2014 року, оранжевий, № двигуна НОМЕР_22 , номер шасі: НОМЕР_23 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/07099 від 22.01.207" року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

17) 16.10.2020 року зареєстровано транспортний засіб - SCANIAG410 12740, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_24 , номер шасі: НОМЕР_25 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070785 від 22.01.2023 року перереєстровано д територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

18) 16.10.2020 року зареєстровано транспортний засіб - SCANIAG410 12740, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_26 , номер шасі: НОМЕР_27 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070808 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

19) 16.10.2020 року зареєстровано транспортний засіб - SCANIAG410 12740, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_28 , номер шасі: НОМЕР_29 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070776 від 22.01.202-року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

20) 16.10.2020 року зареєстровано транспортний засіб - SCANIAG410 12742, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_30 , номер шасі: НОМЕР_31 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070777 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

21) 09.10.2020 року зареєстровано транспортний засіб - EVERLASTST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_32 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070786 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

22) 09.10.2020 року зареєстровано транспортний засіб - EVERLASTST3-12A103-391L03AS1W" 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_33 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання №6726/23/070783 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

23) 09.10.2020 року зареєстровано транспортний засіб - EVERLASTST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_34 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070802 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ",

24) 05.09.2020 року зареєстровано транспортний засіб - SCANIAG410 12740, 2014 року, червоний, № двигуна НОМЕР_35 , номер шасі: НОМЕР_36 , який 03.02.2023 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному в суб`єкта господарювання № 6726/23/070782 від 22.01.2023 року перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - ДП "АВІКОМ РІВНЕ".

Отже, 22.01.2023 року здійснено відчуження (перереєстрацію) за договорами купівлі продажу на нового власника - Дочірнє підприємство "АВІКОМ РІВНЕ" 24 (двадцять чотири) транспортні засоби, власником яких було Товариство з обмеженою відповідальністю "Автострада гарант".

Тож, Позивачі вважають, що Відповідач-1 укладав оспорювані договори купівлі-продажу транспортних засобів, які йому раніше належали, з метою уникнення виконання своїх зобов`язань, та стягнення з нього заборгованості на користь Позивача-1 та Позивача-2, строк виконання яких настав і про які йому було достеменно відомо, у зв`язку із триваючими судовими справами, які були ініційовані Позивачами, що свідчить про зловживання правом на укладення договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання відносно ТОВ«АВТОСТРАДА ГАРАНТ» і завдає шкоди кредитору, а отже зазначені оспорювані договори містять ознаки фраудаторного правочину.

Водночас, під час судового провадження було встановлено, що:

21.01.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «М.В.Л. ГРУП» (далі-Комісіонер) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Автострада гарант» (далі-Комітент) були укладені Договори комісії №6726/23/1/070772, №6726/23/1/070773, №6726/23/1/070774, №6726/23/1/070775, №6726/23/1/070776, №6726/23/1/070777, №6726/23/1/070778, №6726/23/1/070779, №6726/23/1/070796, №6726/23/1/070799, №6726/23/1/070780, №6726/23/1/070802, №6726/23/1/070803, №6726/23/1/070804, №6726/23/1/070806, №6726/23/1/070807, №6726/23/1/070808, №6726/23/1/070781, №6726/23/1/070782, №6726/23/1/070783, №6726/23/1/070785, №6726/23/1/070786, №6726/23/1/070787, №6726/23/1/070788 (арк.с. 173, 175, 177, 179, 181, 182, 184, 186, 189, 191, 193, 194, 197, 199, 200, 203, 205, 207, 209, 210, 213, 214, 217, 219 Т.5), предметом яких є доручення Товариству з обмеженою відповідальністю «М.В.Л. ГРУП» вчинити від власного імені за рахунок Комітента правочини щодо продажу транспортних засобів, які належать Відповідачу-1;

22.01.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «М.В.Л. ГРУП» уклав з Відповідачем-224 Договори купівлі-продажу транспортних засобів №№6726/23/070772, 6726/23/070773, 6726/23/070774, 6726/23/070775, 6726/23/070776, 6726/23/070777, 6726/23/070778, 6726/23/070779, 6726/23/070796, 6726/23/070799, 6726/23/070780, 6726/23/070802, 6726/23/070803, 6726/23/070804, 6726/23/070806, 6726/23/070807, 6726/23/070808, 6726/23/070781, 6726/23/070782, 6726/23/070783, 6726/23/070785, 6726/23/070786, 6726/23/070787, 6726/23/070788 (арк.с. 172, 174, 176, 178, 180, 183, 185, 187, 188, 190, 192, 195, 196, 198, 201, 202, 204, 206, 208, 211, 215, 216, 219 Т.5);

02.02.2023 між Відповідачами на цей же спірний автотранспорт укладений Договір купівлі-продажу транспортних засобів №1 з додатком (арк.с. 195-198 Т.2), на виконання якого автотранспорт переданий Відповідачу-2 у кількості 24 штук за видатковими накладними: №3, №4, №5, №6, №7, №9, №10, №11, №12, №13, №14, №15, №16, №17, №18, №19, №20, №21, №22, №23, №24, №25, №26 від 02.02.2023 (арк.с. 199-222 Т.2). Також на виконання договору за платіжними інструкціями від 02.02.2023 та 08.02.2023 Відповідачем-2 перерараховано Відповідачу-1 кошти на загальну суму 21042000,0грн (арк.с. 223-225 Т.2).

6. Норми права та мотиви, з яких виходить господарський суд

при прийнятті рішення

Предметом позову є вимога Позивачів про визнання недійсними договорів купівлі-продажу транспортних засобів від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" як фраудаторних.

Для вирішення спору по суті необхідно встановити факт відчуження спірного автотранспорту, обставини такого відчуження та наявність підстав вважати спірні договори фраудаторними.

Зібрані у справі докази свідчать про те, що реєстрація прав покупця (Відповідача-2) спірного автотранпорта відбулась за 24 договорами від 22.01.2023, які укладені в інтересах Відповідача-1 Комісіонером - ТОВ «М.В.Л.ГРУП», а фактичне відчуження та оплата автотранспорту відбулась за одним договором купівлі-продажу транспортних засобів №1 від 02.02.2023, який укладений безпосередньо між Відповідачами.

Отже, фактичні обставини справи пов`язують оспорене відчуження та держану реєстрацію спірного автотранспорта за договорами, які не є предметом пред`явленого позову.

14.03.2024 через "Електронний суд" представник Позивача-1 подав заяву про збільшення позовних вимог (в порядку ст. 46 ГПК України) (арк.с. 25-42 Т.6), у прийнятті якого ухвалою від 05.04.2024 суд відмовив у прийнятті, оскільки Позивачі змінили одночасно підстави і предмет позову, що є порушенням вимог частини 3 статті 46 ГПК України.

Отже, суд розглядає позовну заяву в первісній редакції.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду розглянув справу №909/243/18, в якій акцентував увагу на відмінностях між поняттями «предмет спору» та «предмет позову». Зокрема, Верховний Суд зазначив, що предметом позову є безпосередньо матеріально-правова вимога позивача до відповідача, щодо якої особа звертається до суду за захистом своїх прав чи інтересів, а предметом спору є об`єкт спірних правовідносин, матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

Предмет доказування - це коло обставин, які належить установити по конкретній справі і які необхідні для правильного вирішення справи по суті, тобто ухвалення законного і обґрунтованого рішення. Об`єктом цивільних правовідносин є матеріальні і нематеріальні блага, з приводу яких виникають цивільні правовідносини.

Матеріали справи свідчать про те, що Позивач оспорює договори, які не відповідають фактичним обставинам справи, у зв`язку з цим відсутні підстави для їх оцінки судом на предмет відповідності вимогам законодавства.

Зокрема, Відповідач-1 не є належним Відповідачем за вимогами про визнання недійсними договорів, які з боку Продавця укладені від імені ТОВ «М.В.Л.ГРУП», а договір купівлі-продажу №1 від 02.02.2023 року, укладений безпосередньо між Відповідачами, не є предметом спору.

Відповідно до статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі. Основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов`язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Керуючись основними засадами господарського судочинства, суд відмовляє у задоволенні позову через неправильно визначений Позивачами спосіб захисту порушеного права в частині предмету та сторін за позовом.

7. Висновки господарського суду за результатами вирішення спору

Оскільки за матеріалами справи предмет позову не відповідає фактичному предмету спору, суд відмовляє в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Понесені Позивачами судові витрати суд покладає на останніх в порядку ст. 129 ГПК України.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Бітекс" (03062, м.Київ, вул.Стрийська, буд. 6, код ЄДРПОУ 32380700) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ойл трейдінг" (01001, м.Київ, вул.Володимирська, 49 Б, код ЄДРПОУ 38955529) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автострада гарант" (49089, м.Дніпро, вул.Будівельників, буд. 23, код ЄДРПОУ 40949514) та Дочірнього підприємства "Авіком Рівне" (33009, м.Рівне, провулок Робітничий, 5, код ЄДРПОУ 30559953)залишити без задоволення.

Понесені Товариством з обмеженою відповідальністю "Бітекс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альянс ойл трейдінг" судові витрати покласти повністю на Позивачів.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 ГПК України).

Згідно з частиною 2 статті 256 ГПК України учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Повне рішення складено 09.05.2025

Суддя Н.Б. Кеся