Рішення

від 07.10.2010 по справі 13/273-20/115

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, те л. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.10.10 Сп рава №13/273-20/115

за позовом 1.ОСОБА_1 , с.Денисівка, Оржицький район , Полтавська область, 37732

2.ОСОБА_2, с.Денисівка, Орж ицький район, Полтавська обл асть, 37732

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відп овідальністю "Денисівка", с.Де нисівка, Оржицький район, Пол тавська область, 37732

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідач а: державний реєстратор Оржи цької районної державної адм іністрації Полтавської обла сті

про визнання недійсними рі шення загальних зборів

та зустрічний позов Сільсь когосподарського товариств а з обмеженою відповідальні стю "Денисівка", с.Денисівка, О ржицький район, Полтавська о бласть, 37732

до ОСОБА_1, с.Денисівка, О ржицький район, Полтавська о бласть, 37732

про витребування майна з чу жого незаконного володіння

Представники:

від позивачів за первісним позовом: ОСОБА_4, дов. від 21.0 9.10р.

від відповідача за первісн им позовом: Горб В.В., дов. від 08.09 .09р., ОСОБА_9., керівник

від позивача за зустрічним позовом: Горб В.В., дов. від 08.09.09р. ,ОСОБА_9., керівник

від відповідача за зустріч ним позовом: ОСОБА_4, дов. ві д 21.09.10р.

від третьої особи: не з"явив ся

Розглядається позовна зая ва про визнання недійсним р ішення зборів учасників Сіль ськогосподарського товарис тва з обмеженою відповідаль ністю "Денисівка" від 25.06.08 р. та з устрічна позовна заява про з обов"язання ОСОБА_1. перед ати директору СТОВ "Денисівк а" ОСОБА_9. печатку СТОВ "Ден исівка", бухгалтерську, фінан сову та господарську докумен тацію та заборону чинити пе решкоди працівникам СТОВ "Де нисівка" в доступі до робочих місць.

Позивачі за первісним позо вом подали заяву про зміну пр едмету позову (вхід. № 11580 від 30.09.1 0р.).

Так, в поданій заяві позивач і за первісним позовом допов нили позовні вимоги наступни ми вимогами:

зобов'язати державного реє стратора Оржицької районної державної адміністрації Пол тавської області скасувати д ержавну реєстрацію змін до у становчих документів сільсь когосподарського товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Денисівка», якими з перел іку засновників (учасників) ю ридичної особи були виключен і: ОСОБА_1, розмір внеску до статутного фонду - 26104,00 грн.; О СОБА_2, розмір внеску до стат утного фонду - 19068,00 грн.;

зобов'язати державного реє стратора Оржицької районної державної адміністрації Пол тавської області провести д ержавну реєстрацію змін до у становчих документів сільсь когосподарського товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Денисівка», якими в перел іку засновників (учасників) ю ридичної особи зазначити: О СОБА_1, розмір внеску до стат утного фонду - 26104,00 грн. (при розм ірі статутного фонду (статут ного або складеного капіталу ) 158839,00 грн.); ОСОБА_2, розмір вн еску до статутного фонду - 19068,00 г рн. (при розмірі статутного фо нду (статутного або складено го капіталу) 158839,00 грн.

Фактично, виходячи зі зміст у поданої заяви позивачем за явлені нові позовні вимоги.

Суд приймає до уваги, що від повідно до ст. 22 ГПК України по зивач вправі змінити або під ставу, або предмет позову. Так им чином, подана заява не є зая вою про зміну предмету чи під став позову в розумінні ст. 22 ГПК України, в зв' язку з чим вона не приймається судом.

Від позивачів за первісним позовом надійшло клопотання про витребування доказів (вх ід. № 11581д від 30.09.10р.).

Відповідно до ст.38 ГПК Украї ни сторона, яка порушує к лопотання перед господарсь ким судом про витребування доказів, повинна докладно за значити: який доказ вимагаєт ься, обставини, що перешкод жають його наданню, підста ви, з яких вона вважає, що ці д окази має підприємство чи о рганізація, і обставини, які м ожуть підтвердити ці докази.

З огляду на обставини, на як і посилається позивачі в обґ рунтування заявленого клопо тання, суд не вбачає підстав д ля його задоволення. Зазначе не клопотання відхилене су дом.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши представникі в сторін, суд, встановив:

Відповідно до статуту Сіль ськогосподарського товарис тва з обмеженою відповідаль ністю "Денисівка", затверджен ого установчими зборами засн овників протоколом № 1 від 23.01.08 т а зареєстрованого Оржицькою районною державною адмініст рацією Полтавської області 2 8.01.08, його засновниками з насту пними частками в статутному фонді товариства є: ОСОБА_1 . - 16,4 % ; ОСОБА_2 - 12,0 %; ОСОБА_4 - 11,4 %; ОСОБА_3 - 11,4 %; ОСОБА_5 - 9,5 %; ОСОБА_6 - 12 %; ОСОБА_7 - 18 %; О СОБА_3 - 2,4 % та ОСОБА_8 - 6,8 %.

25.06.08 були проведені загальні убори учасників Сільсько го сподарського товариства з об меженою відповідальністю "Де нисівка" на яких було прийнят о рішення: про виключення зі с кладу учасників товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСО БА_3 у зв'язку з неналежним ви конанням ними обов'язків уча сників товариства та за дії, щ о перешкоджають досягненню т овариством своїх цілей; про в иведення зі складу учасників товариства ОСОБА_2, ОСОБ А_3, ОСОБА_5, ОСОБА_6, О СОБА_7 та ОСОБА_8 у зв'язку з передачею ними своїх часто к в статутному фонді товарис тва третім особам; про затвер дження нової редакції статут у товариства та про звільнен ня з посади директора товари ства ОСОБА_1 та призначенн я на вказану посаду ОСОБА_9 .

У вказаних зборах прийм али участь учасники товар иства, що володіють в суку пності 69,1 % статутного фон ду товариства, а саме: ОС ОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5., ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8

Відповідно до ст. 58 Закону Ук раїни "Про господарські това риства" вищим органом товари ства з обмеженою відповідаль ністю є загальні збори учасн иків. Вони складаються з учас ників товариства або признач ених ними представників. Уча сники мають кількість голосі в, пропорційну розміру їх час ток у статутному (складеному ) капіталі.

Згідно зі статтями 41, 60 Закон у України "Про господарські т овариства" загальні збори ви знаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонер и (учасники), що мають відповід но до статуту товариства біл ьш як 60 % голосів. У зв'язку з цим положення установчих докуме нтів товариства, які встанов люють інші правила щодо визн ачення кворуму, є| такими, що с уперечать закону і не підляг ають застосуванню.

Згідно п. 18 постанови Пленум у Верховного Суду України № 13 вії 24.10.08 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів " безумовною підставою для ви знання недійсними рішень заг альних зборів у зв'язку прямо ю вказівкою закону є прийн яття загальними зборами рі шення і відсутності кво руму для проведення загальни х зборів чи прийняття рішенн я (статті 41, 42, 59, 60 Закону про гос подарські товариства).

При вирішенні питання про н едійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими по рушеннями, допущеними під час скликання і проведенн я загальних зборів, господар ський суд оцінює, наскільки ц і порушення могли вплинут и на прийняття загальни ми зборам відповідного рішен ня.

Вирішення питань про виклю чення учасника з товариства, внесення змін до статуту тов ариства та обрання та відкли кання виконавчого орган) тов ариства статтями 41, 60 Закону Ук раїни "Про господарські това риства" віднесено до виключн ої компетенції загальних збо рів товариства.

При вирішенні питання про в иключення учасника з товарис тва рішення вважається прийн ятим, якщо за нього проголосу ють учасники, що володіють у с укупності більш як 50 відсотка ми загальної кількості голос ів учасники товариства. З реш ти питань рішення приймаєтьс я простою більшістю голосів (ст. 59 Закону).

В п. 3.10 Рекомендацій президії Вищого господарського суду України «Про практику застос ування законодавства у розгл яді справ, що виникають з корп оративних відносин»№04-5/14 від 28 .12.2007р. зазначено, що у рішенні пр о виключення учасника з госп одарського товариства повин но бути обґрунтовано причини такого виключення і зазначе но, які саме факти невиконанн я статутних обов'язків стали підставою виключення учасни ка з товариства, в чому поляга є систематичність невиконан ня учасником товариства його обов'язків, якими саме діями ( бездіяльністю) учасник переш коджає досягненню цілей това риства. Відсутність відповід них відомостей у рішенні про виключення учасника з товар иства може бути підставою ви знання такого рішення недійс ним за позовом даного учасни ка.

Відповідно до ст. 33 ГПК Украї ни кожна сторона повинна дов ести ті обставини, на які вона посилається як на підставу с воїх вимог і заперечень.

Суду не надано доказів, які б свідчили про наявність під став для виключення учасник ів ОСОБА_1., ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з Сільськогосподар ського товариства з обмежен ою відповідальністю "Денисів ка".

Зазначені вище обставини т а надані сторонами докази, вк азують на обґрунтованість по зовних вимог щодо визнання рішення недійсним лише в час тині виключення зазначених учасників з господарського товариства та внесення відпо відних змін до нової редакці ї Статуту.

Стосовно зустрічного позо ву, слід зазначити наступне.

В зустрічному позові позив ач просить зобов'язати ОСОБ А_1 передати директору СТОВ «Денисівка»ОСОБА_9 печат ку товариства, бухгалтерську , фінансову та господарську д окументацію. Також позивач з а зустрічним позовом просить заборонити ОСОБА_1 чинити перешкоди працівникам СТОВ «Денисівка»в доступі до робо чих місць (т. 1 а.с. 59).

Згідно ст. ст. 1, 21 ГПК України відповідачами по справі мож уть бути підприємства, устан ови, організації, інші юридич ні особи, громадяни, які здійс нюють підприємницьку діяльн ість без створення юридичної особи і в установленому поря дку набули статусу суб'єкта п ідприємницької діяльності.

Згідно ст. 12 ГПК України госп одарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у с порах між господарським това риством та його учасником (за сновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (заснов никами, акціонерами) господа рських товариств, що пов'язан і із створенням, діяльністю, у правлінням та припиненням ді яльності цього товариства, к рім трудових спорів.

Зі змісту частини першої ст атті 167 Господарського кодекс у України вбачається, що корп оративні права - це права особ и, частка якої визначається у статутному фонді (майні) госп одарської організації, що вк лючають правомочності на уча сть цієї особи в управлінні г осподарською організацією, о тримання певної частки прибу тку (дивідендів) даної органі зації та активів у разі лікві дації останньої відповідно д о закону, а також інші правомо чності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними віднос инами маються на увазі відно сини, що виникають, змінюютьс я та припиняються щодо корпо ративних прав.

Ocкільки в даному випадку зу стрічний позов не має ознак к орпоративного спору, а відпо відач по зустрічному позову є фізичною особою, суд вважає , що відповідний спір не підля гає розгляду в господарських судах і провадження в частин і зустрічних позовних вимог має бути припинено відповідн о до п. 1 ст. 80 ГПК України.

Керуючись ст. 49, п.1 ст.80, ст.ст.82-89 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.Первісний позов задовольн ити частково.

2.Визнати недійсним рішення зборів учасників Сільського сподарського товариства з об меженою відповідальністю «Д енисівка»від 25.06.08 р. (37732, Полтавс ька область, Оржицький район , с.Денисівка, код ЄДРПОУ 03773027) в ч астині виключення зі складу учасників ОСОБА_1., ОСОБА _2 та ОСОБА_3та внесення в ідповідних змін до нової ред акції Статуту.

3. В іншій частині первісног о позову відмовити.

4.Стягнути з Сільськогоспод арського товариства з обмеже ною відповідальністю «Денис івка»( 37732, Полтавська область, Оржицький район, с. Денисівна , код ЄДРПОУ 03773027) на користь ОС ОБА_1 ( 37732, Полтавська область , Оржицький район, с.Денисівка , ідентифікаційний НОМЕР_2 ) та ОСОБА_2 ( 37732, Полтавська о бласть, Оржицький район, с. Ден исівка, ідентифікаційгний НОМЕР_1) 42,50 грн. витрат по спла ті державного мита, 59,00 грн. вит рат на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су.

Видати наказ після набранн я цим рішенням законної сили .

5. В зустрічному позові пров адження у справі припинити.

Суддя Киричук О.А.