Постанова

від 30.04.2025 по справі 911/3977/23

ЖИТОМИРСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" квітня 2025 р. Справа№ 911/3977/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Владимиренко С.В.

Демидової А.М.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача-1: Ботвінко Р. А.

від позивача-2: Ботвінко Р. А.

від позивача-3: Ботвінко Р. А.

від відповідача-1: не з`явилися

від відповідача-2: не з`явилися

від третьої особи: не з`явилися

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги

Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат",

Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат",

Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат"

на рішення господарського суду Київської області від 19.11.2024 (повний текст складено та підписано 22.11.2024)

у справі № 911/3977/23 (суддя Антонова В. М.)

за позовом: 1) Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат";

2) Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат";

3) Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат";

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кларікс Рем 23";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів приватний нотаріус Джурук Наталія Володимирівна

про визнання рішення недійсним та скасування реєстраційного запису

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позову

В грудні 2023 року Приватне акціонерне товариство "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (ПрАТ "ПІВНГЗК"; позивач-1), Приватне акціонерне товариство "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" (ПрАТ "ЦГЗК"; позивач-2) та Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" (ПрАТ "ІНГЗК"; позивач-3) звернулися до господарського суду Київської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кларікс Рем 23" (ТОВ "Кларікс Рем 23"; відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" (ТОВ "Промислові-Ремонти"; відповідач-2) про:

визнання недійсним рішення учасника ТОВ "Промислові Ремонти" (ідентифікаційний код: 40799891) від 11.04.2023 № 11/04 про затвердження розподільчого балансу;

скасування запису №1002271070003021074 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.04.2023 про реєстрацію ТОВ "Промислові-Ремонти" (ідентифікаційний код: 45136133).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що без попередньої письмової згоди позивачів, на підставі спірного рішення ТОВ "Промислові Ремонти" (у подальшому змінено назву на ТОВ "Кларікс Рем 23") від 11.04.2023 № 11/04 про затвердження розподільчого балансу, від ТОВ "Промислові Ремонти" перейшло до ТОВ "Промислові-Ремонти" майно - оборотні активи у вигляді дебіторської заборгованості за виконані ТОВ "Промислові Ремонти" роботи за укладеними з позивачами договорами підряду на загальну суму 19 574 000, 00 грн. Частина переданої суми заборгованості не існувала на момент її передачі. Крім того, кредитори ТОВ "Промислові Ремонти" не були повідомлені про виділ ТОВ "Промислові-Ремонти", що є порушенням ч. 4 ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та свідчить про ухилення від виконання боргових зобов`язань перед позивачами, як кредиторами ТОВ "Промислові Ремонти".

Ухвалою від 13.03.2024 господарський суд Київської області залучив приватного нотаріуса Джурук Наталію Володимирівну до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції

Рішенням господарського суду Київської області від 19.11.2024 у справі №911/3977/23 закрито провадження у справі № 911/3977/23 в частині позовних вимог про скасування запису №1002271070003021074 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.04.2023 про реєстрацію ТОВ "Промислові-Ремонти"; в іншій частині позову (про визнання недійсним рішення учасника ТОВ "Промислові-Ремонти" (ідентифікаційний код: 40799891) від 11.04.2023 №11/04 про затвердження розподільчого балансу) відмовлено.

Рішення в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про скасування запису №1002271070003021074 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.04.2023 про реєстрацію ТОВ "Промислові-Ремонти" мотивовано відсутністю юридичного спору; рішення в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення учасника ТОВ "Промислові-Ремонти" від 11.04.2023 № 11/04 про затвердження розподільчого балансу мотивовано недоведеністю порушення прав позивачів шляхом прийняття спірного рішення.

Короткий зміст апеляційних скарг і заперечень

Частково не погодившись з ухваленим господарським судом Київської області рішенням від 19.11.2024 у справі № 911/3977/23, ПрАТ "ПІВНГЗК", ПрАТ "ЦГЗК" та ПрАТ "ІНГЗК" звернулись до Північного апеляційного господарського суду із апеляційними скаргами, в яких просять його скасувати в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення учасника ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" від 11.04.2023 № 11/04 про затвердження розподільчого балансу та ухвалити в цій частині нове рішення, яким позовну вимогу задовольнити.

В апеляційні скарги позивачі включили заяви про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 30 000 грн.

Доводи апеляційних скарг зводяться до того, що:

ТОВ "Промислові Ремонти" (ТОВ "Кларікс Рем 23") передало за розподільчим балансом, затвердженим оспорюваним рішенням, ТОВ "Промислові-Ремонти" лише права за договорами, при цьому, без попередньої письмової згоди, фактично використало приватно-правовий інструментарій у вигляді виділу "на зло" позивачам. Передання за розподільчим балансом неіснуючого активу (враховуючи часткову сплату боргу до виділу ТОВ "Промислові-Ремонти" з ТОВ "Промислові Ремонти") створює для ТОВ "Промислові-Ремонти" можливість стягнення з позивачів сум неіснуючого боргу та додаткових нарахувань у вигляді пені, трьох процентів річних, інфляційних втрат та витрат виконавчого провадження.

У відзиві на апеляційні скарги ТОВ "Промислові-Ремонти" просить залишити їх без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишити без змін, посилаючись на те, що: під час вирішення питання заміни ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" його правонаступником позивачі не надавали жодних заперечень щодо розміру активів і пасивів, переданих за розподільчим балансом у результаті виділу; розмір заборгованості позивачів згідно спірного розподільчого балансу підтверджена у судовому порядку; відповідач не передав лише свої права за договорами третій особі (третім особам), відтак договірні зобов`язання та вимоги статті 109 Цивільного кодексу України не порушував; перехід прав і обов`язків ТОВ "Промислові Ремонти" до новоствореної юридичної особи - ТОВ "Промислові-Ремонти" проведено у порядку правонаступництва, а не внаслідок вчинення правочину; скаржниками подані нові докази без обґрунтування причин неможливості їх подання до суду першої інстанції.

У відзив на апеляційну скаргу ТОВ "Промислові-Ремонти" включило заяву про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 50 000 грн.

ПрАТ "ПІВНГЗК" подало заперечення на відзив на апеляційні скарги, які залучені до справи і враховані судом.

Процедура апеляційного провадження

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 (колегія суддів у складі: Ходаківської І. П. - головуючої, Владимиренко С. В., Демидової А. М.) відкрито апеляційне провадження за апеляційними скаргами ПрАТ "ПІВНГЗК", ПрАТ "ЦГЗК", ПрАТ "ІНГЗК" на рішення господарського суду Київської області від 19.11.2024 у справі № 911/3977/23 та призначено їх до розгляду на 19.02.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2025 за клопотанням представника позивачів розгляд справи постановлено здійснювати у режимі відеоконференції 19.02.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 розгляд справи відкладено на 26.03.2025 та продовжено строк її розгляду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 розгляд справи відкладено на 30.04.2025.

У судовому засіданні 30.04.2025 у режимі відеоконференції взяв участь представник позивачів, який підтримав апеляційні скарги, просив їх задовольнити.

Відповідачі та третя особа явку своїх представників у судове засідання 30.04.2025 не забезпечили. Про дату, час і місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи (ч. 12 ст. 270 ГПК України).

Фактичні обставини, встановлені місцевим господарським судом і перевірені судом апеляційної інстанції

Рішенням єдиного учасника ТОВ "Промислові Ремонти" (ідентифікаційний код 40799891) № 07/03 від 07.03.2023, зокрема, вирішено виділити з ТОВ "Промислові Ремонти" - ТОВ "Промислові-Ремонти" (ідентифікаційний код 45136133) та передати останньому активи та пасиви, у вигляді частини майна ТОВ "Промислові Ремонти" згідно розподільчого балансу.

Вказане рішення засвідчене приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Н. В. та зареєстровано в реєстрі за № 863.

Відповідно до розподільчого балансу ТОВ "Промислові Ремонти" (ідентифікаційний код 40799891) у зв`язку з виділом ТОВ "Промислові-Ремонти" (ідентифікаційний код 45136133), засвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Н. В., зареєстрованого в реєстрі за №1710, станом на 11.04.2024 ТОВ "Промислові Ремонти" (ідентифікаційний код 40799891) передає ТОВ "Промислові-Ремонти" активи та пасиви, а саме:

- оборотні активи (дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи) в розмірі 19 574 000, 00 грн;

- власний капітал (нерозподілений прибуток) у розмірі 4 000, 00 грн;

- поточні зобов`язання і забезпечення в розмірі 19 578 00, 00 грн.

Розподільчий баланс є підставою для передачі сукупності активів, майнових прав та обов`язків ТОВ "Промислові Ремонти", визначених у ньому виділеному ТОВ "Промислові-Ремонти" з їх відображенням у балансі останнього.

Рішенням єдиного учасника ТОВ "Промислові Ремонти" № 11/04 від 11.04.2023, засвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Н. В. та зареєстрованим в реєстрі за № 1685, зокрема, затверджено розподільчий баланс ТОВ "Промислові Ремонти" станом на 11.04.2023, у зв`язку з реорганізацією останнього, шляхом виділу з нього ТОВ "Промислові-Ремонти".

Також рішенням єдиного учасника ТОВ "Промислові Ремонти" №11/04-1 від 11.04.2023, засвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Н. В. та зареєстрованого в реєстрі за №1827, визначено перелік активів та пасивів, у вигляді частини майна, грошових коштів, у тому числі кредиторської та дебіторської заборгованості, що передані ТОВ "Промислові-Ремонти", у зв`язку з виділом з ТОВ "Промислові Ремонти" відповідно до розподільчого балансу цього товариства, затвердженого рішенням єдиного учасника № 11/04 від 11.04.2023 відомості, про суми, періоди та контрагентів, наведено нижче, а саме:

оборотні активи (дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи) в розмірі 19 574 000, 00 грн.

активи, які передаються виділеному ТОВ "Промислові-Ремонти" складаються із сум заборгованості за поставлені ТОВ "Промислові Ремонти" товари, виконані роботи, надані послуги по взаємовідносинам з:

1. Приватним акціонерним товариством "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" (позивач-3), а саме :

за договором підряду №6330-35 від 05.11.2020 борг складає 6 208 442,44 грн, який утворився за період: червень 2022 року в сумі 1 662 909,60 грн; липень 2022 року в сумі 1 044 098,00 грн; серпень 2022 року в сумі 443 932,10 грн; вересень 2022 року в сумі 50 876,00 грн; жовтень 2022 року в сумі 124 348,10 грн; листопад 2022 року в сумі 57 722,40 грн; грудень 2022 року в сумі 433 833,91 грн; січень 2023 року в сумі 752 436,86 грн; лютий 2023 року в сумі 669 819,28 грн; березень 2023 року в сумі 968 466,19 грн;

за договором підряду №6350-03 від 20.09.2017 борг складає 210 592,39 грн, що утворився за період: червень 2022 року в сумі 23 807,93 грн; липень 2022 року в сумі 23 807,93 грн; серпень 2022 року в сумі 21 128,76 грн; вересень 2022 року в сумі 7 537,62 грн; жовтень 2022 року в сумі 20 933,48 грн; листопад 2022 року в сумі 16 168,77 грн; грудень 2022 року в сумі 27 572,83 грн; січень 2023 року в сумі 20 933,48 грн; лютий 2023 року в сумі 23 706,39 грн; березень 2023 року в сумі 24 995,20 грн.

2.Приватним акціонерним товариством "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (позивач-1), а саме:

за договором підряду №1220 від 31.12.2021 борг складає 3 217 829, 96 грн, який утворився за період: березень 2022 року в сумі 383 841,22 грн; травень 2022 року в сумі 492 339,65 грн; червень 2022 року в сумі 215 403,82 грн; липень 2022 року в сумі 504 793,42 грн; серпень 2022 року в сумі 692 452,12 грн; листопад 2022 року в сумі 423 051,08 грн; грудень 2022 року в сумі 505 948,65 грн;

за договором підряду № 1231 від 31.12.2021 борг складає 6 195 821,31 грн, що утворився за період: березень 2022 року в сумі 206 310,00 грн; травень 2022 року в сумі 1 762 596,00 грн; червень 2022 року в сумі 285 212,00 грн; липень 2022 року в сумі 561528,00 грн; серпень 2022 року в сумі 1 261 590,00 грн; листопад 2022 року в сумі 112 695,00 грн; грудень 2022 року в сумі 441045,00 грн; січень 2023 року в сумі 48 087,08 грн; березень 2023 року в сумі 1 090 506,57 грн; квітень 2023 року в сумі 426 251,66 грн.

3.Приватним акціонерним товариством "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" (позивач-2):

за договором № 1676-09-10 від 29.12.2020 борг складає 1 402 350,00 грн, який утворився за період: червень 2021 року в сумі 573 900,00 грн; липень 2021 року в сумі 472 770,00 грн; серпень 2021 року в сумі 172 350,00 грн; грудень 2021 року в сумі 183 330,00 грн;

за договором № 1758-52-10 від 31.12.2021 борг складає 2 338 611, 67 грн, який утворився за період: червень 2022 року в сумі 297 338,07,00 грн; липень 2022 року в сумі 525 241,60 грн; грудень 2022 року в сумі 999 600,00грн; січень 2023 року в сумі 516 432,00 грн.

Пасиви: власний капітал (нерозподілений прибуток) у розмірі 4 000, 00 грн; поточні зобов`язання і забезпечення в розмірі 19 578 00, 00 грн.

Пасиви, які передаються виділеному ТОВ "Промислові-Ремонти" складаються із сум непокритого збитку та заборгованості ТОВ "Промислові Ремонти"у розмірі 19 573 647,77 грн, що утворилися перед ТОВ "Буассон Еліт "Бельведер Груп" (ідентифікаційний код 31712600) за договором № 18Д від 04.08.2021 в період жовтень 2021 року в сумі 19 578 000,00 грн.

Також рішенням єдиного засновника про створення ТОВ "Промислові-Ремонти" в результаті виділу з ТОВ "Промислові Ремонти" № 1 від 11.04.2023, зокрема, вирішено створити ТОВ "Промислові-Ремонти" в результаті виділу з ТОВ "Промислові Ремонти", сформувати статутний капітал у розмірі 2 000, 00 грн. ТОВ "Промислові-Ремонти" є правонаступником по майновим та немайновим правам та обов`язкам ТОВ "Промислові Ремонти" згідно розподільчого балансу від 11.04.2023 та несе субсидіарну відповідальність по обов`язкам ТОВ "Промислові Ремонти" відповідно до ст.109 ЦК України.

Як вбачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 12.04.2023 проведено державну реєстрацію ТОВ "Промислові-Ремонти" (ідентифікаційний код 45136133), номер запису: 1002271360000021074.

10.05.2023 змінилось найменування Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" (ідентифікаційний код 40799891) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кларікс Рем 23".

Предметом позову в даній справі є вимоги про: визнання недійсним рішення учасника ТОВ "Промислові Ремонти" (ідентифікаційний код: 40799891) від 11.04.2023 № 11/04 про затвердження розподільчого балансу; скасування запису №1002271070003021074 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.04.2023 про реєстрацію ТОВ "Промислові-Ремонти" (ідентифікаційний код: 45136133).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що без попередньої письмової згоди позивачів, на підставі спірного рішення ТОВ "Промислові Ремонти" (у подальшому змінено назву на ТОВ "Кларікс Рем 23") від 11.04.2023 № 11/04 про затвердження розподільчого балансу, від ТОВ "Промислові Ремонти" перейшло до ТОВ "Промислові-Ремонти" майно - оборотні активи у вигляді дебіторської заборгованості за виконані ТОВ "Промислові Ремонти" роботи за укладеними з позивачами договорами підряду на загальну суму 19 574 000, 00 грн. Частина переданої суми заборгованості не існувала на момент її передачі. Крім того, кредитори ТОВ "Промислові Ремонти" не були повідомлені про виділ ТОВ "Промислові-Ремонти", що є порушенням ч. 4 ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та свідчить про ухилення від виконання боргових зобов`язань перед позивачами, як кредиторами ТОВ "Промислові Ремонти".

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.

Рішення суду першої інстанції позивачами оскаржується лише в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення учасника ТОВ "Промислові Ремонти" (ідентифікаційний код: 40799891) від 11.04.2023 № 11/04 про затвердження розподільчого балансу, а тому з огляду на норми частини першої статті 269 ГПК України судом апеляційної інстанції переглядається у цій частині.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Статтею 627 Цивільного кодексу України визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Отже, з аналізу вказаних норм Цивільного кодексу України вбачається, що кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором. При цьому, якщо договором встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється за згодою боржника, то така заміна без згоди боржника не відповідає умовам вказаного договору та приписам чинного законодавства.

Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні свідчить, що правочин про заміну кредитора у зобов`язанні між новим та первісним кредитором не породжує правових наслідків для боржника, оскільки не відбувається переходу до особи (нового кредитора) прав у матеріальних правовідносинах.

Як вбачається із укладених між ПрАТ "ПІВНГЗК" та ТОВ "Промислові Ремонти" договорів №1231 від 10 31.12.2021 та №1220 від 31.12.2021 (пункти 15.9) (т. 1, а.с. 48, 61, т.2, а.с. 48, 87) сторони погодили, що жодна із сторін не має права передавати третім особам повністю або частково свої права та обов`язки за договором без попередньої письмової згоди другої сторони.

Як вбачається із укладених між ПрАТ "ЦГЗК" та ТОВ "Промислові Ремонти" договору №1758-52-10 від 31.12.2021 (пункт 15.8) та договору №1676-09-10 від 29.12.2020 (пункт 16.8) (т. 1, а.с. 72, 85, т.2, а.с. 123, 160) сторони погодили, що жодна із сторін не має права передавати третім особам повністю або частково свої права та обов`язки за договором без попередньої письмової згоди другої сторони.

Також як вбачається із укладених між ПрАТ "ІНГЗК" та ТОВ "Промислові Ремонти" договору №6330-35 від 05.11.2020 (пункт 15.9) та договору №6350-03 від 20.09.2017 (пункт 13.9) (т. 1, а.с. 100, 110, 190, 228) сторони погодили, що жодна із сторін не має права передавати третім особам повністю або частково свої права та обов`язки за договором без попередньої письмової згоди другої сторони.

Водночас матеріали справи не містять доказів попередньої письмової згоди позивачів щодо передачі ТОВ "Промислові Ремонти" своїх прав за вказаними договорами на користь "Промислові-Ремонти", як те передбачено умовами договорів.

Статтею 109 Цивільного кодексу України передбачено, що виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб (ч.1). Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс (ч.2).

Аналіз розподільчого балансу та оспорюваного позивачами рішенням ТОВ "Промислові Ремонти" від 11.04.2023 № 11/04 дає підстави для висновку, що від ТОВ "Промислові Ремонти" перейшли до ТОВ "Промислові-Ремонти" лише права за договорами, в той час, коли обов`язки за вказаними договорами ТОВ "Промислові-Ремонти" не передавалися, що є порушенням вимог ч. 1 ст. 109 ЦК України.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.02.2021 у справі № 754/5841/17 сформульовано такий висновок:

"Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

особа (особи) "використовувала/використовували право на зло";

наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають);

враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин)".

Передання ТОВ "Промислові Ремонти" за розподільчим балансом, затвердженим оспорюваним рішенням, ТОВ "Промислові-Ремонти" лише прав за договорами №1231 від 10 31.12.2021, №1220 від 31.12.2021, №1758-52-10 від 31.12.2021, №1676-09-10 від 29.12.2020, №6330-35 від 05.11.2020, №6350-03 від 20.09.2017 і за відсутності доказів відповідної попередньої письмової згоди позивачів, не можна визнати правомірним.

У постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) викладено висновок про застосування норм права, згідно якого, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що "ніхто не може передати більше прав, ніж має сам".

На підтвердження факту оплати на користь ТОВ "Промислові Ремонти" (ідентифікаційний код: 40799891) до виділу з останнього ТОВ "Промислові-Ремонти" (ідентифікаційний код: 45136133), ПрАТ "ПІВНГЗК" до матеріалів справи подані платіжні інструкції (т.1, а.с.32-36, 81-86):

1) від 31.10.2022 №4500047265 на суму 20 592,00 грн з призначенням платежу: "Оплата Перемещение грузов кранами_РОФ-2 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:626 от 18.07.2022, в т.ч. НДС 3432.00 грн";

2) від 30.11.2022 №4500050364 на суму 24 629,60 грн з призначенням: "Оплата 2 Перемещение грузов кранами_ЦТВШХ по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:558 от 06.06.2022, в т.ч. НДС 4104.93 грн";

3) від 31.10.2022 №4500047266 на суму 52 371,00 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_ЦПО-2 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:625 от 18.07.2022, в т.ч. НДС 8728.50 грн";

4) від 30.11.2022 №4500050365 на суму 72 864,00 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_РОФ-2 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:562 от 06.06.2022, в т.ч. НДС 12144.00 грн";

5) від 14.12.2022 №4500052201 на суму 141 174,00 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_ДФ-3 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:556 от 06.06.2022, в т.ч. НДС 23529.00 грн";

6) від 14.12.2022 №4500052202 на суму 143 451,00 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_ДФ-2 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:559 от 06.06.2022, в т.ч. НДС 23908.50 грн";

7) від 14.12.2022 №4500052200 на суму 10 197,00 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_ЦПО-2 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:560 от 06.06.2022, в т.ч. НДС 1699.50 грн";

8) від 28.02.2023 №4500012280 на суму 265 320,00 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_ДФ-1 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:656 от 02.08.2022, Без НДС";

9) від 28.02.2023 №4500012278 на суму 205 045,62 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_РОФ-1 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:557 от 06.06.2022, в т.ч. НДС 34174.27 грн";

10) від 28.02.2023 №4500012276 на суму 117 645,00 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_ДФ-2 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:661 от 02.08.2022, Без НДС";

11) від 28.02.2023 №4500012390 на суму 70 000,00 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_ДФ-1 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:561 от 06.06.2022, в т.ч. НДС 11666.67 грн";

12) від 28.02.2023 №4500012279 на суму 33 264,00 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_ЦТВШХ по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:618 от 18.07.2022, в т.ч. НДС 5544.00 грн";

13) від 28.02.2023 №4500012275 на суму 22 671,00 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_ДФ-3 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:627 от 18.07.2022, в т.ч. НДС 3778.50 грн";

14) від 28.02.2023 №4500012277 на суму 11 802,40 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_ЦТВШХ по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:558 от 06.06.2022, в т.ч. НДС 1967.07 грн";

15) від 03.04.2023 №4500017249 на суму 147 040,84 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_РОФ-1 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:16 от 23.01.2023, Без НДС";

16) від 03.04.2023 №4500017712 на суму 149 403,50 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_ЦВО-2 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:28 от 20.02.2023, Без НДС";

17) від 03.04.2023 №4500017248 на суму 366 003,83 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_РОФ-1 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:27 от 20.02.2023, Без НДС";

18) від 03.04.2023 №4500017713 на суму 60 734,26 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_ДФ-2 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:26 от 20.02.2023, Без НДС";

19) від 03.04.2023 №4500017711 на суму 28 907,84 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_РОФ-2 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:29 от 20.02.2023, Без НДС";

20) від 03.04.2023 №4500017710 на суму 190 611,07 грн з призначенням: "Оплата Перемещение грузов кранами_ДФ-1 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:25 от 20.02.2023, Без НДС".

У подальшому ПрАТ "ПІВНГЗК" здійснило погашення існуючої заборгованості за договором №1231 від 31.12.2021 і в іншій частині: за рахунками №№627, 661, 558, 557, 618, 656, 558, 557, що підтверджується платіжними інструкціями від 28.02.2023 №№ 4500012390 , 4500012275; 4500012276; 4500012277; 4500012278; 4500012279; 4500012280; 4500012274 на загальну суму 908 700,02 грн.

Тобто сума боргу ПрАТ "ПІВНГЗК" за договором №1231 від 31.12.2021 в загальному обсязі 2 090 596,02 грн (465 278,60 грн + 908 700,02 грн + 716 617,40 грн) була сплачена на користь ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" (ідентифікаційний код: 40799891) до виділу з останнього ТОВ "ПРОМИСЛОВІ-РЕМОНТИ", що свідчить про передання ТОВ "ПРОМИСЛОВІ-РЕМОНТИ" в зазначеній частині неіснуючого активу.

Довідкою АТ "ПУМБ" від 11.12.2023 №КНО-52.5.2.1/447 банком підтверджено здійснення ПрАТ "ПІВНГЗК" оплати на рахунок ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" в період з 15.11.2022 по 28.02.2023 (тобто до виділення з останнього ТОВ "ПРОМИСЛОВІ-РЕМОНТИ") зазначених вище платежів (т.1, а.с. 37).

На зазначені докази суд першої інстанції уваги не звернув, їх оцінку у сукупності з іншими поданими позивачами доказами не здійснив, що стало наслідком нез`ясування всіх обставин справи, які мають значення для правильного вирішення спору.

Також суд першої інстанції не звернув уваги і на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.04.2024 у справі № 904/3693/22, якою визнано наказ господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2023 у справі №904/3693/22 про стягнення з ПРАТ "ПІВНГЗК" на користь ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" 5 451 214,62 грн - основного боргу, 81 768,22 грн - судового збору таким, що не підлягає виконанню в частині стягнення з відповідача 2 090 596,02 грн.

Ухвалюючи вказане рішення, апеляційний суд звернув увагу, що розподільчий баланс від 11.04.2023 між зазначеними товариствами та акт приймання - передачі від 24.04.2023 підписано ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" та ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" до набрання законної сили рішенням суду, що свідчить про передачу первісним позивачем правонаступнику заборгованості, ще не підтвердженої у судовому порядку, саме в той час, коли первісному позивачу було достеменно відомо, що рішення суду оскаржується.

Тобто постановою від 10.04.2024 у справі № 904/3693/22 підтверджено факт оплати ПрАТ "ПІВНГЗК" на користь ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" (зараз ТОВ "КЛАРІКС РЕМ 23") боргу за договором №1231 від 31.12.2021 в сумі 2 090 596,02 грн до моменту виділу нової юридичної особи з останнього та передачі їх активів за розподільчим балансом від 11.04.2023.

Крім того, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2024 у справі № 904/1839/23, залишеною постановою Центрального апеляційного господарського суду від 09.12.2024, визнано таким, що не підлягає виконанню, наказ господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2024 у справі № 904/1839/23 про стягнення з ПрАТ "ПІВНГЗК" на користь ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" 1 544 528 грн. 42 коп. - основного боргу, 87 266 грн. 06 коп. пені, 8 337 грн. 11 коп. індексу інфляції, 5 235 грн. 97 коп. 3 % річних, 7 24 680 грн. 51 коп. - судового збору, виданий на виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.07.2023.

При цьому, судами у справі № 904/1839/23 встановлено, що заборгованість у загальному розмірі 942 701,34 грн сплачена відповідачем до реорганізації ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" (ідентифікаційний код 40799891) та виділу з нього ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" (ідентифікаційний код 45136133), тобто, на користь позивача до його заміни правонаступником.

На підтвердження факту оплати на користь ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" (ідентифікаційний код: 40799891) до виділу з останнього ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" (ідентифікаційний код: 45136133), ПрАТ "ПІВНГЗК" до місцевого господарського суду в межах даної справи подані платіжні інструкції:

1) №4500017249 від 03.04.2023 на суму 147 040,84 грн з призначенням платежу: "Оплата Перемещение грузов кранами_РОФ-1 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:16 от 23.01.2023, Без НДС";

2) №4500017712 від 03.04.2023 на суму 149 403,50 грн з призначенням платежу: "Оплата Перемещение грузов кранами_ЦВО-2 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:28 от 20.02.2023, Без НДС";

3) №4500017248 від 03.04.2023 на суму 366 003,83 грн з призначенням платежу: "Оплата Перемещение грузов кранами_РОФ-1 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:27 от 20.02.2023, Без НДС";

4) №4500017713 від 03.04.2023 на суму 60 734,26 грн з призначенням платежу: "Оплата Перемещение грузов кранами_ДФ-2 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:26 от 20.02.2023, Без НДС";

5) №4500017711 від 03.04.2023 на суму 28 907,84 грн з призначенням платежу: "Оплата Перемещение грузов кранами_РОФ-2 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:29 от 20.02.2023, Без НДС";

6) №4500017710 від 03.04.2023 на суму 190 611,07 грн з призначенням платежу: "Оплата Перемещение грузов кранами ДФ-1 по дог. №1231 от 31.12.2021 и сч. №:25 от 20.02.2023, Без НДС".

Факт перерахування вказаних коштів в обсязі 942 701,34 грн підтверджений також довідкою АТ "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" від 15.03.2024 №KHO-52.5.2.1/175 (т.5, а.с.79-80).

За таких обставин, передача ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" (ТОВ "КЛАРІКС РЕМ 23") на користь ТОВ "ПРОМИСЛОВІ-РЕМОНТИ" заборгованості ПрАТ "ПІВНГЗК" за договором №1231 від 31.12.2021 в обсязі 6 195 821,31 грн згідно з розподільчим балансом від 11.04.2023 та актом приймання - передачі від 24.04.2023 відбулася неправомірно, оскільки частини вказаної заборгованості (3 033 297,36 грн) вже не існувало на момент такої передачі.

Також ПрАТ "ІНГЗК" надало до матеріалів справи докази оплати частини рахунків: №:529 від 10.06.2022, №:526 від 10.06.2022, №:527 від 10.06.2022, №:537 від 10.06.2022, №:541 від 10.06.2022, №:542 від 10.06.2022, №:540 від 10.06.2022, №:544 від 10.06.2022, №:545 від 10.06.2022, №546 від 10.06.2022, №:550 від 10.06.2022, №:539 від 10.06.2022, №:547 від 10.06.2022, №:549 від 10.06.2022, №:548 від 10.06.2022, №:529 від 10.06.2022, №:543 від 10.06.2022, №:538 від 10.06.2022, №:535 від 10.06.2022, №:564 від 10.06.2022, №:534 від 10.06.2022, №:538 від 10.06.2022, №:571 від 17.06.2022, №:565 від 17.06.2022, №:567 від 17.06.2022, №:566 від 17.06.2022, №:568 від 17.06.2022, №:569 від 17.06.2022, №:570 від 17.06.2022, №:564 від 10.06.2022, №:528 від 10.06.2022, №:536 від 10.06.2022, оплачених на загальну суму 1 241 650,36 грн, що підтверджується платіжними інструкціями (т. 4, а.с.175-219).

Здійснення ПрАТ "ІНГЗК" платежів за період з 10.06.2022 по 28.04.2023 також підтверджується довідкою банку від 05.02.2024 №КНО-52.5.2.1/61 (т. 4, а.с.170-174).

На наведені обставини суд першої інстанції уваги не звернув і не надав будь-якої оцінки поданим позивачами доказам, зокрема, платіжним інструкціям та довідкам банку, що унеможливило встановлення місцевим господарським судом обставин, що мають значення для справи.

Відтак, висновок місцевого господарського суду щодо недоведеності позивачами порушених прав та відсутності в матеріалах справи доказів порушення цих прав шляхом прийняття оспорюваного рішення є необґрунтованим.

У справі "Салов проти України" (пункт 89 рішення Європейського суду з прав людини від 06.09.2005, заява № 65518/01) наголошується, що згідно зі статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод рішення судів повинні містити достатні мотиви, на яких вони ґрунтуються, для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (пункт 30 рішення ЄСПЛ у справі "Hirvisaari v. Finland" від 27.09.2001, заява № 49684/99).

Ефективність справедливого розгляду досягається тоді, коли сторони процесу мають право представити перед судом ті аргументи, які вони вважають важливими для справи. При цьому такі аргументи мають бути "почуті", тобто ретельно розглянуті судом. Іншими словами, суд має обов`язок провести ретельний розгляд подань, аргументів та доказів, поданих сторонами (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Kraska v. Switzerland" від 19.04.1993).

Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Мала проти України" від 03.07.2014, заява № 4436/07, "Богатова проти України" від 07.10.2010, заява № 5231/04).

Правосуддя має не тільки чинитися, також має бути видно, що воно чиниться. На кону стоїть довіра, яку в демократичному суспільстві суди повинні вселяти у громадськість (пункт 24 рішення ЄСПЛ у справі "De Cubber v. Belgium" від 26.10.1984, заява № 9186/80; пункт 45 рішення ЄСПЛ у справі "Castillo Algar v. Spain" від 28.10.1998).

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

Згідно статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до чинного законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

Однак, вказані вимоги судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного судового рішення були дотримані в неповній мірі.

З огляду на викладене, колегія доходить висновку, що доводи, викладені скаржниками в апеляційних скаргах, знайшли своє підтвердження під час розгляду справи в апеляційному порядку.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення (пункт 2 частини першої статті 275 ГПК України).

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: нез`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права (частина перша статті 277 ГПК України).

Оскаржене судове рішення ухвалено з порушення норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, що є підставою для його скасування та ухвалення нового рішення.

Щодо розподілу судових витрат.

Відповідно до ч. 4 ст. 129 ГПК України судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат (ч. 14 ст. 129 ГПК України).

З огляду на наявність підстав для задоволення апеляційних скарг ПрАТ "ПІВНГЗК", ПрАТ "ЦГЗК", ПрАТ "ІНГЗК", скасування рішення суду першої інстанції в оскаржуваній частині та ухвалення нового рішення про задоволення позовної вимоги, судові витрати позивачів по сплаті судового збору за подання позовної заяви та апеляційних скарг, покладаються на ТОВ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ".

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

Апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат", Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" задовольнити.

Рішення господарського суду Київської області від 19.11.2024 у справі № 911/3977/23 скасувати в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення учасника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" (ідентифікаційний код: 40799891) від 11.04.2023 № 11/04 про затвердження розподільчого балансу та ухвалити в цій частині нове рішення, яким позовну вимогу задовольнити.

Визнати недійсним рішення учасника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" (ідентифікаційний код: 40799891) від 11.04.2023 № 11/04 про затвердження розподільчого балансу.

Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" (50078, Дніпропетровська обл., місто Кривий Ріг, мікрорайон Індустріальний, будинок 67, квартира 19, код ЄДРПОУ 40799891) на користь Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (50079, Дніпропетровська обл., місто Кривий Ріг, код ЄДРПОУ 00191023) 2 147 (дві тисячі сто сорок сім) грн 20 коп. судового збору за подання позовної заяви та 3 220 (три тисячі двісті двадцять) грн 80 коп судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" (50078, Дніпропетровська обл., місто Кривий Ріг, мікрорайон Індустріальний, будинок 67, квартира 19, код ЄДРПОУ 40799891) на користь Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" (50066, Дніпропетровська обл., місто Кривий Ріг, код ЄДРПОУ 00190977) 2 147 (дві тисячі сто сорок сім) грн 20 коп. судового збору за подання позовної заяви та 3 220 (три тисячі двісті двадцять) грн 80 коп судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПРОМИСЛОВІ РЕМОНТИ" (50078, Дніпропетровська обл., місто Кривий Ріг, мікрорайон Індустріальний, будинок 67, квартира 19, код ЄДРПОУ 40799891) на користь Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" (50064, Дніпропетровська обл., місто Кривий Ріг, ВУЛ.РУДНА, будинок 47, код ЄДРПОУ 00190905) 2 147 (дві тисячі сто сорок сім) грн 20 коп. судового збору за подання позовної заяви та 3 220 (три тисячі двісті двадцять) грн 80 коп судового збору за подання апеляційної скарги.

Доручити господарському суду Київської області видати накази.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повна постанова підписана 12.05.2025.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді С.В. Владимиренко

А.М. Демидова