Рішення

від 01.05.2025 по справі 909/1258/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

01.05.2025 м. Івано-ФранківськСправа № 909/1258/24

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О. В.

секретар судового засідання Михайлюк А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Приватного підприємства "Вестхім"

вул. Юності, 62А, м. Івано-Франківськ, 76000

до відповідача: Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш"

вул. Автоливмашівська, 1, м. Івано-Франківськ, 76495

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дизельний завод"

вул. Електрозаводська, буд. 34, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська обл., 50106

про визнання договору оренди обладнання №797 від 03.09.2021, укладеного між ВАТ "Пресмаш" та ТОВ "Дизельний завод", недійсним

представники сторін не з`явилися

ВСТАНОВИВ: Приватне підприємство "Вестхім" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дизельний завод" про визнання недійсним договору оренди обладнання: токарно-карусельного одност. 1512 інв. №130188, радіально-сверлильного 2М55 інв.№130639, токарно-карусельного з ЧПУ 1516Ф3 інв. №130335, радіально-сверлильного 2М55 інв.№130150, токарно-гвинторізного 165 інв.№130590, автонавантажувача 40814 інв. 130990, верстату токарного Fanuk S90/260 2007 р.в. інв. 132015, пресу листозгинального ИГ1330 1992р.в. інв. №130976, ножиців НВ5222Б, 1995р.в. інв. №1000093, укладеного між ВАТ "Пресмаш" та ТОВ "Дизельний завод" №797 від 03.09.2021.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 03.01.2025, суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі; постановив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначив на 30.01.2025; встановив сторонам строк на надання відзиву на позов, відповіді на відзив та заперечення.

Позивачу та відповідачу - ТОВ "Дизельний завод" ухвалу про відкриття провадження у справі від 03.01.2025 направлено в їхні електронні кабінети, що відповідає приписам ч.11 ст.242 ГПК України та доставлено до електронних кабінетів 03.01.2025 о 15:41 год., що підтверджується довідками від 03.01.2025. Відповідачу - ВАТ "Пресмаш" копію цієї ухвали вручено 09.01.2025, що підтверджується рекомендованим повідомлення про вручення поштового відправлення.

Відповідно до пунктів 2, 3 ч.6 ст.242 ГПК України, днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення.

Отже, ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області про відкриття провадження у справі від 03.01.2025 вручено позивачу та відповідачу - ТОВ "Дизельний завод" - 03.01.2025, а відповідачу - ВАТ "Пресмаш" - 09.01.2025.

30.01.2025 через систему "Електронний суд" до господарського суду від арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича надійшло клопотання від 30.01.2025 (вх.№1532/25 від 30.01.2025) про залучення арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е. у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ВАТ "Пресмаш" та відкладення підготовчого засідання.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 30.01.2025, суд відмовив в задоволенні клопотання арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича про залучення арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е. у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ВАТ "Пресмаш" та відклав підготовче засідання на 27.02.2025.

27.02.2025 через систему "Електронний суд" до господарського суду від ВАТ "Пресмаш" надійшли письмові пояснення щодо предмету спору від 27.02.2025 (вх.№3279/25).

За наслідками підготовчого засідання 27.02.2025 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 17.03.2025 на 12 год. 00 хв., про що представника позивача повідомлено в судовому засіданні, а відповідачів - ухвалою повідомленням від 27.02.2025.

17.03.2025 з огляду на те, що у зв`язку з надходженням повідомлення про замінування суду станом на 12 год. 00 хв. приміщення суду не було обстежено, а також те, що у суду відсутні докази прибуття (не прибуття) представників відповідачів в судове засідання, яке було призначено на 12 год. 00 хв., суд відклав розгляд справи по суті на 03.04.2025, про що представника позивача повідомлено в судовому засіданні, а відповідачів - ухвалою повідомленням від 03.04.2025.

18.03.2025 через систему "Електронний суд" до господарського суду від представника позивача надійшло клопотання від 17.03.2025 (вх.№4402/25) про приєднання до матеріалів справи договору оренди №797 від 03.09.2021, акту приймання-передачі майна від 01.10.2021.

У зв`язку з надходженням повідомлення про замінування суду, 03.04.2025 розгляд справи по суті не відбувся.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 04.04.2025, суд повідомив сторони, що розгляд справи по суті відбудеться 29.04.2025.

В судовому засіданні 29.04.2025 суд розглянув справу по суті та перейшов до стадії ухвалення рішення, відклав ухвалення та проголошення скороченого рішення на 01.05.2025, про що представника позивача повідомлено в судовому засіданні, а відповідачів - ухвалою повідомленням від 29.04.2025.

ПОЗИЦІЇ СТОРІН

Позиція позивача. Позовні вимоги мотивовані тим, що при укладенні договору оренди обладнання №797 від 03.09.2021 без погодження з комітетом кредиторів керуючий санацією ВАТ "Пресмаш" Дерябкін О.Е. порушив положення абзацу 2 частини 9 статті 28 Закону про банкрутство, чим перевищив свої повноваження керуючого санацією боржника. Вищевказані обставини встановлено в ухвалі Господарського суду Івано-Франківської області від 30.01.2024 у справі №909/1056/15 про банкрутство ВАТ "Пресмаш".

Вважає право позивача порушеним з огляду на те, що керуючий санацією ВАТ "Пресмаш" Дерябкін О.Е. укладаючи спірний договір з перевищення своїх повноважень порушив права ПП "Вестхім" як кредитора та акціонера ВАТ "Пресмаш".

Позиція відповідача - ВАТ "Пресмаш". Відповідач у встановлений судом строк відзиву на позов не подав. У своїх письмових поясненнях від 27.02.2025 проти позову заперечив, просив у задоволенні позову відмовити. При цьому зазначив, що:

- балансова вартість активів, переданих в оренду є меншою 1% балансової вартості всіх активів боржника на дату укладення такого договору, відповідно даний правочин не є значним у розумінні Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а отже не потребує погодження з комітетом кредиторів;

- відповідно до розділу 3 плану санації ВАТ "Пресмаш", викладеного у редакції станом на 01.07.2020, з метою фінансового оздоровлення та для отримання прибутку, ВАТ "Пресмаш" здійснює господарську діяльність шляхом здачі майна боржника в оренду. Відповідний план санації був підтриманий всіма членами комітету кредиторів;

- позивач - ПП "Вестхім" взагалі не є стороною спірного договору, а тому його права ніяким чином не порушуються.

Позиція відповідача - ТОВ "Дизельний завод". Правом на надання відзиву на позов відповідач не скористалися.

Як вбачається із ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ч. 9 ст. 165 ГПК України, ч. 2 ст. 178 ГПК України, суд вирішує спір за наявними матеріалами справи.

Розглянувши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі обставини, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення, заслухавши представника позивача, надавши оцінку доказам у відповідності до ст.86 Господарського процесуального кодексу України, які мають значення для справи, суд встановив таке.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь №1078442 від 30.01.2025) засновниками (учасниками) юридичної особи ВАТ "Пресмаш" є: Фонд державного майна України (розмір частки у статутному капіталі: 5 853106,75); акціонери фізичні особи - 1524, юридичні особи - (розмір частки у статутному капіталі: 10 395 991,25). Кінцевими бенефіціарними власниками є: ОСОБА_1 (відсоток частки в статутному капіталі - 20.5); ПП "Вестхім" (відсоток частки в статутному капіталі - 21.3); ОСОБА_2 (відсоток частки в статутному капіталі - 20.5).

03.09.2021 між ВАТ "Пресмаш" в особі керуючого санацією Дерябкіна О.Е., діючого на підставі ухвали Господарського суду Івано-ранківської області у справі №909/1056/15 від 20.02.2019 (орендодавець) та ТОВ "Дизельний завод" (орендар) укладено договір оренди №797, відповідно до п.1.1 якого орендодавець зобов`язався передати орендарю у строкове платне користування обладнання відповідно до переліку, зазначеного у додатку №1 до даного договору.

В п. 2.1 договору визначено, що передача об`єкта оренди здійснюється за актом приймання-передачі об`єкта оренди, який є невід`ємною частиною цього договору.

Право користування об`єктом оренди виникає у орендаря з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі об`єкта оренди (п.2.2 договору).

За змістом п. 3.1 договору, орендар орендує об`єкт оренди строком до моменту його реалізації у порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства, але не довше ніж до 31.12.2024 включно. У випадку якщо вказана в цьому акті подія до закінченої дати не настала, а жодна з сторін за місяць до зазначеної в цьому пункті дати не заявила про припинення цього договору, договір вважається пролонгованим на 3 (три) роки.

01.10.2021 сторони підписали акт приймання-передачі майна, відповідно до якого орендодавець передав, а орендар прийняв 9 (дев`ять) одиниць вживаного обладнання загальною вартістю 299 139 грн.

В ухвалі Господарського суду Івано-Франківської області від 30.01.2024 у справі №909/1056/15 про банкрутство ВАТ "Пресмаш", залишеній без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2024, суд встановив, що є доведеними обставини порушення керуючим санацією Дерябкіним О.Е. положень абзацу 2 частини 9 статті 28 Закону про банкрутство, при укладанні договору оренди обладнання № 797 та передачі ТОВ "Дизельний завод" обладнання на загальну суму 299 139 грн без погодження з комітетом кредиторів, що є перевищенням повноважень керуючого санацією боржника. Також цією ухвалою суд, зокрема, усунув арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е від виконання повноважень керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" та зобов`язав арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е. виконувати обов`язки керуючого санацією боржника до призначення судом в установленому законом порядку нового арбітражного керуючого (керуючого санацією) ВАТ "Пресмаш".

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 03.07.2024 у справі №909/1056/15, залишеної без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.01.2025, суд припинив процедуру санації ВАТ "Пресмаш", припинив повноваження тимчасово виконуючого обов`язки керуючого санацією Дерябкіна О.Е. у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника, зазначив, що за приписами частини 7 статті 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі дострокового припинення процедури санації через укладення мирової угоди або погашення вимог кредиторів керуючий санацією протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) боржника, та у разі необхідності забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу й продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку; припинив дію мораторію, введеного ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 05.10.2015 у справі № 909/1056/15 та закрив провадження у справі № 909/1056/15.

Ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 03.07.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі №909/1056/15 оскаржено до Верховного Суду.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД ТА МОТИВИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

Згідно з ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абз. 12 ч. 2 цієї статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права чи інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Інакше кажучи, суд має захистити право чи інтерес у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 16.02.2021 у справі №910/2861/18, від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17, від 29.06.2021 у справі №916/964/19, від 09.02.2022 у справі №910/6939/20, від 04.07.2023 у справі №233/4365/18, від 23.01.2024 у справі №523/14489/15-ц).

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав. Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має також бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 21.09.2022 у справі №908/976/19.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Отже, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц зазначила, що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України).

З огляду на викладене, заявлення лише вимоги про визнання договору оренди недійсним є неефективним способом захисту.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Відповідно до положень ч. 2 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням, мають юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.

У постанові від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

В ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин 1, 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Предметом даного позову є вимога позивача про визнання недійсним договору оренди №797 від 03.09.2021, який укладений між ТОВ "Дизельний завод" та ВАТ "Пресмаш", акціонером та кредитором якого є позивач - ПП "Вестхім".

Відповідно до позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі 904/10956/16, за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (ст. 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. Таким чином, належним заявником є той, хто звертається за захистом саме свого права. Отже, належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.

Зазначений висновок Великої Палати Верховного Суду має загальний характер та не залежить від розміру частки учасника у статутному капіталі товариства, отримання ним прибутку від діяльності товариства або реалізації корпоративного права на управління діяльністю товариства.

Такі висновки відповідають усталеній практиці Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення від 20.05.1998 у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки", заява №29010/95, пункти 46-52; рішення від 18.10.2005 у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України", заява №70297/01, п.п. 28-30; рішення від 21.12.2017 року у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява №42758/05, пункт 30). При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, Європейський суд з прав людини розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участь у справі в особі своїх органів (рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява №42758/05, п. 1 резолютивної частини).

Як встановлено судом, з позовом до суду про визнання недійсним договору оренди №797 від 03.09.2021 звернувся саме акціонер ВАТ "Пресмаш" - ПП "Вестхім", тобто особа, яка не є стороною договору, укладеного між товариством та ТОВ "Дизельний завод".

Верховний Суд у постановах від 30.07.2020 у справі №670/23/18, від 10.09.2021 у справі №909/207/20 зазначив, що особами, які беруть участь у справі про визнання правочину недійсним, є насамперед сторони правочину.

Із матеріалів справи вбачається, що позивач не є стороною правочину, вимогу про недійсність якого ним заявлено.

Реалізуючи передбачене ст. 64 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам визначеним законодавством встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Отже, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним за позовом особи, яка не є стороною такого правочину, суду, перш за все, слід встановити відсутність/наявність порушення чи оспорювання таким правочином прав та законних інтересів особи, яка звернулася із відповідним позовом.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 04.06.2020 у справі №916/1411/19, від 19.02.2020 у справі №916/1408/19, від 09.04.2019 у справі №908/1194/18, від 03.09.2019 у справі №910/14255/18, від 11.02.2021 у справі №922/109/19.

Обґрунтовуючи підстави порушення прав позивача оспорюваним ним договором, позивач посилається на те, що він є акціонером та кредитором ВАТ "Пресмаш".

Суд зазначає, що укладення керуючим санацією ВАТ "Пресмаш" Дерябкіним О.Е. спірного договору без погодження з комітетом кредиторів товариства, що є перевищенням повноважень керуючого санацією боржника, може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки керуючий санацією ВАТ "Пресмаш" діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

У пункті 26 рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України" ЄСПЛ зазначив, що проникнення за "корпоративну завісу" або нехтування правосуб`єктністю компанії може буде виправданим лише за виключних обставин, зокрема якщо точно встановлено, що компанія не може звернутися до конвенційних установ через органи, утворені згідно з її статутом, або у випадку ліквідації - через її ліквідаторів.

У рішенні від 07 липня 2020 року Alberts and Others v. Hungary (пункти 133 та 134) ЄСПЛ зазначив, що у справах Agrotexim and Others v. Greece та Olczak v. Poland встановлені загальні принципи того, що заходи, які направлені або націлені на права акціонерів, необхідно відрізняти від втручання в право компанії на мирне володіння майном. Дії, що зачіпають права акціонерів, відрізняються від заходів та процедур, що стосуються компанії, тим, що їх характер та імовірний ефект прямо та особисто зачіпає права акціонерів і виходить за межі простого втручання в інтереси компанії, порушуючи положення акціонерів у структурі управління компанії.

ЄСПЛ у вказаному рішенні також звертає увагу, що, для того аби акціонери компанії могли довести, що їх звернення з питань, які стосуються компанії, були виправдані винятковими обставинами (exceptional circumstances), такі акціонери повинні навести вагомі та переконливі причини, що доводять відсутність у самої компанії практичної та ефективної можливості звернутися до суду через органи, створені відповідно до її статуту.

За змістом рішенням ЄСПЛ у справі Alberts and Others v. Hungary, такими винятковими обставинами можуть бути, зокрема, запровадження відносно компанії зовнішнього нагляду або контролю у зв`язку з її фінансовими або іншими труднощами, або якщо особа, до завдання якої відносився захист інтересів компанії, не була здатна або не хотіла звертатися до суду, або якщо виникли розбіжності між акціонерами та тимчасовим керуючим (наприклад, відсторонення від посади керуючого та призначення тимчасового керуючого).

Таким чином, допускається проникнення за "корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин.

Такими винятковими обставинами можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).

Також необхідно розмежовувати звернення учасника до суду від свого імені і звернення від імені товариства, адже майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Таким чином, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства.

Аналогічна правова позиція щодо права акціонерів на звернення до суду інтересах товариства викладена у постанові Великої Палата Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, у постанові Верховного Суду від 14.10.2024 у cправі №910/2736/22 (910/3040/24).

Отже, неможливість звернення юридичної особи до суду в особі свого виконавчого органу може бути підставою для такого звернення учасником від імені юридичної особи, а не від власного імені.

З огляду на те, що позивач звернувся до суду з цим позовом від власного імені як акціонер ВАТ "Пресмаш", а не від імені юридичної особи ВАТ "Пресмаш", в той час як не довів суду, що спірним договором порушено його корпоративні права як акціонера, в задоволенні позову належить відмовити.

Судовий збір, у відповідності до ст. 129 ГПК України, суд покладає на позивача.

Керуючись ст. ст. 2, 20, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

у задоволенні позову відмовити.

Судовий збір покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 13.05.2025.

Суддя О.В. Рочняк