Ухвала від 16.05.2025 по справі 908/2415/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.05.2025 Справа № 908/2415/24(908/1442/25)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича без виклику представників сторін розглянувши заяву ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЗАПОРІЖАВТОТРАНС" (ел. пошта zpavtotrance@gmail.com, адреса: Україна, 69063, Запорізька обл., місто Запоріжжя, ВУЛИЦЯ ПОКРОВСЬКА, будинок 30, ЄДРПОУ 03116795; представник позивача - ВЕНСЬКА ОКСАНА ОЛЕКСАНДРІВНА (ел. пошта ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 , поштова адреса: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) про забезпечення позову

позивач: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАПОРІЖАВТОТРАНС" (ел. пошта zpavtotrance@gmail.com, адреса: Україна, 69063, Запорізька обл., місто Запоріжжя, ВУЛИЦЯ ПОКРОВСЬКА, будинок 30, ЄДРПОУ 03116795; представник позивача - ВЕНСЬКА ОКСАНА ОЛЕКСАНДРІВНА (ел. пошта ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 , поштова адреса: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 )

відповідач: ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 )

третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ" (ел. пошта dtour2021@ukr.net, адреса: вул. Покровська, буд. 30, кімната 205, м. Запоріжжя, 69063, ЄДРПОУ 34407514)

про визнання недійсним Договору купівлі - продажу (відчуження) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ" від 05.06.2024

в межах справи № 908/2415/24

про банкрутство - ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЗАПОРІЖАВТОТРАНС" (ел. пошта zpavtotrance@gmail.com, адреса: Україна, 69063, Запорізька обл., місто Запоріжжя, ВУЛИЦЯ ПОКРОВСЬКА, будинок 30, ЄДРПОУ 03116795

кредитори - 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДІНГ КОМЕРШІАЛ", код ЄДРПОУ 41654415 (01135 Україна, м. Київ, вул. В`ячеслава Чорновола, буд. 41, офіс 304).

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альянскепітал"

3/ Комунальне підприємство "Водоканал"

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Роджерс"

5/ Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго"

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЛЬТУМ-ЗАПОРІЖЖЯ"

УСТАНОВИВ

У провадженні Господарського суду Запорізької області на стадії процедури ліквідації перебуває справа №908/2415/24 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» (код ЄДРПОУ 03116795; адреса: 69063, м. Запоріжжя, вул. Покровська, 30).

Так, ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.10.2024 року у справі №908/2415/24 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» (код ЄДРПОУ 03116795; адреса: 69063, м. Запоріжжя, вул. Покровська, 30). Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 14.01.2025 року у справі №908/2415/24 припинено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» (код ЄДРПОУ 03116795; адреса: 69063, м. Запоріжжя, вул. Покровська, 30). Визнано Приватне акціонерне товариство «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» (код ЄДРПОУ 03116795; адреса: 69063, м. Запоріжжя, вул. Покровська, 30) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором ПрАТ «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну.

14.05.2025 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» в особі ліквідатора цього Товариства арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни до відповідача ОСОБА_1 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» про визнання недійсним Договору купівлі - продажу (відчуження) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» від 05.06.2024.

Згідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, відповідно по Положення про автоматизовану систему документообігу суду, частини 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства позовну заяву передано на розгляд судді Юлдашеву О.О. у провадженні якої перебуває справа №908/2415/24 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» для розгляду позову в межах цієї справи.

Ухвалою суду від 16.05.2025 прийнято до розгляду позовну заяву Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» в особі ліквідатора цього Товариства арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни до відповідача ОСОБА_1 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» про визнання недійсним Договору купівлі - продажу (відчуження) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» від 05.06.2024 в межах розгляду справи про банкрутство №908/2415/24.

Судове засідання призначено на 24.06.2025р. о 12-00.

Разом з позовною заявою до Господарського суду Запорізької області від ліквідатора Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни надійшла заява про забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» (код ЄДРПОУ 34407514) у розмірі 20 часток (20 %), що належить ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ), до набрання законної сили рішенням суду у даній справі; заборони загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» (код ЄДРПОУ 34407514) приймати рішення про внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу до набрання законної сили рішенням суду у даній справі; заборони державним реєстраторам, нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації приймати рішення про державну реєстрацію змін, до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників/учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» (код ЄДРПОУ 34407514), про зміну розміру статутного капіталу товариства до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

Подану заяву ліквідатор Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» арбітражний керуючий Венська Оксана Олександрівна обґрунтовує наступними обставинами: 05.06.2024 між ОСОБА_1 , як покупцем, та Приватним акціонерним товариством «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС», як продавцем, укладений Договір купівлі - продажу (відчуження) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ».

Того ж числа між ОСОБА_1 , від імені та в інтересах якого діяв ОСОБА_2 , з однієї сторони, та Приватним акціонерним товариством «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС», з іншої сторони (далі - Сторони), у зв`язку із укладанням Договору купівлі - продажу (відчуження) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» від 05.06.2024 був складений Акт приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» (далі - Акт). (копія Акту приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» від 05.06.2024 додана до позовної заяви).

Відповідно до п. 1 Акту Приватне акціонерне товариство «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» передало, а ОСОБА_1 прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» у розмірі 20 часток, яка в грошовому еквіваленті становить 500 000,00 гривень.

Сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у Акті частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ». (п. 2 Акту).

Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» засновниками (учасниками) юридичної особи є акціонери. Розмір частки статутного(складеного) капіталу (пайового фонду): 969800,00 гривень.

Кінцевими бенефіціарними власниками вказаної юридичної особи є:

ОСОБА_3

Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив

Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 38.53

ОСОБА_4

Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив

Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 38.53

Поряд з цим, згідно відомостей відкритих джерел інформації - аналітичної онлайн-системи для бізнесової аналітики «YouControl» власниками крупних пакетів акцій (>5%) ПрАТ «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» станом на 4 кв 2024 є:

ОСОБА_4

Акція проста бездокументарна іменна

Номінальна вартість: 0.25

Кількість: 581880

Від загальної кількості (%): 15.00

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АТЛАСТРАНС»

(код ЄДРПОУ 43986564)

Акція проста бездокументарна іменна

Номінальна вартість: 0.25

Кількість: 3125526

Від загальної кількості (%): 80.57

Відповідно до інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.11.2024 засновники (учасники) юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ»:

ОСОБА_5

Розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 375000,00

ОСОБА_4

Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн.): 925000,00

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОПІДЖІЕМ»

Ідентифікаційний код: 35889066

Розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 1200000,00,

а кінцеві бенефіціарні цього Товариства:

ОСОБА_4

Тип бенефіціарного володіння: Непрямий вирішальний вплив

Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу (непрямий вплив): 50

ОСОБА_3

Тип бенефіціарного володіння: Непрямий вирішальний вплив

Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу (непрямий вплив): 50

ОСОБА_4

Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив

Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 37.

Під час виконання повноважень ліквідатором ПрАТ «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» встановлено, що ОСОБА_1 , покупець за оскаржуваним Договором купівлі - продажу (відчуження) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» від 05.06.2024, одночасно із цим є:

- власником крупного пакету акцій ПрАТ «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» та кінцевим бенефіціарним власником вказаної юридичної особи з типом бенефіціарного володіння - прямий вирішальний вплив;

- учасником ТОВ «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» з розміром частки у статутному капіталі 925000,00 грн та його кінцевим бенефіціарним власником вказаної юридичної особи з типом бенефіціарного володіння - прямий вирішальний вплив,

тобто заінтересованою особою стосовно Боржника в розумінні приписів ст. 1 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Поміж тим, ліквідатором Боржника також було встановлено, що:

- спірний Договір купівлі - продажу (відчуження) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» від 05.06.2024 був укладений у підозрілий період (протягом трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство ПрАТ «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» - ухвала від 10.10.2024);

- згідно відомостей Балансу (Звіт про фінансовий стан) за період 6 місяців 2024 у ПрАТ «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» була наявна кредиторська заборгованість у розмірі 14 442 000,00 грн.

Тобто станом на 05.06.2024 - укладення Договору купівлі - продажу (відчуження) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ», що належала ПрАТ «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС», в останнього була непогашена кредиторська заборгованість у розмірі 14 442 000,00 гривень.

Крім цього, згідно відомостей Акту, ОСОБА_1 прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» у розмірі 20 часток, яка в грошовому еквіваленті становить 500 000,00 гривень.

Вказана сума коштів сплачена покупцем за оскаржуваним договором на розрахунковий рахунок продавця - ПрАТ «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС».

Згідно відомостей Звіту про ретроспективну оцінку комплексу нерухомого майна - нежитлових будівель та споруд за адресами: АДРЕСА_4 , власником яких є ТОВ «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ», виготовленого 03.05.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКСПЕРТНА ГРУПА «ЮСТИЦІЯ - ТЕУ» на замовлення арбітражного керуючого Венської О.О., вартість нерухомого майна станом на 05.06.2024 становила 40 275 945,00 (сорок мільйонів двісті сімдесят п`ять тисяч дев`ятсот сорок п`ять) грн, без ПДВ.

Арбітражний керуючий висновує, що ПрАТ «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» напередодні відкриття провадження у справі про банкрутство здійснено відчуження активів за ціною, значно меншою їх реальної ринкової вартості.

З огляду на наведене:

- вчинення оскаржуваного правочину із заінтересованою особою;

- укладення оскаржуваного правочину у підозрілий період (протягом трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство ПрАТ «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС») за ціною, нижче за ринкову, при наявності кредиторської заборгованості,

та їх правову кваліфікацію, ліквідатор ПрАТ «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» вважає, що Договір купівлі - продажу (відчуження) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» від 05.06.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» та ОСОБА_1 є фраудаторним правочином, а відтак підлягає визнанню його недійсним.

З огляду на предмет позову, ліквідатор ПрАТ «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» вважає, що існує дійсна потреба у забезпечення даного позову шляхом визначеним у Заяві.

Ризик невиконання або утруднення виконання судового рішення полягає в реалізованому бажанні отримати у приватну власність активи Боржника за вартістю, значно меншій за ринкову, здійнявши таким чином особисте збагачення.

Наведене, на обґрунтовану думку Позивача, свідчить про намір ОСОБА_1 в подальшому ухилятись від виконання своїх зобов`язань з повернення Боржнику майна (частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ»), яке він отримав від ПрАТ «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» за Договором купівлі - продажу (відчуження) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» від 05.06.2024, що істотно ускладнить або взагалі унеможливить виконання рішення Суду.

Ці обставини і змусили ліквідатора ПрАТ «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» звернутись до суду з заявою про вжиття заходів забезпечення позову.

Оцінивши фактичні обставини справи, проаналізувавши норми діючого законодавства, суд дійшов висновку, що заява підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України «Про міжнародне приватне право», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно зі ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Згідно з ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується, зокрема: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Суд констатує, що забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Заходи щодо забезпечення позову обов`язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв`язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.

При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості, адекватності та співмірності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

У цій справі Позивач звернувся до суду, зокрема з немайновими позовними вимогами, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в такому разі має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду. Аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18.

Згідно з пунктом 31 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: дата прийняття, дата набрання законної сили та номер судового рішення, на підставі якого проведено реєстраційну дію.

Відповідно до пункту 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження».

Пунктом 2 ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачена така підстава для відмови у державній реєстрації, як «у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії».

Тобто, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Судом встановлено, що ОСОБА_1 (Відповідач) є одним із учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» (код ЄДРПОУ 34407514). Його частка у статутному капіталі цього Товариства становить 37%.

Заходи забезпечення позову заявлені Позивачем направлені, зокрема, на запобігання вчиненню можливих дій (наступних продажів корпоративних прав та вчинення будь-яких інших дій щодо їх відчуження Відповідачем, в тому числі реєстраційних дій), що унеможливить захист порушених прав Позивача та охоронюваних законом його інтересів.

Суд вважає, що у разі, якщо до закінчення розгляду даної справи частка ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» у розмірі у розмірі 20 часток (20 %) буде відчужена Відповідачем на користь інших осіб, а державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань будуть вчинені нові реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Позивач не зможе захистити або поновити свої права в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду, що істотно ускладнить ефективний захист та поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів Позивача, за захистом яких він звернувся з позовом у даній справі.

Застосування заходів забезпечення в даній справі, ніяким чином не впливає на ведення господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ», а лише обмежують право учасника цього Товариства ОСОБА_1 заставляти, продавати, уступати свою частку у Товаристві.

Таким чином, суд вважає, що заходи до забезпечення позову співвідносяться з предметом спору у справі, є співрозмірними та адекватними вимогам Заявника з метою забезпечення виконання рішення суду у випадку задоволення позову.

Відповідно до практики Європейського суду з прав людини (рішення від 29.06.2006 у справі "Пантелеєнко проти України" (заява № 11901/02), рішення від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" (заява № 2214/04), рішення від 17.07.2008 у справі "Каіч та інші проти Хорватії" (заява № 50389/99)) Держава Україна несе обов`язок перед зацікавленими особами забезпечити ефективний засіб захисту порушених прав, зокрема - через належний спосіб захисту та відновлення порушеного права. Причому обраний спосіб захисту порушеного права має бути ефективним та забезпечити реальне відновлення порушеного права.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод "Право на ефективний засіб юридичного захисту" встановлено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів до забезпечення позову.

За таких обставин суд вважає, що вимога про забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» (код ЄДРПОУ 34407514) у розмірі 20 часток (20 %), що належить ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ), до набрання законної сили рішенням суду у даній справі; заборони загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» (код ЄДРПОУ 34407514) приймати рішення про внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу до набрання законної сили рішенням суду у даній справі; заборони державним реєстраторам, нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації приймати рішення про державну реєстрацію змін, до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників/учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» (код ЄДРПОУ 34407514), про зміну розміру статутного капіталу товариства до набрання законної сили рішенням суду у даній справі, є належним, допустимим та ефективним заходом забезпечення позову, що стосується предмету спору в даній справі. Такий захід забезпечення відповідає вимогам розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову, гарантує справедливий баланс інтересів учасників справи, а також ефективний захист прав заявника, у випадку задоволення позовних вимог у даній справі.

На підставі викладеного, враховуючи, що метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення прав і охоронюваних законом інтересів Позивача в майбутньому, а також забезпечення реального виконання рішення суду та усунення будь-яких труднощів при його виконанні у випадку задоволення позову, суд дійшов висновку, що вимоги ліквідатора Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

На підставі викладеного та керуючись статтями 136-140, 232-235 ГПК України, Господарський суд Запорізької області,

УХВАЛИВ:

1. Заяву ліквідатора Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни про забезпечення позову - задовольнити.

2. Накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» (код ЄДРПОУ 34407514) у розмірі 20 часток (20 %), що належить ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ), до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

3. Заборонити загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» (код ЄДРПОУ 34407514) приймати рішення про внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

4. Заборонити державним реєстраторам, нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації приймати рішення про державну реєстрацію змін, до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників/учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОТУР-ХОРТИЦЯ» (код ЄДРПОУ 34407514), про зміну розміру статутного капіталу товариства до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

Стягувачем за даною ухвалою є:

Приватне акціонерне товариство «ЗАПОРІЖАВТОТРАНС» (код ЄДРПОУ 03116795; адреса: 69063, м. Запоріжжя, вул. Покровська, 30)

Боржником за даною ухвалою є:

ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ; адреса: АДРЕСА_5 )

5. Дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 16.05.2025 та може бути оскаржена.

6. Ухвала є виконавчим документом відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

7. Ухвала підлягає негайному виконанню.

8. Строк пред`явлення ухвали до виконання три роки - до 16.05.2028 р.

Суддя О.О. Юлдашев