Постанова

від 12.05.2025 по справі 922/2523/22

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 травня 2025 року м. Харків Справа №922/2523/22

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Россолов В.В., суддя Склярук О.І.,

за участю секретаря судового засідання Ярош В.В.,

за участю представників учасників справи:

кредитора (АТ «Міжнародний резервний банк») Разумов М.А., довіреність б/н від 01.04.2025 року;

апелянта (боржник) не з`явився;

арбітражний керуючий (в режимі відеоконференції) Кошовський С.В., свідоцтво №923 від 14.05.2013 року;

розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Харківський підшипниковий завод» (вх.№274Х/1) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 року винесену за результатом розгляду заяви з грошовими вимогами Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» та на ухвалу Господарського суду Харківської області від 28.01.2025 року винесену за результатом попереднього засідання у справі №922/2523/22,

за заявою Приватного акціонерного товариства «Харківенергозбут», м.Харків,

до Приватного акціонерного товариства «Харківський підшипниковий завод», м.Харків,

про визнання банкрутом,-

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.03.2023 року відкрито провадження у справі №922/2523/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Харківський підшипниковий завод». Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича (свідоцтво №923 від 14.05.2013 року).

24.03.2023 року здійснено оприлюднення оголошення (№70275) про відкриття провадження у справі про банкрутство №922/2523/22 Приватного акціонерного товариства «Харківський підшипниковий завод».

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява від АТ «Міжнародний резервний банк» (від 26.04.2024 року), в якій заявник просив суд визнати грошові вимоги на загальну суму 419621941,66 грн та 5368,00 грн судового збору, а саме:

- за кредитним договором №37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 року на загальну суму 348830614,37 грн, що складається з заборгованості за тілом кредиту - 104014006,00 грн, заборгованості з процентів за користування кредитом - 143489633,56 грн, пеня за прострочення повернення заборгованості за тілом кредиту - 73195271,13 грн; пеня за прострочення сплати процентів за користування кредитом - 28131703,68 грн;

- за кредитним договором №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року на загальну суму 70785959,29 грн, що складається з заборгованості за тілом кредиту - 10173332,25 грн, заборгованості з процентів за користування кредитом - 30713483,45 грн, пеня за прострочення повернення заборгованості за тілом кредиту - 23001583,18 грн, пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом - 6897560,41 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 року у справі №922/2523/22 (повний текст складено та підписано 15.04.2024 року, суддя Міньковський С.В.) визнано вимоги кредитора АТ «Міжнародний резервний банк» частково на суму 285450496,77 грн (114187338,25 грн - заборгованість за тілом кредиту, 171263158,52 грн - проценти за користування кредитом), з якої вимоги 172868053,77 грн є конкурсними (незабезпеченими), а вимоги на суму 112582443,00 грн є неконкурсними і такими, що забезпечені майном боржника, окремо сума судового збору 5368,00 грн.

В залишку суми боргу кредитору відмовлено.

Зобов`язано розпорядника майна внести окремо до реєстру вимог кредиторів відомості про майно боржника , що є предметом застави (іпотеки) відповідно до вимог ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.01.2025 року винесену за результатом попереднього засідання у справі №922/2523/22 (повний текст складено та підписано 07.02.2025 року, суддя Міньковський С.В.) визнано вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Харківський підшипниковий завод»:

- ПрАТ «Харківенергозбут» в сумі 64244049,79 грн (4 черга) та 90478,00 грн судових витрат (1 черга);

- АК «Харківобленерго» в сумі 7459721,79 грн (з якої: 6553464,76 грн - 4 черга, 906257,03 грн - 6 черга) та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- Профспілкового комітету Первинної профспілкової організації ВАТ «ХАРП» в сумі 2087123,15 грн (4 черга) та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- ПАТ «ОТП Банк» в сумі 140056630,69 грн (з якої: 83006341,79 грн - 4 черга (незабезпечені), 57050288,90 грн - позачергові, як такі, що забезпечені майновими активами боржника) та 5368,00 грн судового збору - 1 черга;

- КП «Харківводоканал» в сумі 2859678,37 грн (4 черга) та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- ГУ ПФУ в Харківській області в сумі 5853279,41 грн (4 черга) та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- КП «Харківські теплові мережі» в сумі 3884923,98 грн (4 черга) та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- ТОВ «Транссервіс» в сумі 8892577,44 грн (4 черга) та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- Індустріальний ВДВС у м. Харкові Східного Міжрегіонального управління Мінюсту в сумі 369,00 грн (4 черга) та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- ТОВ «Компанія з управління активами «Індастрі Капітал Менеджмент», що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «УПЕК-Інвест» в сумі 5873009,47 грн (4 черга) та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- АТ «Сенс Банк» в сумі 1349966147,96 грн (з якої: 1001768 369,71 грн - 4 черга, 5149878,25 грн - 6 черга, 343047900,00 грн - як такі, що забезпечені майном боржника та є позачергові) та 5368,00 грн судових витрат (1 черга).

- ТОВ «Райффайзен Лізинг» в сумі 50311964,42 грн (4 черга) та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- ГУ ДПС у Харківській області в сумі 127396523,44 грн (з якої: 11676531,45 - 2 черга, 113648235,32 грн - 3 черга, 2071756,67 грн - 6 черга);

- ПрАТ «У.П.Е.К. в сумі 132944327,45 грн (4 черга) та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- ТОВ «Альфа-Лізинг Україна» в сумі 30409711,45 грн (з якої: 28906295,28 грн - 4 черга, 1503416,17 грн - 6 черга) та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» в сумі 246561545,12 грн (4 черга) та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- АТ «Міжнародний резервний банк» в сумі 285450496, 77 грн (з якої вимоги 172868053,77 грн є конкурсними (4 черга), на суму 112582443,00 грн - є такими, що забезпечені майновими активами боржника та задовольняються позачергово), 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- ТОВ «Фінексперт» в сумі 359851614,17 грн (4 черга) та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- АТ «Кредит Європа Банк» в сумі 55372626,47 грн, з якої: 8045510,25 грн - є конкурсними (4 черга), 47327116,22 грн - є такими, що забезпечені майном боржника та є позачергові та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- ТОВ «Фінансова компанія «Геліос» в сумі 8270600,90 грн (4 черга) та 5368,00 грн судового збору (1 черга);

- гр. ОСОБА_1 в сумі 54984,75 грн;

- гр. ОСОБА_2 , м. Харків в сумі 27766,41 грн;

- гр. ОСОБА_3 , смт. Малинівка в сумі 50883,04 грн;

- гр. ОСОБА_4 , м. Чугуїв в сумі 47161,94 грн.

Визнано вимоги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 такими, що є конкурсними, але не мають права вирішального голосу на зборах і комітеті кредиторів..

Ухвалено, що окремо до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Харківський підшипниковий завод» підлягають внесенню відомості про майно боржника, яке є предметом забезпечення вимог: ПАТ «ОТП Банк», АТ «Сенс Банк», АТ «Міжнародний резервний банк», АТ «Кредит Європа Банк» у відповідності до договорів іпотеки та договорів застави рухомого та нерухового майна.

Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.

Зобов`язано розпорядника майна провести інвентаризацію активів боржника, здійснити фінансовий аналіз, а також відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Докази надати суду. Призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 10.03.2025 року.

10.02.2025 року від Приватного акціонерного товариства «Харківський підшипниковий завод» безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду через підсистему Електронний суд надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Харківської області від 13.06.2025 року, винесену за результатом розгляду кредиторських вимог АТ «Кредит Європа Банк» та ухвалу Господарського суду Харківської області від 28.01.2025 року винесену за результатом попереднього засідання у справі №922/2523/22.

11.02.2025 року від Приватного акціонерного товариства «Харківський підшипниковий завод» безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду через підсистему Електронний суд надійшла, як вказує заявник, уточнена апеляційна скарга, в якій просить:

- змінити ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 року щодо розгляду вимог Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк», а саме: відмовити у визнанні вимог АТ «Міжнародний резервний банк» за процентами в сумі 171263158,52 грн; визнати вимоги АТ «Міжнародний резервний банк» в сумі 114187338,25 грн (основна заборгованість) та 5386,00 грн судового збору.

- змінити ухвалу Господарського суду Харківської області від 28.01.2025 року по справі №922/2523/22, а саме: в реєстрі вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «Харківський підшипниковий завод» вказати суму визнаних вимог АТ «Міжнародний резервний банк» в сумі 114187338,25 грн (основна заборгованість) та 5386,00 грн судового збору.

Так апелянт не погоджується з ухвалою про затвердження реєстру кредиторів від 28.01.2025 року, в частині суми фіксації в реєстрі вимог кредиторів АТ «ХАРП» визнаних вимог Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» в сумі 285450496,77 грн, а також з ухвалою від 04.04.2025 року про визнання суми вимог Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» в частині визнаних вимог за процентами.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що судом визнані відсотки за кредитними договорами не врахувавши відсутності належного їх розрахунку та неправильної конвертації. Нарахування відсотків після закінчення строку кредитування, або пред`явлення вимоги суперечить законодавству України та усталеній судовій практиці Великої палати Верховного Суду. Суд першої інстанції, визнавши нараховані відсотки за період після пред`явлення вимоги (позову) 02.03.2021 фактично порушив усталену судову практику Великої Палати Верховного Суду щодо неприпустимості нарахування відсотків після пред`явлення вимоги або після закінчення строку кредитування. При цьому, оскільки, із заяви та розрахунку банку неможливо встановити розмір відсотків саме на 02.03.2021 року, і що саме на кредитора покладено обов`язок доказування то грошові вимоги за відсотками за договором №37-В/12/68/ЮО повинні бути відхилені повністю.

Щодо кредиторських вимог за кредитним договором №07-В/11/12/ЮО, то судом першої інстанції, хоча і вірно встановлено період нарахування відсотків, однак безпідставно визначено суму належних до стягнення відсотків у розмірі 27773524,96 грн. Так, судом першої інстанції в оскаржуваній ухвалі від 04.04.2024 року взагалі не описано яким чином він встановив, що станом на 04.03.2021 року обґрунтованою нібито є саме сума 27773524,96 грн. Фактично, дана сума відсотків за кредитним договором №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року ухвалена на підставі припущення про те, що саме ця сума відсотків має існувати саме на 04.03.2021 року. Крім того, в розрахунку кредитора на жодну дату не фігурує сума 27773524,96 грн., яка була визнана судом.

Апелянт звертає увагу, що суд взагалі не наділений повноваженнями самостійно здійснювати розрахунок. З наданого розрахунку кредитором вбачається, що суму процентів нараховано в рублях і конвертовано в національну валюту України - гривню за курсом 0,44835. Водночас, станом на 19.04.2023 року, коли було подано заяву про грошові вимоги (відповідна дата зазначена на штампі вихідного номеру першої сторінки) був інший курс гривні відносно рубля, а саме 4,4816 за 10 рублів (або 0,4816 за 1 рубль). Тобто за позицією апелянта кредитором було проведено конвертацію за завищеним курсом, тоді як на день подання ним заяви діяв курс 4,4816 за 10 рублів (або 0,4481 за 1 рубль), за яким і повинна була здійснюватися конвертація. Це вказує на необґрунтованість розрахунку в цілому, та неможливість в ньому з`ясувати суму заборгованості в гривні на певну дату.

Також скаржник наполягає на тому, що суд першої інстанції не врахував, що позовна давність за відповідними вимогами банку сплинула (не перервалася).

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 року витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали справи (матеріали оскарження ухвал) №922/2523/22; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

06.03.2025 року матеріали справи (матеріали оскарження ухвал) №922/2523/22 на вимогу надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 року відкрито апеляційне провадження за скаргою Приватного акціонерного товариства «Харківський підшипниковий завод» на ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 року винесену за результатом розгляду заяви з грошовими вимогами Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» та на ухвалу Господарського суду Харківської області від 28.01.2025 року винесену за результатом попереднього засідання у справі №922/2523/22. Встановлено учасникам справи строк на протязі якого вони мають право подати до суду відзиви на апеляційну скаргу, а також встановлено строк на протязі якого учасники справи мають право подати до суду клопотання, заяви, документи та докази в обґрунтування своєї позиції по справі. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз`яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв`язку.

Вказана ухвала була направлена зареєстрованим учасникам справи через підсистему Електронний суд до кабінету користувача і доставлена їм 12.03.2025 року.

26.03.2025 року від кредитора АТ «Міжнародний резервний банк» надійшов відзив (вх.№3877), в якому зазначає, що згоден з ухвалами господарського суду першої інстанції, вважає їх обґрунтованими та законними, прийнятими при об`єктивному та повному досліджені всіх матеріалів справи, без порушення матеріального чи процесуального права, у зв`язку з чим просить оскаржувані ухвали залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Кредитор вказує, що чинним законодавством не встановлено заборони нарахування процентів за час неправомірного користування кредитними коштами, в тому числі не встановлено заборону на нарахування процентів згідно ст. 536, 625 та 1056-1 ЦК України. Так, умовами пункту 6.2 кредитних договорів, сторони погодили, що (1) нарахування процентів починається з дня надання кредиту (включно); (2) нарахування процентів повністю і остаточно припиняється в день фактичного повернення кредиту в повному обсязі. У пунктах 6.37 та 6.38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 року у справі №912/1120/16 викладена правова позиція, яка полягає у тому, що відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України кредитний договір може встановлювати проценти за неправомірне користування боржником грошовими коштами як наслідок прострочення боржником виконання грошового зобов`язання, у зв`язку з чим такі проценти можуть бути стягнуті кредитодавцем й після спливу визначеного кредитним договором строку кредитування чи у разі пред`явлення до позичальника вимоги згідно з частиною 2 статті 1050 ЦК України.

Кредитор зазначає, що скаржник безпідставно посилається на не здійснення конвертації процентів по кредиту на день подання до суду своїх грошових вимог до боржника в рамках цієї справи. Так, договором про внесення змін №6 до договору про відкриття кредитної лінії №37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 року, яким перебачено: ліміт кредитної лінії це гривневий еквівалент заборгованості в розмірі 232360000,00 російських рублів по курсу НБУ на дату підписання цього договору про внесення змін, що складає 104178606,00 грн. Так само договором про внесення змін №3 до договору про відкриття кредитної лінії №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року, яким передбачено: ліміт кредитної лінії це гривневий еквівалент заборгованості в розмірі 61475000,00 російських рублів по курсу НБУ на дату підписання цього договору про внесення змін та 1145000,00 грн, що загалом складає 28707316,25 грн. Такі додаткові угоди було укладено 05.09.2017 року.

У судовому засіданні 07.04.2025 року представник апелянта підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги і наполягав на її задоволенні. Представник банку проти позиції апелянта заперечував з підстав викладених у відзиві. Розпорядник майна надав пояснення у справі.

З метою дотримання принципів судочинства в господарському процесі та з метою повного і всебічного розгляду справи по суті, враховуючи неможливість закінчення розгляду справи в даному судовому засіданні, колегією судді з огляду на приписи ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву у розгляді справи про що винесено відповідну ухвалу.

Вказана ухвала була направлена зареєстрованим учасникам справи через підсистему Електронний суд до кабінету користувача і доставлена їм 10.04.2025 року.

У судовому засіданні 12.05.2025 року представник банку оголосив, що проти позиції апелянта заперечує. Арбітражний керуючий письмового відзиву на апеляційну скаргу не надав, однак пояснив, що також проти позиції апелянта заперечує.

У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч.12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Суд в ухвалах від 10.03.2025 року та від 07.04.2025 року доводив до відома учасників справи, що нез`явлення у судове засідання апеляційної інстанції (особисто чи представників) належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, а також відсутність відповідного клопотання, не тягне за собою відкладення розгляду справи на іншу дату, а також не перешкоджає розгляду справи по суті.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги за відсутності інших представників учасників справи.

Відповідно до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В ході розгляду даної справи судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи в суді першої інстанції - у відповідності до приписів ч.1 ст.210 Господарського процесуального кодексу України, а також з урахуванням положень ч.2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі та відзиві на неї доводи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм права, а також повноту встановлених обставин справи та відповідність їх наданим доказам, заслухавши пояснення представника банку та арбітражного керуючого, розглянувши справу в порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Згідно з абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява АТ «Міжнародний резервний банк» з кредиторськими вимогами на загальну суму 419621941,66 грн.

Вказана сума складається з боргу:

- за кредитним договором №37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 року в сумі 348830614,37 грн, що складається з заборгованості за тілом кредиту - 104014006,00 грн, заборгованості з процентів за користування кредитом - 143489633,56 грн, пені за прострочення повернення заборгованості за тілом кредиту - 73195271,13 грн; пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом - 28131703,68 грн;

- за кредитним договором №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року в сумі 70785959,29 грн, що складається з заборгованості за тілом кредиту - 10173332,25 грн, заборгованості з процентів за користування кредитом - 30713483,45 грн, пені за прострочення повернення заборгованості за тілом кредиту - 23001583,18 грн, пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом - 6897560,41 грн.

Відповідно до ч.1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі «Салов проти України» від 06.09.2005 року).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Надточий проти України» від 15.05.2008 року зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення.

У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 року у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 року у справі №910/4510/20).

Таким чином для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (ч. 1 ст. 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 року у справі №915/535/17, від 25.06.2019 року у справі №922/116/18, від 15.10.2019 року у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 року у справі №909/146/19, від 27.02.2020 року у справі №918/99/19).

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 року у справі №909/146/19, від 27.02.2020 року у справі №918/99/19, від 29.03.2021 року у справі №913/479/18).

Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (ст. 76 ГПК України), допустимості (ст. 77 ГПК України), достовірності (ст. 78 ГПК України) та вірогідності (ст. 79 ГПК України).

Верховний Суд неодноразово наголошував, що господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови: від 26.02.2019 року у справі №908/710/18, від 15.10.2019 року у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 року у справі №910/10542/18).

Щодо кредиторських вимог за тілом кредиту за кредитним договором №37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 року та кредитним договором №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року.

Так, 24.12.2012 року між АТ «Міжнародний резервний банк» (кредитор) та ПрАТ «Харківський підшипниковий завод» (боржник) укладено кредитний договір №37-В/12/68/ЮО згідно якого кредитор надав боржнику відновлювальну кредитну лінію у загальному розмірі 160000000,00 російських рублів, а боржник зобов`язався повернути її банку та щомісячно до дати повного погашення заборгованості за кредитом сплачувати у розмірах, передбачених кредитним договором, проценти за користування кредитом, комісії та інші платежі за цим договором (п.п. 5.1-5.2,6.1-6.7,11.1-11.18. кредитного договору).

Останній день кредитної лінії був визначений сторонами 04.03.2018 року.

У подальшому, у вищевказаний кредитний договір були внесені зміни за №1 від 27.08.2023, за №2 від 08.08.2014, за №4 від 08.08.2012, за №5 від 01.07.2015, укладені додаткові угоди до цього кредитного договору за №7 від 14.12.2012, за №8 від 14.03.2013, за №9 від 15.03.2013, за №10 від 18.03.2013, за №11 від 20.03.2013, за №12 від 20.03.2013, №13 від 22.03.2013, за №14 від 25.03.2013, за №15 від 02.03.2013,за №16 від 27.03.2013, за №17 від 09.04.2013, за №18 від 15.04.2013, за №19 від 26.04.2013, №20 від 28.05.2013, №21 від 03.06.2013, №22 від 05.06.2013, №23 від 13.06.2013, №24 від 14.06.2013, №25 від 17.06.2013, №26 від 17.06.2013, №27 від 19.06.2013, №28 від 20.06.2013, №29 від 10.07.2013, №30 від 15.06.2013, №31 від 17.07.2013, №32 від 22.07.2013, №33 від 23.07.2013, №34 від 16.08.2013, №35 від 19.08.2013, №36 від 20.08.2013, №37 від 22.08.2013, №38 від 29.09.2013.

У зв`язку з невиконанням боржником умов вказаного вище кредитного договору утворилась заборгованість у ПрАТ «Харківський підшипниковий завод» з 24.09.2017 року у розмірі 104016006,00 грн - прострочена заборгованість за кредитом, суму якої розпорядником майна було визнано у повному обсязі.

19.04.2011 року між АТ «Міжнародний резервний банк» (кредитор) та ПрАТ «Харківський підшипниковий завод» (боржник) укладено кредитний договір №07-В/11/12/ЮО.

Відповідно до п.1.1. ст.1 вказаного договору, кредитор - АТ «Міжнародний резервний банк» відкрив боржнику - ПрАТ «Харківський підшипниковий завод» кредитну лінію в іноземній валюті, а боржник зобов`язався повернути її банку та щомісячно до дати повного погашення заборгованості за кредитом сплачувати у розмірах, передбачених кредитним договором, проценти за користування кредитом, комісії та інші платежі за цим договором (п.п.4.1.- 4.8.,5.1-5.2,6.1-6.7, 9,11.1-11.18. кредитного договору).

Останній день кредитної лінії був визначений сторонами у договорі 18.04.2016 року.

У подальшому, до вищевказаного кредитного договору між сторонами були укладені додаткові угоди за №1 від 21.04.2011, за №2 від 23.04.2011, за №3 від 30.05.2011, за №4 від 06.06.2013, за №5 від 08.06.2011, за №11 від 20.03.2013, за №12 від 20.03.2013, №13 від 22.03.2013, за №14 від 25.03.2013, за №15 від 02.03.2013, за №16 від 27.03.2013, за №17 від 09.04.2013, за №18 від 15.04.2013, за №19 від 26.04.2013, №20 від 28.05.2013, №21 від 03.06.2013, №22 від 05.06.2013, №23 від 13.06.2013, №24 від 14.06.2013, №25 від 17.06.2013, №26 від 17.06.2013, №27 від 19.06.2013, №28 від 20.06.2013, №29 від 10.07.2013, №30 від 15.06.2013, №31 від 17.07.2013, №32 від 22.07.2013, №33 від 23.07.2013, №34 від 16.08.2013, №35 від 19.08.2013, №36 від 20.08.2013, №37 від 22.08.2013, №38 від 29.09.2013.

У зв`язку з невиконанням боржником умов кредитного договору №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року утворився борг у ПрАТ «Харківський підшипниковий завод», починаючи з 19.03.2015 року у розмірі 10173332,25 грн - прострочена заборгованість за кредитом, суму яку розпорядником майна було визнано у повному обсязі.

Згідно зі статтею 1 КУзПБ грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Відповідно до ч.1 ст.526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Суд першої інстанції визнав обґрунтованими вимоги кредитора за кредитним договором №37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 року щодо суми боргу за тілом кредиту у розмірі 104014006,00 грн та за кредитним договором за №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року щодо суми боргу за тілом кредиту у розмірі 10173332,25 грн, які підтверджені матеріалами поданої заяви та наданими кредитором суду доказами.

Ухвали суду у вказані частині не оскаржуються.

Щодо кредиторських вимог із заборгованості з процентів за користування кредитом за кредитним договором №37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 року.

Згідно п.6.2 кредитного договору за №37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 року (в редакції договору про внесення змін №6 до вищевказаного кредитного договору від 05.09.2017 року) сторонами було визначено, що нарахування процентів за користування кредитом здійснюється щоденно протягом дії цього договору із розрахунку фактичної кількості днів у році - для кредиту, наданого позичальнику в національній валюті. Нарахування відсотків починається з дня надання кредиту (включно). Нарахування відсотків повністю остаточно припиняється в дань фактичного повернення кредиту в повному обсязі. Після спливу остатнього дня дії кредитної лінії, зазначеного в п.1.4. цього договору, розмір процентної ставки за користування кредитом залишається у розмірі, що діяв станом на останній день дії кредитної лінії та перераховується в подальшому (починаючи з дня спливу остатнього дня кредитної лінії й до дня фактичного повернення кредиту в повному обсязі) в розмірі та порядку, передбаченому цим договором. День повернення кредиту не враховується при перерахуванні відсотків.

Як було зазначено вище, останній день повернення кредитної лінії відповідно до умов договору (п.1.1. ст.1 в редакції договору про внесення змін №6 до вищевказаного кредитного договору від 05.09.2017 року) - 04.03.2018 року.

Відповідно до представленого кредитором розрахунку заборгованості з відсотків вбачається нарахування кредитором суми процентів з 24.12.2014 року по 21.03.2023 року. на загальну суму 143489633,56 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Зокрема, згідно з положеннями ст.ст. 1048, 1049, 1054 ЦК України на підставі кредитного договору у позичальника виникає обов`язок з повернення наданих йому банком грошових коштів (кредиту) та сплати процентів у встановлені договором строки (терміни). Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики (абз. 2 ч. 1 ст. 1048 зазначеного Кодексу).

Водночас, невиконання зобов`язання або виконання його з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання, є порушеннями зобов`язання, що зумовлюють настання правових наслідків, встановлених договором або законом: зміни умов зобов`язання, сплати неустойки, тощо (ст.ст. 549, 610, 611 ЦК України).

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 1050 ЦК України, якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов`язаний сплатити грошову суму відповідно до ст. 625 цього Кодексу, згідно з частиною 2 якої боржник, що прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Стосовно застосування наведених вище норм матеріального права Велика Палата Верховного Суду неодноразово в своїх постановах (зокрема в постанові від 04.02.2020 року у справі №912/1120/16) викладала висновок про те, що припис абзацу 2 ч. 1 ст. 1048 ЦК України про щомісячну виплату процентів до дня повернення позики в разі відсутності іншої домовленості сторін може бути застосований лише у межах погодженого сторонами строку кредитування. Право кредитодавця нараховувати передбачені договором проценти за кредитом припиняється після спливу визначеного договором строку кредитування чи в разі пред`явлення до позичальника вимоги згідно із ч. 2 ст. 1050 ЦК України.

Натомість, в охоронних правовідносинах права та інтереси позивача забезпечені ч. 2 ст. 625 ЦК України, яка регламентує наслідки прострочення виконання грошового зобов`язання.

Оскільки поведінка боржника не може бути одночасно правомірною та неправомірною, то регулятивна норма ч. 1 ст. 1048 ЦК України і охоронна норма ч. 2 ст. 625 цього Кодексу не можуть застосовуватись одночасно.

Суд звертає увагу, що вирішуючи виключну правову проблему щодо визначення періоду нарахування кредиторських вимог, що виникли у зв`язку з невиконанням договору банківського кредиту, які за своєю сутністю є процентами за користування кредитом, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 05.04.2023 року у справі №910/4518/16 дійшла висновку про відсутність таких підстав для відступу від наведеної правової позиції як: застарілість внаслідок розвитку в певній сфері суспільних правовідносин або їх правового регулювання, враховуючи зміни, що відбулися в суспільних відносинах, у законодавстві, практиці Європейського суду з прав людини; вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість, зокрема внаслідок існування невідповідності критерію «якість закону» законодавчих норм, що призвело до різного тлумачення судами (колегіями, палатами) норм права).

Тобто, Велика Палата Верховного Суду України в зазначеній постанові у справі №910/458/16 наголосила, що проценти відповідно до ст. 1048 ЦК України сплачуються не за сам лише факт отримання позичальником кредиту, а за «користування кредитом» (тобто за можливість позичальника за плату правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу).

Надання кредиту банком наділяє позичальника благом, яке полягає в тому, що позичальник (боржник), одержавши від кредитора грошові кошти, не повинен повертати їх негайно, а отримує можливість правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу (строку кредитування, у межах якого сторони можуть встановити періоди повернення частини суми кредиту), а кредитор, відповідно, за загальним правилом не вправі вимагати повернення боргу протягом відповідного строку (право кредитора достроково вимагати повернення всієї суми кредиту передбачає ч. 2 ст. 1050 ЦК України). Саме за це благо - можливість правомірно не повертати кредитору борг протягом певного часу - позичальник сплачує кредитору плату, якою є проценти за договором кредиту відповідно до ст. 1048 ЦК України.

Проте, зі спливом строку кредитування чи пред`явленням кредитором вимоги про дострокове погашення кредиту, кредит позичальнику не надається, позичальник не може правомірно не повертати кошти, а тому кредитор вправі вимагати повернення кредиту разом із процентами, нарахованими відповідно до встановлених у договорі термінів погашення періодичних платежів на час спливу строку кредитування чи пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту у межах цього строку. Тобто, позичальник у цьому разі не отримує від кредитора відповідне благо на період після закінчення строку кредитування чи після пред`явлення кредитором вимоги про дострокове погашення кредиту, а тому й не повинен сплачувати за нього нові проценти відповідно до ст. 1048 ЦК України, оскільки сплив строку кредитування чи пред`явленням кредитором вимоги (позову до суду) про дострокове погашення кредиту змінює порядок, умови і строк дії кредитного договору та строк зобов`язань між сторонами за таким кредитним договором вважається таким, що настав.

Отже, регулятивні відносини між сторонами кредитного договору обмежені, зокрема, часовими межами, в яких позичальник отримує можливість правомірно не сплачувати кредитору борг (строком кредитування та визначеними у його межах періодичними платежами).

Відповідно до змісту заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника, банк нарахував проценти боржнику у розмірі 143489633,56 грн за користування кредитом, відповідно до ст. 6 кредитного договору №37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 року та згідно з редакцією договору про внесення змін №6 до вищевказаного кредитного договору від 05.09.2017 року (ст. 6 «Проценти за користування кредитом») на підставі ст. 1048 ЦК України.

Вказана вище сума відсотків була нарахована в період з 24.12.2014 року по 21.03.2023 року. Так, за період з 24.12.2014 року по 04.09.2017 року включно кредитором нараховані відсотки боржнику за процентною ставкою 20-22,5% річних на суму основного боргу за кредитом у загальному розмірі 50017991,95 грн. За період з 24.09.2017 року по 21.03.2023 року (момент відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ «Харківський підшипниковий завод»), після закінчення дії кредитної лінії 04.03.2018 року та звернення кредитора з позовом до боржника про стягнення заборгованості за кредитом до Господарського суду Харківської області (від 04.03.2021 року) справа №922/712/21 кредитором були нараховані боржнику відсотки за процентною ставкою 18% річних на суму основного боргу за кредитом у загальному розмірі 93471641,61 грн.

У пункті 6.2. кредитного договору №37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 року за редакцією договору про внесення змін №6 від 05.09.2017 року до вищевказаного кредитного договору сторони (кредитор та боржник) домовилися (передбачили у договорі) про те, що в разі закінчення дії кредитної лінії повернення суми кредиту позичальник сплачує кредитору відсотки саме як міру відповідальності (в тому самому розмірі процентної ставки), якій він сплачував відсотки як плату за наданий кредит, до дня фактичного повернення кредиту у повному обсязі.

Хоча зміст п.6.2. ст.6 кредитного договору №37-В/12/68/ЮО за редакцією договору про внесення змін №6 від 05.09.2017 року розташований в розділах (статтях), які регулюють правомірну поведінку сторін (ст. 6 «проценти за користування кредитом»), а не в окремому розділі (статі), що регулює відповідальність позичальника - боржника (ст. 10 кредитного договору «Відповідальність сторін договору»), проте, у п.10.1. ст.10 кредитного договору «Відповідальність сторін договору» визначено, що боржник сплачує відсотки відповідно до ст.6 цього договору, що свідчить про узгодження сторонами певного розміру відсотків як міри відповідальності за неповернення кредиту після закінчення строку кредитування чи пред`явлення кредитором вимоги про стягнення боргу за кредитом (тобто у розмірі, що дорівнює відсоткам за правомірне користування кредитом відповідно до умов вищевказаного кредитного договору).

Фактично умовами кредитного договору врегульовано обов`язок сплати та визначено розмір процентів за користування кредитними коштами як за період правомірного користування кредитом, так і у разі прострочення повернення кредиту

Отже, тлумачення та свіввідношення положень вищенаведеного кредитного договору визначає та встановлює між сторонами можливість нарахування відсотків на суму основного боргу, як міру відповідальності, за період після закінчення строку кредитування (або після пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту чи стягнення боргу).

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновками суду першої інстанції, що вимоги кредитора до боржника в частині нарахування відсотків за користування кредитом у загальному розмірі 143489633,56 грн є обґрунтованими. Наданий кредитором розрахунок вимог за процентами за договором №37-В/12/68/ЮО є арифметично вірним та відповідає наявним між сторонам правовідносинам.

Щодо кредиторських вимог із заборгованості з процентів за користування кредитом за кредитним договором №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року.

Відповідно до п.п.6.1 - 6.4. кредитного договору сторонами визначено, що нарахування процентів за користування кредитом здійснюється щоденно протягом дії цього договору із розрахунку 360 днів у році. Нарахування відсотків починається з дня надання кредиту (включно). Нарахування відсотків повністю остаточно припиняється в день фактичного повернення кредиту в повному обсязі. Відсотки сплачує позичальник - боржник щомісячно.

Після спливу остатнього дня дії кредитної лінії, зазначеного в п.1.4. цього договору, позичальник зобов`язаний повернути проценти в розмірі та порядку, передбаченому цим договором кредитору не пізніше дня, передбаченого для повернення кредиту.

Так, відповідно до п.1.4. договору №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року останній день повернення кредиту боржником становить 18.04.2016 року.

Отже, зазначеними умовами врегульовано нарахування процентів виключно за правомірне користування боржником наданим йому кредиту.

Зміст п.п.6.2 - 6.4 ст.6 «Проценти за користування кредитом» кредитного договору за договором №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року розташовані в розділах (статтях), які регулюють правомірну поведінку сторін договору (ст. 6 «Проценти за користування кредитом»), а не в окремому розділі (статі), що регулює відповідальність позичальника - боржника (ст. 10 кредитного договору «Відповідальність сторін договору»). При цьому, у ст. 10 кредитного договору відсутнє посилання щодо відсотків чи будь-яка відсилочна норма.

Вказане, свідчить про неузгодженість між сторонами певного розміру відсотків як міри відповідальності за неповернення кредиту після закінчення строку кредитування чи пред`явлення кредитором вимоги про стягнення боргу за кредитом за кредитним договором за №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року.

Таким чином, після звернення кредитора з позовом до боржника про стягнення заборгованості за кредитним договором №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року до Господарського суду Харківської області (від 04.03.2021 року) справа №922/711/21, кредитор після 04.03.2021 року втратив право нараховувати відсотки, відповідно до процентної ставки, яка була врегульована сторонами у цьому кредитному договорі, а тому боржник й не повинен сплачувати за нього нові відсотки відповідно до ст. 1048 ЦК України, оскільки сплив строку кредитування чи пред`явлення кредитором вимоги (позову до суду) про дострокове погашення кредиту змінює порядок, умови і строк дії кредитного договору, в зв`язку з чим строк зобов`язань між сторонами за таким кредитним договором вважається таким, що настав.

З огляду на викладене, суд першої інстанції визнав обґрунтованою суму боргу з відсотків за кредитним договором №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року у розмірі 27773524,96 грн, що була нарахована кредитором станом на 04.03.2021 року.

У апеляційній скарзі, апелянт зазначає, що судом першої інстанції безпідставно визначено суму належних до стягнення відсотків у розмірі 27773524,96 грн; відсутній опис, яким чином встановлено таку суму; вказав, що суд не наділений повноваженнями здійснювати розрахунок.

За позицією Верховного Суду, яка неодноразово викладалась у постановах, суд першої інстанції у межах наданих йому процесуальним законодавством повноважень не позбавлений можливості самостійно зробити розрахунок заборгованості, якщо не погоджується з розрахунком, наданим позивачем, оскільки незгода з наданим суду розрахунком не є підставою для відмови у задоволенні позову у повному обсязі.

Звертаючись до суду з заявою з кредиторськими вимогами, кредитор надав розрахунок заборгованості за кредитним договором №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року з якого вбачається кількість днів (період) за який нараховуються проценти, розмір процентів, сума нарахованих процентів. Відсутність у розрахунку дати 04.03.2021 року не позбавляє суд можливості, враховуючи наявність всіх необхідних складових перевірити такий розрахунок та самостійно визначити розмір зобов`язання станом на 04.03.2021 року, що і було зроблено судом першої інстанції.

Апелянт вказує, що з наданого розрахунку вбачається, що суму процентів нараховано в рублях і конвертовано в національну валюту України - гривню за курсом 0,44835. Водночас, станом на 19.04.2023 року, коли було подано заяву про грошові вимоги був інший курс гривні відносно рубля, а саме 4,4816 за 10 рублів (або 0,4816 за 1 рубль). Тобто за позицією апелянта кредитором було проведено конвертацію за завищеним курсом.

Колегія суддів відхиляє такі посилання з огляду на наступне.

Так, договором про внесення змін №6 до договору про відкриття кредитної лінії №37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 року сторони погодили, ліміт кредитної лінії це гривневий еквівалент заборгованості в розмірі 232360000,00 російських рублів по курсу НБУ на дату підписання цього договору про внесення змін, що складає 104178606,00 грн. Так само договором про внесення змін №3 до договору про відкриття кредитної лінії №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року, сторони визначили, що ліміт кредитної лінії це гривневий еквівалент заборгованості в розмірі 61475000,00 російських рублів по курсу НБУ на дату підписання цього договору про внесення змін та 1145000,00 грн, що загалом складає 28707316,25 грн. Такі додаткові угоди було укладено 05.09.2017 року.

З наданого розрахунку вбачається, що після 05.09.2017 року всі нарахування та розрахунки провадились у гривні, тобто конвертації не було. До 05.09.2017 року дійсно нарахування та розрахунки вчинялись у валюті російський рубль. У наданому розрахунку міститься інформація про конвертацію суми нарахованих відсотків у гривню по курсу 0,44835. Перевіркою відомостей офіційного курсу встановлено, що визначений кредитором курс відповідає офіційному станом на момент подання заяви з кредиторськими вимогами.

Щодо тривалості строку позовної давності.

Згідно договору про внесенння змін №8 від 02.11.2020 року до кредитного договору №37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 року та договору про внесення змін №4 до кредитного договору за №07-В/11/12/ЮО від 19.04.2011 року сторони домовились про збільшення на 3 роки тривалості позовної давності за договором, у зв`язку з чим кредитор та боржник погодили внести зміни у ст. 11 цього договору та викласти підпункт 11.6. в наступній редакції: «За будь-якими вимогами сторін, які випливають з договору зокрема, але не виключно: вимогами про стягнення заборгованості по нарахованим процентам за користування, кредитом, стягнення комісії, пені та інших штрафних санкцій, звернення стягнення на майно, встановлюється позовна давність тривалістю 6 років».

Крім того, відповідно до ст. 264 Цивільного кодексу України позовна давність переривається у разі пред`явлення особою позову до одного із кількох боржників, а також якщо предметом позову є лише частина вимоги, право на яку має позивач. Після переривання перебіг позовної давності починається заново.

Пред`явлення позову до суду - це реалізація позивачем права на звернення до суду за вирішенням наявного між сторонами спору. Саме із цією процесуальною дією пов`язується початок процесу у справі і переривається перебіг позовної давності.

За змістом статті 264 ЦК України переривання позовної давності передбачає наявність двох строків - до переривання та після нього. Новий строк починає перебіг безпосередньо з того моменту, коли перервався первісний.

Судом встановлено, що у березні 2021 року, кредитор АТ «Міжнародний резервний банк» звернувся до суду: справи №922/711/21 та №922/712/21 з позовною заявою про стягнення заборгованості з боржника та його поручителів за вищезазначеними кредитними договорами, і як наслідок відбулось переривання строку позовної давності на підставі ч. 2 ст. 264 ЦК України.

Таким чином, кредиторські вимоги АТ «Міжнародний резервний банк» до боржника були заявлені в межах строків позовної давності.

Доводи апелянта в частині пропущення строку позовної давності і невірності оцінки суду першої інстанції в цій частині є необґрунтованими та вчинені при довільному тлумаченні наявних між сторонами правовідносин і норм права.

Щодо нарахування кредитором сум пені за прострочення повернення заборгованості за тілом кредиту і за прострочення сплати процентів за користування кредитом.

Так, кредитор у заяві просив визнати суми пені за прострочення повернення заборгованості за тілом кредиту у розмірі 73195271,13 грн та суми пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом у розмірі 28131703,68 грн, які виникли на підставі кредитного договору №37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012 року та за договором про внесення змін №6 до цього договору від 05.09.2017 року.

Також кредитор просив суд визнати суми пені за прострочення повернення боржником заборгованості за тілом кредиту у розмірі 23001583,18 грн та суми пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом у розмірі 6897560,41 грн, які виникли на підставі кредитного договору №07-В/11/12/ЮО від 17.04.2011 року.

Розглядаючи кредиторські вимоги у відповідній частині, суд першої інстанції вказав, що було визначено різні періоди нарахування пені з 02.07.2015 року по 05.09.2017 року та з 28.09.2017 року по 27.08.2020 року, відповідно до яких неможливо визначити відповідний 6 місячний термін нарахування пені кредитором боржнику та перевірити відповідну суму нарахування пені кредитором за цей строк, оскільки нарахування пені відбувалося у період з 02.07.2015 по 05.09.2017 та у російский рублях (у грівневому єквіваленті), а з 28.09.2017 по 27.08.2020 сума боргу постійно змінювалась, що документально підтвердити її не вбачається можливим за поданими кредитором суду документами та розрахунками.

При цьому, суми боргу з пені були нараховані кредитором з 2015 по 2017 рік, що порушує приписи ч. 6 статті 232 Господарського кодексу України, оскільки нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Таким чином, місцевим господарським судом вимоги кредитора до боржника в частині нарахування пені за прострочення повернення заборгованості за тілом кредита та пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом за кредитними договорами визнано є необґрунтованими.

У відповідній частині ухвали суду від 04.04.2024 року та від 28.01.2025 року не оскаржуються. З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції не переглядає ухвали Господарського суду Харківської області в частині відхилення кредиторських вимог щодо пені, що узгоджується з приписами ст.269 Господарського процесуального кодексу України.

У заяві з кредиторськими вимогами АТ «Міжнародний резервний банк» вказує, що загальна сума заборгованості кредитора, яка є предметом забезпечення становить 112582443,00 грн і складається із суми заставної вартості по всіх укладених з боржником договорам забезпечення.

Згідно до ч.2 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про заставу» застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Аналогічна норма також міститься у статті 572 Цивільного кодексу України.

Стаття 589 Цивільного кодексу України передбачає, що у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором.

Частинами 1, 2 статті 33 Закону України «Про іпотеку» передбачено, що у разі невиконання або неналежного виконання боржником основного зобов`язання іпотекодержатель вправі задовольнити свої вимоги за основним зобов`язанням шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, якщо інше не передбачено законом. Право іпотекодержателя на звернення стягнення на предмет іпотеки також виникає з підстав, встановлених статтею 12 Закону України «Про іпотеку».

Верховний суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у справі №904/13609/19 від 04.02.2021 року з метою єдності та сталості судової практики щодо визначення розміру забезпечених вимог кредиторів дійшов висновку, що вимоги забезпеченого кредитора, якщо інше не обумовлено договором застави (іпотеки) та немає заяви такого кредитора про повну чи часткову відмову від забезпечення, до майнового поручителя, який не є боржником в основному зобов`язанні, є забезпеченими в цілому незалежно від облікової оцінки заставного (іпотечного) майна визначеної сторонами в договорі застави (іпотеки).

Такий підхід враховує положення абзацу 3 частини 2 статті 45 КУзПБ. Забезпечений кредитор при такому підході самостійно визначає модель поведінки щодо своєї участі у справі про банкрутство: або його вимоги є повністю забезпеченими (з урахуванням умов відповідного договору застави (іпотеки)), однак при цьому він бере участь у засіданні зборів кредиторів та комітеті кредиторів лише з правом дорадчого голосу, або він вчиняє активні процесуальні дії щодо повної чи часткової відмови від забезпечення і таким чином набуватиме право вирішального голосу на зборах кредиторів.

З вищенаведеного та відповідно до поданої заяви кредитора вбачається, що вимоги забезпеченого кредитора-банку на суму 112582443,00 грн визначені кредитором виключно до облікової оцінки заставного (іпотечного) майна, визначеної сторонами в договорах застави (іпотеки). В іншій частині вимоги кредитора АТ «Міжнародний резервний банк» не є забезпеченими, що відповідає внутрішній волі кредитора при поданні заяви з грошовими вимогами до боржника в межах справи про банкрутство та приписам ч. 2 статті 45 КУзПБ.

Вимоги за кредитним договором №07-В/11/12/ЮО забезпечені на підставі іпотечного договору від 19.04.2011 року (реєстровий №1963); договору застави від 19.04.2011 року (реєстровий №1965); іпотечного договору від 01.07.2015 року (реєстровий №2537); договору застави від 01.07.2015 року (реєстровий №2537) на суму 46986723,00 грн (з урахуванням того, що іпотечний договір від 01.07.2015 року, з реєстровим №2537, та договір застави від 01.07.2015 року з реєстровим №2537, забезпечують виконання зобов`язань за кредитним договором №07-В/11/12/ЮО та №37-В/12/68/ЮО).

Вимоги за кредитним договором №37-В/12/68/ЮО забезпечені на підставі іпотечного договору від 24.12.2012 року (реєстровий №6418); іпотечного договору від 19.03.2013 року (реєстровий №1283); іпотечного договору від 08.08.2014 року (реєстровий №3660); договору застави від 08.08.2014 року; іпотечного договору від 01.07.2015 року (реєстровий №2537); договору застави від 01.07.2015 року (реєстровий №2537) на суму 99523920 грн (з урахуванням того, що іпотечний договір від 01.07.2015 року з реєстровим №2537 та договір застави від 01.07.2015 року з реєстровим №2537 забезпечують виконання зобов`язань за кредитними договорами №07-В/11/12/ЮО та №37-В/12/68/ЮО).

Отже, загальна сума забезпечених вимог банку-кредитора складає суму 112582443,00 грн.

За приписами ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі усіх обставини справи в їх сукупності, керуючись законом.

Колегія суддів зазначає, що апелянтом по даній справі всупереч приписів ст. 73, 74, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України не доведено факту, а також не надано належних, допустимих доказів згідно доктрини вірогідності на підтвердження своєї позиції по справі. Доводи апеляційної скарги вчинені при довільному тлумаченні обставин справи, норм права та наявних між сторонами правовідносин.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Колегія суддів зазначає, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, викладені в апеляційній скарзі доводи не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, викладених в ухвалах суду першої інстанції, які є предметом апеляційного оскарження.

Статтею 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги в зв`язку з її юридичною та фактичною необґрунтованістю та відсутністю фактів, які свідчать про те, що оскаржувані ухвали прийнято з порушенням судом норм права. Доводи апеляційної скарги не спростовують наведені висновки колегії суддів та вчинені при довільному тлумаченні норм права та наявних між сторонами правовідносин, у зв`язку з чим апеляційна скарга Приватного акціонерного товариства «Харківський підшипниковий завод» не підлягає задоволенню з підстав, викладених вище, а оскаржувані ухвала Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 року винесена за результатом розгляду заяви з грошовими вимогами та ухвала Господарського суду Харківської області від 28.01.2025 року винесена за результатом попереднього засідання у справі №922/2523/22 у відповідній частині мають бути залишені без змін.

Керуючись статтями 13, 73, 74, 76-79, 126, 129, 240, 269, 270, п.1, ч.1 ст.275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Харківський підшипниковий завод» залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 року винесену за результатом розгляду заяви з грошовими вимогами Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» у справі №922/2523/22 залишити без змін.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 28.01.2025 року винесену за результатом попереднього засідання у справі №922/2523/22 у відповідній частині залишити без змін.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки її оскарження передбачено ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 20.05.2025 року.

Головуючий суддя В.С. Хачатрян

Суддя В.В. Россолов

Суддя О.І. Склярук