Постанова

від 15.05.2025 по справі 917/2142/24

ЗАПОРІЗЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 травня 2025 року м. Харків Справа № 917/2142/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тарасова І.В., суддя Білоусова Я.О. , суддя Крестьянінов О.О.

за участю секретаря Андерс О.К.

за участю:

ТОВ «Фінтакт» -Рибченка О.Г., ордер серії АА від 07.01.2025 № 1525791;

ТОВ "Газотурбінні технології"- Рибченка О.Г., ордер серії АА від 07.01.2025 № 1525789;

ТОВ Феррострой"- Рибченка О.Г., ордер серії АА від 09.01.2025 № 1526639;

ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість"- Лакусти О.І., ордер серії АА від 02.04.2025

розпорядника майна ТОВ "Неомінерали" Кандаурової А.П. ;

ліквідатора ТОВ "Хімреактив" Кучерявого Д.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду в режимі відеоконференції апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінтакт, м. Київ (вх. № 729 П/2-8), Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", м. Київ (вх. № 730 П/2-8), Товариства з обмеженою відповідальністю Феррострой", м. Горишні Плавні Полтавської області (вх. № 731 П/2-8), Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", м. Київ (вх. № 766 П/2-8) на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 06.03.2025 у справі № 917/2142/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" (вул. Бойчука Михайла, буд.18А, м. Київ, 01103)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (вул. Добровольського, буд.28 Б, м. Горішні, Плавні Полтавської області, 39801)

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 17.12.2024 відкрито провадження у справі №917/2142/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (код ЄДРПОУ 32707900); визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" (вул. Бойчука Михайла, буд.18А, м. Київ, 01103; код ЄДРПОУ 43493745) в сумі 11 097 200 грн, а також 30 280 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72 000 грн авансування винагороди арбітражного керуючого; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражну керуючу Кандаурову Анну Павлівну (свідоцтво №696 від 22.04.2013, поштова адреса: вул. Коперника, буд.14, кв.124, м. Київ, 04116); призначено попереднє засідання суду на 18.02.2025.

З метою виявлення конкурсних кредиторів 17.12.2024 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (ЄДРПОУ 32707900).

В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті Судової влади України (Вищого господарського суду України) оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали", до Господарського суду Полтавської області надійшли заяви:

-Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" з грошовими вимогами до боржника у розмірі 37 338 456 грн, з яких: 37 332 400 грн - основний борг, 6 056 грн - судовий збір (вхід. №95/25 від 10.01.2025);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррострой" з грошовими вимогами до боржника у розмірі 71056,00грн, з яких: 65000,00грн - основний борг та 6 056 грн - судовий збір (вхід. №97/25 від 10.01.2025);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" з грошовими вимогами до боржника в сумі 29 767 191,39 грн, з яких: 28 097 795 грн - основного боргу, 5368 грн - судового збору згідно з рішенням Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі №910/18499/20(910/17890/23), 1 457 564,59 грн - інфляційних, 200 407,80 грн 3% річних та 6056 грн - судового збору за подання кредиторської вимоги (вхід. №119/25 від 14.01.2025);

- Головного Управління ДПС у Дніпропетровській області з грошовими вимогами до боржника у розмірі 505 647,24грн, з яких: 459 753,07грн основний платіж, 41 049,37 грн- штрафна санкція та 4844,80 грн - судовий збір (вхід. №99/25 від 13.01.2025);

- Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінтакт з грошовими вимогами до боржника у розмірі 14 889 358 грн, з яких: 14 883 302 грн - основний борг та 6056 грн - судовий збір (вхід. №96/25від 10.01.2025).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 06.02.2025 у справі №917/2142/24 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" (вул. Академіка Туполєва, буд. 17, м. Київ, 04128; код ЄДРПОУ 32312612) (вхід. №95/25 від 10.01.2025) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (вул. Добровольського, буд. 28 Б, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39801, код ЄДРПОУ 32707900) у розмірі 37 338 456 грн, з яких: 37 332 400 грн - основна заборгованість (4 черга), 6056 грн - витрат по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 06.02.2025 у справі №917/2142/24 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррострой" (вул. Будівельників, буд. 16, м. Горішні Плавні, Полтавська область, код ЄДРПОУ 35107305) (вхід. №97/25 від 10.01.2025) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (вул. Добровольського, буд. 28 Б, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39801, код ЄДРПОУ 32707900) у розмірі 71056 грн, з яких: 65000 грн - основна заборгованість (4 черга), 6056 грн - витрат по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 11.02.2025 у справі №917/2142/24 визнано частково грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" (вул. Ялтинська, буд. 5-Б, м. Київ, 02091; код ЄДРПОУ 32344814) (вхід. №119/25 від 14.01.2025) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (вул. Добровольського, буд. 28 Б, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39801, код ЄДРПОУ 32707900) у розмірі 29 766 874,70 грн, з яких: 28 097795 грн - основний борг (4 черга), 5368 грн - витрат по сплаті судового збору за судовим рішенням у справі №910/18499/20(910/17890/23) (4 черга); 200 369,52 грн 3% річних, 1 457 286,18грн інфляційних нарахувань (4 черга), які нараховані на суму основного боргу (28 097 795 грн) зазначену у рішенні Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі №910/18499/20 (910/17890/23); 6056 грн - витрат по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга). В іншій частині кредиторських вимог, а саме: 278,41грн інфляційних нарахувань, 38,28грн 3% річних - відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 13.02.2025 у справі №917/2142/24 визнано грошові вимоги Головного Управління ДПС у Дніпропетровській області (вул. Сімферопольська, буд. 17-А, м. Дніпро, Дніпропетровська область, код ЄДРПОУ 44118658) (вхід. №99/25 від 13.01.2025) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (вул. Добровольського, буд. 28 Б, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39801, код ЄДРПОУ 32707900) у розмірі 505 647,24 грн, з яких: 459753,07грн - податкового боргу (3 черга), 41 049,37 грн - штрафна санкція (6 черга), 4 844,80 грн - витрат по сплаті судового збору за подання кредиторської вимоги (1 черга).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 04.03.2025 у справі №917/2142/24 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінтакт (вул. Іоанна Павла ІІ, буд. 4/6, корпус А, м.Київ, 01042; код ЄДРПОУ 41171897) (вхід. №96/25 від 10.01.2025) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (вул. Добровольського, буд. 28 Б, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39801, код ЄДРПОУ 32707900) у розмірі 14 889 358 грн, з яких: 14 883 302 грн - основна заборгованість (4 черга), 6056 грн - витрат по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга).

17.02.2025 до Господарського суду Полтавської області від кредитора ТОВ "Хімреактив" надійшла заява (вхід. № 2119 від 17.02.2025) про визнання кредиторів: 1) ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 2) ТОВ "Газотурбінні технології", 3) ТОВ "Феррострой", 4) ТОВ Фінансова компанія Фінтакт заінтересованими особами стосовно боржника.

03.03.2025 до Господарського суду Полтавської області від кредитора ТОВ "Газотурбінні технології" надійшла заява 1) про визнання ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", ТОВ "Газотурбінні технології", ТОВ "Феррострой", ТОВ Фінансова компанія Фінтакт кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" у розмірах, що заявлені у відповідних заявах про визнання кредиторських вимог, з правом вирішального голосу в представницьких органах кредиторів; 2) про відхилення повністю кредиторських вимог ТОВ "Хімреактив" до боржника, оскільки такі вимоги заявлені особою, яка не наділена відповідними повноваженнями на звернення від імені ТОВ "Хімреактив" до суду із заявою про визнання кредиторських вимог (вхід. №2840).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 06.03.2025 у справі № 917/2142/24 завершено попереднє судове засідання у справі №917/2142/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (вул. Добровольського, буд.28 Б, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39801).

В ухвалі зазначено, що до реєстру кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" підлягають включеню визнані судом вимоги:

- вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" в сумі 11 097 200,00грн, а також 30 280,00грн судового збору та 72000,00грн авансування винагороди арбітражного керуючого;

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" у розмірі 37 338 456,00грн, з яких: 37 332 400,00грн - основна заборгованість (4 черга), 6056,00грн - витрат по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррострой" у розмірі 71056,00грн, з яких: 65000,00 грн - основна заборгованість (4 черга), 6056,00грн - витрат по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" у розмірі 29 766 874,70грн, з яких: 28 097 795,00грн - основний борг (4 черга), 5368,00грн - витрат по сплаті судового збору за судовим рішенням у справі №910/18499/20(910/17890/23) (4 черга); 200 369,52грн 3% річних, 1 457 286,18грн інфляційних нарахувань (4 черга), які нараховані на суму основного боргу (28 097 795,00грн) зазначену у рішенні Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі №910/18499/20(910/17890/23); 6056,00грн - витрат по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга);

- вимоги Головного Управління ДПС у Дніпропетровській області у розмірі 505 647,24грн, з яких: 459 753,07грн - податкового боргу (3 черга), 41049,37грн - штрафна санкція (6 черга), 4 844,80грн - витрат по сплаті судового збору за подання кредиторської вимоги (1 черга);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінтакт у розмірі 14 889 358,00грн, з яких: 14 883 302,00грн - основна заборгованість (4 черга), 6056,00грн - витрат по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга).

Задоволено клопотання кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" (вхід. №2119 від 17.02.2025) про визнання кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррострой", Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінтакт - заінтересованими особами стосовно боржника.

Визнано ініціюючого кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" (вул. Бойчука Михайла, буд.18А, м. Київ, 01103; код ЄДРПОУ 43493745) заінтересованою особою стосовно боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (вул. Добровольського, буд.28 Б, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39801, код ЄДРПОУ 32707900).

Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" (вул. Академіка Туполєва, буд. 17, м. Київ, 04128; код ЄДРПОУ 32312612) заінтересованою особою стосовно боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (вул. Добровольського, буд.28 Б, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39801, код ЄДРПОУ 32707900).

Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Феррострой" (вул. Будівельників, буд. 16, м. Горішні Плавні, Полтавська область, код ЄДРПОУ 35107305) заінтересованою особою стосовно боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (вул. Добровольського, буд.28 Б, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39801, код ЄДРПОУ 32707900).

Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінтакт (вул. Іоанна Павла ІІ, буд. 4/6, корпус А, м. Київ, 01042; код ЄДРПОУ 41171897) заінтересованою особою стосовно боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (вул. Добровольського, буд.28 Б, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39801, код ЄДРПОУ 32707900).

Зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Кандаурову Анну Павлівну протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами проведення попереднього засідання відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 18.04.2025.

Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство призначено на 24.04.2025 на 09:00 год.

Ухвала в частині визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінтакт, Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю Феррострой", Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" заінтересованими особами стосовно боржника обґрунтована відповідністю вказаних кредиторів визначеним ст.1 КУзПБ критеріям для їх визнання заінтересованими особами стосовно боржника , з огляду на те, що з ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі 757/39743/23-к у кримінальному провадженні №62019000000000890, яка залишена без змін ухвалою Київського апеляційного суду від 30.01.2025 у справі №757/39743/23-к, а також з ухвали Печерського районного суду міста Києва від 10.05.2023 у справі №757/18867/23-к у кримінальному провадженні №62019000000000890 містяться відомості про встановлені під час слідства обставини, з яких вбачається, що між кінцевими бенефіціарами власниками цих юридичних осіб та боржника є стійкий взаємний фінансово-господарський зв`язок.

Разом з цим, відхиляючи клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" заінтересованою особою стосовно боржника, суд першої інстанції послався на невідповідність вказаного кредитора визначеним статтею 1 КУзПБ критеріям для визнання його заінтересованою особою стосовно боржника, з огляду на те, що :

- ТОВ Хімреактив не має корпоративних прав щодо ТОВ Неомінерали, не є і не було засновником/учасником останнього, не має на нього жодного впливу як прямого так і опосердкованого через інших осіб;

- з матеріалів справи не вбачається та не доведено ТОВ "Газотурбінні технології", зокрема,те, що :ТОВ Хімреактив здійснює або протягом останніх трьох років здійснювало контроль над боржником; контроль над ТОВ Хімреактив здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник; з ТОВ Хімреактив боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи; з ТОВ Хімреактив чи на користь ТОВ Хімреактив боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; ТОВ Хімреактив є стороною фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним.

При цьому судом враховано, що кредиторські вимоги ТОВ Хімреактив у даній справі про банкрутство ТОВ «Неомінерали» ґрунтуються на рішенні Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі №910/18499/20(910/17890/23), яким задоволено позов арбітражного керуючого Охріменка О.О. в інтересах ТОВ Хімреактив про визнання недійсним договору від 14.06.2017 №БВ-50, що укладений між ТОВ Хімреактив та ТОВ Неомінерали та про застосування наслідків недійсності правочину шляхом стягнення з ТОВ Неомінерали на користь ТОВ Хімреактив 28 097 795,00 грн і вказаний правочин не містить ознак фраудаторного правочину стосовно боржника у даній справі, оскільки за цим правочином ТОВ Хімреактив у 2017 році вивело на ТОВ Неомінерали грошові кошти у розмірі 28 097 795,00 грн на шкоду своїм кредиторам.

Також оскаржуваною ухвалою суд відхилив посилання ТОВ Газотурбінні технології на підтвердження пов`язаності Nitimoco LTD та Тихонова О.О. із ОСОБА_1 ухвалою Київського апеляційного суду від 30.01.2025 у справі №757/39743/23-к, яка постановлена за результатами апеляційного оскарження ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 07 вересня 2023 року, про задоволення клопотання прокурора відділу Офісу Генерального прокурора Гармаша Михайла Сергійовича про накладення арешту, в якій зазначено, що ОСОБА_2 також є одним із засновників ТОВ Хімреактив та керівником TOB МТК та є членом Наглядової ради ПрАТ "Агробуд-1" (ЄДРПОУ 31925372), підконтрольні Костянтину Жеваго ТОВ ДІ.ЕР.АЙ., Forth Asset Management Limited, ТОВ Нові промислові технології є власниками істотної участі цього підприємства, зазначивши про ненадання доказів накладення арешту, із забороною відчуження, розпорядження та користування на корпоративні права юридичної особи - ТОВ Хімреактив.

Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінтакт, Товариство з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариство з обмеженою відповідальністю Феррострой", Товариство з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" подали до Східного апеляційного господарського суду апеляційні скарги на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 06.03.2025 у справі № 917/2142/24 в частині визнання їх заінтересованими особами стосовно боржника, в яких, посилаючись на порушення норм процесуального права, просять цю ухвалу в зазначеній частині скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні клопотань розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" Охрименка О.О. про визнання відповідних кредиторів заінтересованими особами стосовно боржника та визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" заінтересованою особою стосовно боржника, а в іншій частині ухвалу залишити без змін.

За вказаними апеляційними скаргами кожним кредитором судове рішення оскаржено в частині визнання його заінтересованою особою стосовно боржника, із наведенням аналогічних підстав та вимог, що стало підставою для об`єднання їх в одне апеляційне провадження.

В обґрунтування апеляційних скарг скаржники посилаються, зокрема, на те, що господарський суд першої інстанції, обгрунтовуючи в оскаржуваній ухвалі висновок про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінтакт, Товариство з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариство з обмеженою відповідальністю Феррострой", Товариство з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" є заінтересованими особами стосовно боржника, послався на встановлення в рамках досудового розслідування у кримінальному провадженні №62019000000000890 обставин щодо наявності між кінцевими бенефіціарами власниками цих юридичних осіб та боржника стійкого взаємного фінансово-господарського зв`язку, не навівши при цьому аргументів щодо наявності за вказаних обставин визначених статтею 1 КУзПБ критеріїв відповідної заінтересованості та не пославшись на жодний доказ, якими ця заінтересованість доводиться, враховуючи, що в самій ухвалі слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к також не міститься посилання на жодний доказ, яким можливо довести таку заінтересованість відповідно до вказаних критеріїв.

Крім цього скаржники зазначили, що при постановленні оскаржуваної ухвали господарський суд першої інстанції в порушення положень Господарського процесуального кодексу України усунувся від з`ясування питання щодо того, чи відповідає ухвала слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к критеріям належності, допустимості та достовірності доказів, які визначені ст.ст. 76, 77, 78 Господарського процесуального кодексу України, не врахувавши, що за ч. 6 статі 75 Господарського процесуального кодексу України звільняються від доказування лише обставини, що встановлені у вироку суду, що набрав законної сили та виключно у питанні щодо того, чи мали місце певні дії та чи вчинені дані дії певною особою, в той час як ухвали слідчого судді, на відміну від інших ухвал суду, постановляються під час досудового розслідування, а не судового провадження а тому не відповідають критерію стадії кримінального провадження, під час якого приймається судове рішення, з чого, в свою чергу вбачається невідповідність наведеної ухвали слідчого судді критерію допустимості її як доказу у господарському процесі, а з огляду на те, що ця ухвала постановлена за результатом розгляду клопотання сторони обвинувачення-прокурора, вона також не відповідає критерію достовірності доказу.

Також скаржники послались на безпідставність незастосування судом першої інстанції такої ознаки заінтересованості між кредитором ТОВ «Хімреактив" та боржником ТОВ «Неомінерали», як визнання судом фраудаторним правочину, що укладений між кредитором та боржником, з огляду на те, що рішенням Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18499/20(910/17890), яке набрало законної сили та на підставі якого ТОВ «Хімреактив» заявив кредиторські вимоги до ТОВ "Неомінерали" в рамках даної справи № 917/2142/24, задоволено позов арбітражного керуючого Охріменка О.О. в інтересах ТОВ Хімреактив про визнання недійсним Договору №БВ-50 від 14.06.2017, що укладений між ТОВ Хімреактив та ТОВ Неомінерали та про застосування наслідків недійсності правочину шляхом стягнення з ТОВ Неомінерали на користь ТОВ Хімреактив 28 097 795,00 грн з підстав наявності у вказаного правочину ознак фраудаторного і відповідна аргументація Господарського суду міста Києва не була взята до уваги судом першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали.

Також скаржники вказують на безпідставне відхилення судом першої інстанції посилань ТОВ «Газотурбінні Технології» на встановлення ухвалою Київського апеляційного суду від 30.01.2025 у справі № 757/39743/23-к, яка постановлена за результати апеляційного оскарження ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к обставин щодо пов`язаності засновника та директора ТОВ «Хімреактив» ОСОБА_3 та г-на ОСОБА_1 , з підстав відсутності доказів накладення арешту із забороною відчуження, розпорядження та користування на корпоративні права юридичної особи - ТОВ «Хімреактив», оскільки відповідно до ст. 1 КУзПБ до критерію заінтересованості між кредитором і боржником відноситься саме встановлення факту перебування протягом останніх трьох років кредиторів та боржника під контролем третьої особи, а не факт накладення судом арешту на корпоративні права кредитора та/чи боржника.

При цьому скаржники вказують на помилковість посилання Господарського суду Полтавської області в оскаржуваній ухвалі в обґрунтування обов`язковості застосування судом ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к на положення статті 18 КПК України, які визначають, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України, оскільки юридичним наслідком вказаної ухвали є виключно застосовані судом забезпечувальні заходи в межах кримінального провадження, а тому вказана ухвала ніяким чином не зобов`язує Господарський суд Полтавської області вчиняти на її виконання будь-які юридично значимі дії.

Ухвалами Східного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 та від 21.04.2025 вказані апеляційні скарги були прийняті до провадження, об`єднані в одне апеляційне провадження та їх розгляд призначено в судове засідання з повідомленням учасників справи на 15.05.2025 о 15:00.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.03.2025 для розгляду справи № 917/2142/24 сформовано склад колегії суддів: головуючий суддя Тарасова І.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Пуль О.А.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.05.2025, у зв`язку з відпусткою судді Пуль О.А. для розгляду справи № 917/2142/24 сформовано склад колегії суддів: головуючий суддя Тарасова І.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Крестьянінов О.О.

В судовому засіданні представники скаржників підтримали апеляційні скарги, розпорядник майна ТОВ "Неомінерали" просив задовольнити скарги, а ліквідатор ТОВ "Хімреактив" проти їх задоволення заперечив.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Колегія суддів, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційних скарг, заслухавши пояснення представників скаржників, розпорядника майна ТОВ "Неомінерали" та ліквідатора ТОВ "Хімреактив", з`ясувавши обставини справи та перевіривши їх доказами в межах, встановлених статтею 269 ГПК України, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, дійшла висновку про залишення апеляційних скарг без задоволення, зважаючи на таке.

Як зазначено вище, предметом апеляційного оскарження у даній справі є ухвала суду, постановлена за результатами проведення попереднього судового засідання у справі №917/2142/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" в частині визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінтакт, Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю Феррострой", Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" заінтересованими особами стосовно боржника та невизнання ТОВ «Хімреактив» заінтересованою особою стосовно боржника.

Відповідно до частини 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів.

Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Господарський суд першої інстанції в оскаржуваній ухвалі дійшов правомірного висновку про наявність визначених вказаними положеннями статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства критеріїв для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінтакт, Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю Феррострой", Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" заінтересованими особами стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Неоматеріали», у зв`язку з доведеністю обставин, з яких вбачається, що між кінцевими бенефіціарними власниками цих юридичних осіб та боржника наявні родинні стосунки, а також стійкий взаємний фінансово-господарський зв`язок між кредиторами та боржником.

У статті 1 Закону України Про захист економічної конкуренції міститься поняття контролю - це можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

Як свідчать матеріали справи, ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 року у справі №757/39743/23-к, задоволено клопотання прокурора відділу Офісу Генерального прокурора про накладення арешту у кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №62019000000000890 від 14.06.2019 року, та накладено арешт, зокрема, на 100% статутного капіталу ТОВ "Феррострой", 100% статутного капітлу ТОВ "ФК "Фінтакт", 100% статутного капіталу ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 100% статутного капіталу ТОВ "Газотурбінні технології", 100 % статутного капіталу ТОВ "Неомінерали".

Ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 10.05.2023 у справі № 757/18867/23-к накладено арешт, зокрема, на 100% статутного капіталу ТОВ "Феррострой", 100% статутного капітлу ТОВ "ФК "Фінтакт", 100% статутного капіталу ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 100% статутного капіталу ТОВ "Газотурбінні технології", 100 % статутного капіталу ТОВ "Неомінерали", накладено арешт із забороною відчуження, розпорядження та користування на нерухоме та рухоме майно, власниками якого є ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" і ТОВ "Феррострой", накладено арешт із забороною відчуження, розпорядження та користування на розміщені на банківських рахунках грошові кошти та видаткові операції за відповідними рахунками ТОВ "ФК "Фінтакт", ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", ТОВ "Газотурбінні технології",ТОВ "Феррострой", ТОВ "Неомінерали".

Ухвалою Київського апеляційного суду від 30.01.2025 у справі №757/39743/23-к, залишено без змін ухвалу слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023у справі №757/39743/23-к у кримінальному провадженні №62019000000000890 .

Ухвалою Київського апеляційного суду від 02.08.2023 у справі №757/18867/23-к залишено без змін ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 10.05.2023 у справі №757/18867/23-к у кримінальному провадженні №62019000000000890.

Так, відповідно до ухвал Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі №757/39743/23-к та від 10.05.2023 у справі № 757/18867/23-к (т.7, а.с. 73-95, 97-106) встановлені такі обставини у кримінальному провадженні №62019000000000890 від 14.06.2019, а саме:

- банк Фінанси та Кредит зареєстрований 30 жовтня 1991 року як Український комерційний банк ділової співпраці, з 13 жовтня 1995 року перереєстровано як комерційний банк Фінанси та Кредит, у грудні 2002 року згідно з Законом Про банки і банківську діяльність до статуту банку внесено зміни: банк зареєстровано як банк Фінанси та Кредит, ТОВ. У 2007 році банк Фінанси та Кредит реорганізовано з товариства з обмеженою відповідальністю у відкрите акціонерне товариство. У 2009 році банк реорганізовано у акціонерне товариство;

- відповідно до відомостей про остаточних ключових учасників у структурі власності банку станом на 13 серпня 2015 року ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" (Україна, 04050, м. Київ, вул. Артема,60). ОСОБА_1 опосередковано є учасником в банку АТ Банк Фінанси та Кредитна 97.6693% Через К-нію "Фролд проджект лім"(100%), якій належить 99,99991%, ТОВ "ДІ.еР.Ай", якому належить 99.999945% ТОВ "Індастріал констракшн", якому належить 87.3273% ПрАТ"FC Realty", та 12.2745% акцій банку, а ПрАТ"FC Realty" є власником 21,6053% акцій банку. Через К-нію "Фазіда інвестмент інл"(100%), якій належить 100% к-нії "Прайз файненшіел гр." якій належить 99.9993% ПрАТ"СУАП з ІІ"Фінанси та кредит", якій належить 2.7727% ПрАТ"FC Realty", яке є власником 21,6053% акцій банку. Через ПрАТ"СУАП з ІІ"Фінанси та кредит" (0.0007%), якому належить 2.7727% ПрАТ"FC Realty", яке є власником 21,6053% акцій банку. Через К-нію "Інвертекс лтд" (100%), якій належить 99,999983% ТОВ "Нові промислові технології", якій належить 99.99994% ТОВ "Кастріп технологія", якій належить 99.6865% ТОВ "Асканія", яке є власником 32,7798% акцій банку. Через К-ю"Халкін Капітал лімітед" (100%), якій належить 100% "Форт Ассет менеджмент лімітед", яке є власником 28,2458 % акцій банку.

- ОСОБА_1 підозрюється в організації розтрати чужого майна, а саме - майна АТ Банк Фінанси та Кредит в особливо великих розмірах, яке перебувало у віданні службових осіб банківської установи, шляхом зловживання останніми своїм службовим становищем, вчиненому за попередньою змовою групою осіб;

- досудовим розслідуванням встановлено, що ОСОБА_1 , на території України опосередковано здійснює господарську діяльність за рахунок власних грошових коштів, через ряд підконтрольних йому фізичних та юридичних осіб, які пов`язані між собою;

- виходячи з клопотання прокурора, до вказаної діяльності ОСОБА_1 залучив: ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП - НОМЕР_1 , ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП - НОМЕР_2 , ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП - НОМЕР_3 , ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП - НОМЕР_4 , ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП - НОМЕР_5 , ОСОБА_9 , ІНФОРМАЦІЯ_6 РНОКПП НОМЕР_6 ;

- у свою чергу, ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 є пов`язаними між собою особами, так як - ОСОБА_4 має батька - ОСОБА_10 , ІНФОРМАЦІЯ_7 та матір ОСОБА_11 , ІНФОРМАЦІЯ_8 , яка в свою чергу має батьків ОСОБА_12 , ОСОБА_13 та рідного брата ОСОБА_14 . Так, рідні брати ОСОБА_6 та ОСОБА_5 мають батьків ОСОБА_15 , ІНФОРМАЦІЯ_9 та ОСОБА_14 , ІНФОРМАЦІЯ_9 , який має батьків ОСОБА_12 , ОСОБА_13 та рідну сестру ОСОБА_11 ;

- таким чином, матір ОСОБА_4 є рідною сестрою батька ОСОБА_6 та ОСОБА_5 та останні являються двоюрідними братами з ОСОБА_4 ;

- У свою чергу, ОСОБА_8 , ОСОБА_7 та ОСОБА_16 є пов`язаними між собою особами, так як - ОСОБА_8 є чоловіком ОСОБА_9 , а ОСОБА_7 є їхнім сином.

Так, ОСОБА_4 є кінцевим бенефіціарним власником, зокрема , на 100 % у ТОВ "Феррострой" код ЄДРПОУ 35107305;

ОСОБА_6 є кінцевим бенефіціарним власником, зокрема, на 100 % у ТОВ "ФК "Фінтакт" код ЄДРПОУ 41171897; на 100 % у ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" код ЄДРПОУ 43493745;

ОСОБА_9 є кінцевим бенефіціарним власником, зокрема, на 100 % у ТОВ "Газотурбінні технології" код ЄДРПОУ 32312612;

ОСОБА_8 є кінцевим бенефіціарним власником, зокрема, на 100 % боржника ТОВ "Неомінерали" код ЄДРПОУ 32707900 та на 90,9 % у ТОВ "Ворскла сталь" код ЄДРПОУ 33285226, засновниками у вказаній компанії є ТОВ "Неомінерали" на 90 % та ОСОБА_1 на 10 %;

ОСОБА_7 є кінцевим бенефіціарним власником на 100 % у ТОВ "ЗВ Ріелті" код ЄДРПОУ 41449165.

Між юридичними особами кінцевими бенефіціарними власниками яких є ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ОСОБА_8 , ОСОБА_7 , ОСОБА_9 є стійкий взаємний фінансово-господарський зв`язок і ОСОБА_1 через вищезазначених громадян здійснює цілеспрямовані заходи з купівлі нерухомості, активів, майнових прав, а також проводить діяльність у своїх інтересах.

Зокрема, у наведених ухвалах зазначено про встановлення того, що компанією Fevamotiniko SARL, у якій ОСОБА_1 , є кінцевим бенефіціарним власником, здійснювалися перерахування грошових коштів, а саме:

1. На рахунок № 26003001030750 компанії ТОВ "ЗВ Ріелті", який відкрито у банківській установі АТ «Місто Банк» (МФО 328760), а саме:

- 17.01.2020 у сумі 9 749 980 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL»;

- 28.01.2020 у сумі 6 750 000 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL»;

- 03.02.2020 у сумі 985 000 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н выд 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL»;

- 15.05.2020 у сумі 375 000 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL»;

- 28.05.2020 у сумі 1 997 500 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL»;

- 04.06.2020 у сумі 2 210 000 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL»;

- 13.07.2020 у сумі 1 010 000 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL»;

- 10.08.2020 у сумі 501 500 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL»;

- 27.08.2020 у сумі 4 010 000 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL»;

- 30.09.2020 у сумі 1 100 000 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL».

2. на рахунок № 26002001030825 компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", який відкрито у банківській установі АТ «Місто Банк» (МФО 328760), а саме:

- 20.10.2020 у сумі 8 995 000 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах на корист ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" зг договору б/н від 12.10.2020 пл-к Fevamotiniko SARL»;

- 09.11.2020 у сумі 3 201 500 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах на корист ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" зг договору б/н від 12.10.2020р. Пл-к Fevamotiniko SARL»;

- 18.11.2020 у сумі 2 952 531 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах на корист ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" зг договору б/н від 12.10.2020р. Пл-к Fevamotiniko SARL (4231/442)»;

- 09.12.2020 у сумі 4 274 157 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах на корист ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" зг договору б/н від 12.10.2020р. Пл-к Fevamotiniko SARL (4231/442)»;

- 22.12.2020 у сумі 3 894 735 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах. на користь ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" зг договору б/н від 12.10.2020р. Пл-к Fevamotiniko SARL (4231/442)».

3. На рахунок № НОМЕР_7 компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", який відкрито у банківській установі ПуАТ «КБ «Акордбанк» (МФО 380634), а саме:

- 02.06.2021 у сумі 11 500 000 доларів США, з призначенням платежу - «платник Fevamotinico S.A.R.L. rue nicolas bove 2a lu 1466 luxembourg, loan tranche according to the loanagreement from 14 of may 2021f.f.c to: acdcuaukxxxaccordbank commercial ba 04136 kiev yedrpou code: 43493745 benef.institution: acc: 0105442412»;

- 16.06.2021 у сумі 8 250 000 доларів США, з призначенням платежу - «платник Fevamotinico s.a.r.l. rue nicolas bove 2a lu 1466 luxembourg, loan tranche according to the loanagreement from 14 of may 2021pls pay through: bank of newyork mellon, new york, usa, swift: irvtus3nyedrpou code: 43493745»;

- 25.06.2021 у сумі 4 650 000 доларів США, з призначенням платежу - «платник Fevamotinico s.a.r.l. rue nicolas bove 2a lu 1466 luxembourg, loan tranche according to the loanagreement from 14.5.2021ffc to acdcuauk accordbankcommercial ba 04136 kiev yedrpoucode: 43493745»;

- 05.07.2021 у сумі 6 100 000 доларів США, з призначенням платежу - «платник Fevamotinico s.a.r.l. rue nicolas bove 2a lu 1466 luxembourg, loan tranche according to the loanagreement from 14 of may 2021ffc to acdcuauk accordbankcommercial ba 04136 kiev yedrpoucode: 43493745»;

- 12.07.2021 у сумі 10 450 000 доларів США, з призначенням платежу - «платник Fevamotinico s.a.r.l. rue nicolas bove 2a lu 1466 luxembourg, loan tranche according to the loanagreement from 14 of may 2021ffc to: acdcuaukxxx accordbankcommercial ba 04136 kiev yedrpoucode: 43493745».

Також у вищевказаних ухвалах зазначено, що компанією AP CAPITAL PARTNERS LIMITED, у якій ОСОБА_1 є опосередкованим власником, здійснювалися перерахування грошових коштів на рахунок № НОМЕР_8 компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", який відкрито у банківській установі АБ "Кліринговий дім" (МФО 300647), а саме:

- 19.03.2021 у сумі 4 999 927 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах. Коштів за доруч. AP CAPITAL PARTNERS LIMITED, /RFB/FT230155715501AP ТОВ «СКН «Сучасна комерційна не»;

- 12.04.2021 у сумі 4 999 927 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах. Коштів за доруч. AP CAPITAL PARTNERS LIMITED, /RFB/FT230875452501АР ТОВ «СКН «Сучасна комерційна не»;

- 29.04.2021 у сумі 4 999 926 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах. Коштів за доруч. AP CAPITAL PARTNERS LIMITED, /RFB/FT231503132501АР ТОВ «СКН «Сучасна комерційна не»;

- 12.05.2021 у сумі 4 999 926 доларів США, з призначенням платежу - «Зарах. Коштів за доруч. AP CAPITAL PARTNERS LIMITED, /RFB/FT231962626501АР ТОВ «СКН «Сучасна комерційна не».

Крім цього у вищенаведених ухвалах Печерського районного суду міста Києва зазначено про вчинення дій, спрямованих на перетворення грошових коштів, належних ОСОБА_1 , в інше майно та активи, з яких вбачається фінансовий зв`язок між ТОВ Фінансова компанія Фінтакт, ТОВ "Газотурбінні технології", ТОВ Феррострой", ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" , кінцевими бенефіціарними власниками яких є ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_8 , ОСОБА_7 , ОСОБА_9 , зокрема:

1. На рахунок № 26003001030750 компанії ТОВ "ЗВ Ріелті", який відкрито у банківській установі АТ «Місто Банк» (МФО 328760) перераховано:

З рахунку компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість»:

- 21.10.2020 у сумі 63 527 гривень з призначенням «Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 2/1020 від 15.10.2020 року. Без ПДВ.»;

- 21.10.2020 у сумі 14 150 000 гривень з призначенням «Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 2/1020 від 15.10.2020 року. Без ПДВ.»;

- 22.10.2020 у сумі180 000 гривень з призначенням «Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 2/1020 від 15.10.2020 року. Без ПДВ.»;

- 02.11.2020 у сумі 1 500 000 гривень з призначенням «Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 2/1020 від 15.10.2020 року. Без ПДВ.»;

- 04.11.2020 у сумі 128 272 083 гривень з призначенням «Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 3/1120 від 04.11.2020 року. Без ПДВ.»;

- 11.11.2020 у сумі 88 043 267 гривень з призначенням «Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 3/1120 від 04.11.2020 року. Без ПДВ.»;

- 19.11.2020 у сумі 112 043 267 гривень з призначенням «Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 3/1120 від 04.11.2020 року. Без ПДВ.»;

- 20.11.2020 3 000 000 гривень з призначенням «Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 3/1120 від 04.11.2020 року. Без ПДВ.»;

З рахунку № 26002001030825 компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", який відкрито у банківській установі АТ «Місто Банк» (МФО 328760) перераховано на рахунок компанії ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт»:

- 01.10.2020 у сумі 22 554 315 гривень з призначенням «Платіж за відступлення права вимоги згідно Попереднього договору від 30.09.2020 р. Без ПДВ.»;

- 01.10.2020 у сумі 115 469 634 гривень з призначенням «Платіж за відступлення права вимоги згідно Попереднього договору від 30.09.2020 р. Без ПДВ.»;

-09.10.2020 у сумі 33 225 429 гривень з призначенням «Платіж за відступлення права вимоги згідно Попереднього договору від 30.09.2020 р. та Додаткової угоди від 07.10.2020 р. Без ПДВ.»;

- 21.11.2020 у сумі 45 108 630 гривень з призначенням «Платіж за відступлення права вимоги згідно Додаткової угоди до попереднього договору від 02.10.2020 р. Без ПДВ.»;

з рахунку компанії ТОВ "Феррострой":

- 06.03.2020 у сумі 8 200 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 19.03.2020 у сумі 2 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 01.04.2020 у сумі 4 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 09.04.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 29.04.2020 у сумі 2 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 20.05.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 04.06.2020 перераховано з рахунку компанії ТОВ "Феррострой" у сумі 6 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 10.06.2020 у сумі 11 200 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 10.06.2020 у сумі 92 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№162 від 30.06.2020 року. Без ПДВ»;

- 01.07.2020 у сумі 4 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 14.07.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ;

- 21.07.2020 у сумі 28 000 000 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ;

- 28.07.2020 у сумі 8 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 31.07.2020 у сумі 8 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 10.08.2020 у сумі 10 000 000 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 31.07.2020 у сумі 12 500 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 26.08.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 27.08.2020 у сумі 8 000 000 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 11.09.2020 у сумі 12 100 000 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 29.09.2020 у сумі 12 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 30.09.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 29.09.2020 у сумі 9 500 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 01.10.2020 у сумі 2 100 000 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 02.10.2020 у сумі 4 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 05.10.2020 у сумі 15 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 21.10.2020 у сумі 14 945 000 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 20.11.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

- 05.10.2020 у сумі 2 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ»;

На рахунок № 26002001030825 компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", який відкрито у банківській установі АТ «Місто Банк» (МФО 328760) перераховано з рахунку компанії ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт» :

- 01.10.2020 у сумі 96 281 340 гривень з призначенням «Платіж відповідно до дод угоди від 01.10.20 до попер дог відст права вимоги та майн пав за кр дог-ми,- дог-ми забезпечення та Дт забог від 30.09.20 Без ПДВ.»;

- 12.10.2020 у сумі 33 225 429 гривень з призначенням «Платіж відповідно до дод.угоди від 12.10.20 до по-пер. договору відст.права вимоги та майн пр за кр дог-ми,дог-ми забезпечення та дт забог. від 30.09.20 Без ПДВ.»;

- 12.11.2020 у сумі 19 100 094 гривень з призначенням «Платіж відповідно до дод угоди від 12.11.20 до попер дог відст права вимоги та майн прав за кр дог-ми,- дог-ми забезпечення та дт заборг від 30.09.20 Без ПДВ.»;

- 18.11.2020 у сумі 21 201 056 гривень з призначенням «Повернення передоплати відп до п.6 додат. угоди від 02.10.2020 до попереднього договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги та майнових прав Без ПДВ.»;

- 01.10.2020 у сумі 96 000 000 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги відповідно до Договору № 300920 від 30.09.20 р., без ПДВ.»;

З рахунку № 26002001030825 компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", який відкрито у банківській установі АТ «Місто Банк» (МФО 328760) перераховано на рахунок компанії ТОВ "Феррострой":

- 01.10.2020 у сумі 96 000 гривань з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги відповідно до Договору № 300920 від 30.09.20 р., без ПДВ.»;

- 12.10.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги відповідно до Договору № 300920 від 30.09.20 р., без ПДВ.»;

- 21.10.2020 у сумі 20 000 000 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги відповідно до Договору № 300920 від 30.09.20 р., без ПДВ.»;

- 21.10.2020 у сумі 29 555 498 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги відповідно до Договору № 300920 від 30.09.20 р., без ПДВ.»;

- 12.11.2020 у сумі 4 925 000 гривень з призначенням «Часткове повернення фінансової допомоги відповідно до Договору № 300920 від 30.09.20 р., без ПДВ.»;

- 24.11.2020 у сумі 1 000 000 гривень з призначенням «Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 4/1120 від 18.11.2020 р. Без ПДВ.»;

На рахунок № 26002001030825 компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", який відкрито у банківській установі АТ «Місто Банк» (МФО 328760) перераховано з рахунку компанії ТОВ "Феррострой" :

- 01.10.2020 у сумі 110 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно дог.№300920 від 30.09.2020 року. Без ПДВ.»;

- 07.10.2020 у сумі 2 025 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно дог.№300920 від 30.09.2020 року. Без ПДВ.»;

- 08.10.2020 у сумі 1 200 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно дог.№300920 від 30.09.2020 року. Без ПДВ.»;

- 09.10.2020 у сумі 33 230 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно дог.№300920 від 30.09.2020 року. Без ПДВ.»;

- 01.12.2020 у сумі 33 230 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно дог.№261120 від 26.11.2020 року. Без ПДВ.»;

- 03.12.2020 перераховано з рахунку компанії ТОВ "Феррострой" у сумі 3 700 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно дог.№261120 від 26.11.2020 року. Без ПДВ.»;

- 08.12.2020 у сумі 7 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно дог.№261120 від 26.11.2020 року. Без ПДВ.»;

- 11.12.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно дог.№ 261120 від 26.11.2020 року. Без ПДВ.»;

- 11.12.2020 у сумі 3 500 000 гривень з призначенням «Поворотна фінансова допомога згідно дог.№ 261120 від 26.11.2020 року. Без ПДВ.».

Крім цього в ухвалі Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к зазначено, що ОСОБА_1 на території України, опосередковано через ряд підконтрольних йому фізичних та юридичних осіб, які пов`язані між собою та/або входять до фінансово-промислової групи «Фінанси та Кредит» , здійснює діяльність, спрямовану на заволодіння активами, раніше отриманими підконтрольними йому юридичними особами за рахунок кредитування в АБ «Банк «Фінанси та Кредит». Зокрема, компаніями, які перебувають під контролем ОСОБА_1 , ініційовано провадження про банкрутство, або береться участь у справах про банкрутство в якості кредиторів. За рахунок отриманих у АБ «Банк «Фінанси та Кредит» кредитних коштів, безпосередньо або опосередковано через пов`язані компанії тієї ж фінансово-промислової групи «Фінанси та Кредит», такими кредиторами штучно акумульовано права вимог, зокрема через надання позик, купівлю-продаж векселів тощо, які використовуються для стягнення грошових коштів з боржників в інтересах ОСОБА_1 . Таким чином, підконтрольними або пов`язаними з ОСОБА_1 юридичними особами здійснюється діяльність на заволодіння активами боржників, які набуті за рахунок коштів АБ «Банк «Фінанси та Кредит».

Так, в цій ухвалі вказано про використання грошових коштів належних гр-ну ОСОБА_1 через ТОВ «Фінансова компанія «Фінтакт» на купівлю інших активів та нерухомості пов`язаних з АТ «Банк «Фінанси та кредит», а саме:

1. 11.05.2021 ТОВ «Фінансова компанія «Фінтакт» визнано переможцем у електронних торгах лоту № GL18N719580 у ЕТС: dgf.prozorro.sale, який складається з пулу активів, що складається з прав вимоги за кредитними договорами, що укладені з юридичними особами, частина з яких знаходиться в заставі Національного банку України, а саме: Актив АТ "Дельта Банк" - права вимоги за кредитним договором №07/08 від 14.02.2008 року, що укладений з юридичною особою. Забезпечення: 1. Обладнання всього 732 позиції. 2. Майнові права по Контракту, укладеним між юридичними особами. 3. Частина майнового комплексу. 4. Комплекс нежитлових будівель; Активи АТ "Банк "Фінанси та кредит" - права вимоги за кредитними договорами №1238м-08 від 13.02.2008, №1270м-08 від 03.10.2008, №1250-08 від 03.06.2008, №1455м-13 від 01.02.2013, №1494-14 від 20.03.2014, №1201м-01-07 від 28.09.2007, №1096м-01-06 від 19.07.2006, №1248м-08 від 10.06.2008, що укладені з юридичними особами, з забезпеченням. Сума пропозиції склала 269 125 975, 95 гривень.

2. 01.10.2020 ТОВ «Фінансова компанія «Фінтакт» визнано переможцем у електронних торгах лоту № GL18N718996 у ЕТС: dgf.prozorro.sale, який складається з пулу активів, що складається з права вимоги за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання: - №587м-01-05, забезпечення: товари в обороті, основні засоби, акції прості іменні, фінансова порука. - №1286м-09, забезпечення: нерухомість, основні засоби, товари в обороті, акції прості іменні. - №1304м-10, забезпечення: нерухомість, основні засоби, товари в обороті, майнові права за грошовими депозитами, порука. - №605м-02-06, забезпечення: нерухомість, товари в обороті, рухоме майно (легкові автомобілі), майнові права на грошові депозити, порука. - №1283м-09, забезпечення: нерухомість, товари в обороті, майнові права за контрактами, майнові права на грошові депозити. - №556м-01-05, забезпечення: нерухомість, товари в обороті, майнові права за контрактами, майнові права на грошові депозити. *Продаж відбувається за згодою заставодержателя. Сума пропозиції склала 45 108 630, 20 гривень.

3. 23.10.2022 ТОВ «Фінансова компанія «Фінтакт» визнано переможцем у електронних торгах лоту № GL34N019159 у ЕТС: dgf.prozorro.sale, який складається з пулу активів, що складається з майнових прав, які випливають з цінних паперів, а саме: акцій простих у кількості 105 645 595 шт., UA4000112460, емітент - Приватне акціонерне товариство "Токмацький ковальсько-штампувальний завод" (ПРАТ "ТКШЗ"); акцій простих у кількості 45 723 516 шт., UA4000102305, емітент - публічне акціонерне товариство "Стахановський завод технічного вуглецю" (ПАТ "СЗТВ"). Сума пропозиції склала 954 275, 64 гривень.

4. 17.01.2018 ТОВ «Фінансова компанія «Фінтакт» визнано переможцем у електронних торгах лоту № F07G825 у ЕТС: dgf.prozorro.sale, який складається з пулу активів, що складається з права вимоги за кредитним договором №1500-14 від 08.04.2014р., що укладено з юридичною особою з забезпеченням/ 1.Нежитлове приміщення, №03 адмін. будівлі літ. А-2, № 100002, загальною площею 429 кв. м., яке розташоване за адресою: м. Запоріжжя, вул. Реактивна. 2. Майнові права. Сума пропозиції склала 10 607 916, 39 гривень.

Також у вказаній ухвалі зазначено про встановлення з аналізу даних Єдиного державного реєстру судових рішень наступних відомостей.

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває судова справа № 910/866/20 про банкрутство ПрАТ «Ініціатор+» (код ЄДРПОУ 24372433).

Ухвалою суду від 14 лютого 2022 року була задоволена заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" про заміну кредитора, замінено кредитора у справі №910/866/20 Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" (ЄДРПОУ 41171897). ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" (код ЄДРПОУ 41171897) придбало право вимоги за кредитними договорами, в тому числі за договором про мультивалютну кредитну лінію від 03 лютого 2008 року № 1238м-08 укладеним між Публічним акціонерним товариством "Банк "Фінанси та Кредит" і Публічним акціонерним товариством "АвтоКраз", в забезпечення виконання якого між AT "Банк "Фінанси та Кредит" та ПрАТ "Ініціатор+" укладено договір застави акцій від 21 лютого 2006 року № 1352А/0206. ТОВ «Фінансова компанія «Фінтакт» визнане кредитором у справі з розміром вимог 4 851 907,30 грн., з яких 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 4 847 703,30 грн. - вимоги, що забезпечені заставою боржника.

Ухвалою суду від 22 грудня 2021 року задоволена заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" (код ЄДРПОУ 41449165) з кредиторськими вимогами, що належать ТОВ «ЗВ Ріелті» на підставі договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018 за договором про мультивалютну кредитну лінію від 05.07.2006 № 1093м-01-06, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Банк «Фінанси та Кредит» правонаступником якого за всіма правами та обов`язками є Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит» та Приватним акціонерним товариством «Ініціатор +.

ТОВ «ЗВ Ріелті» визнане кредитором у справі з розміром вимог 146 825 384,35 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 131 294 212,35 грн. вимоги четвертої черги задоволення, 15 526 968,00 грн. - вимоги шостої черги задоволення.

Ухвалою суду від 22 грудня 2021 року задоволена заява Приватного акціонерного товариства "FC Realty" (код ЄДРПОУ 23496142) з кредиторськими вимогами, що належать ПрАТ "FC Realty" на підставі договору № 1/18 про надання ПрАТ «Ініціатор+» поворотної безвідсоткової фінансової допомоги. ПрАТ "FC Realty" визнане кредитором у справі з розміром вимог 22 378 982,04 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 22 374 778,04грн. - вимоги четвертої черги задоволення.

У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває судова справа №904/31/16 про банкрутство ТОВ «Восток-руда» (код ЄДРПОУ 19354901).

Ухвалою суду від 24 березня 2021 року задоволена заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" про заміну кредитора, замінено кредитора у справі №904/31/16 Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" (код ЄДРПОУ 41171897). ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" (код ЄДРПОУ 41171897) придбало на електронних торгах (протокол електронного аукціону №UА-ЕА-2020-09-10-000044-b від 01.10.2020р.) право вимоги за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання, зокрема №1304м-10, забезпечення: нерухомість, основні засоби, товари в обороті, майнові права за грошовими депозитами, порука; -№605м-02-06, забезпечення: нерухомість, товари в обороті, рухоме майно (легкові автомобілі), майнові права на грошові депозити, порука. ТОВ «Фінансова компанія «Фінтакт» визнане кредитором у справі з розміром вимог 1 432 918 879,97 грн., з яких: 562 847 922, 06 грн. (4 черга), 42 849 190,92 грн. (6 черга), вимоги забезпечені заставою майна в розмірі 827 221 766, 99 грн.

Ухвалою суду від 24 березня 2021 року задоволена заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" про заміну кредитора, замінено кредитора у справі №904/31/16 Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" (код ЄДРПОУ 41449165). ТОВ "ЗВ Ріелті" (код ЄДРПОУ 41449165) придбало 04.06.2018 у Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегріті" права вимоги, зокрема вимоги до заставодавця ТОВ "Восток-Руда". ТОВ "ЗВ Ріелті" визнане кредитором у справі з розміром вимог 8 059 666,00 грн. (4 черга).

Ухвалою суду від 02 червня 2020 року були визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррострой" (код ЄДРПОУ 35107305) до ТОВ "Восток-Руда".

ТОВ "Феррострой " визнане кредитором у справі з розміром вимог 38 197 139,82 грн. з яких: 2 756,00грн. (1 черга), 38 194 383,82грн. (4 черга).

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває судова справа № 910/12002/20 про банкрутство ТОВ «Ініціатор-ріелті» (код ЄДРПОУ 33751526).

Ухвалою суду від 12 квітня 2023 року визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" (код ЄДРПОУ 41449165) до ТОВ «Ініціатор-ріелті».

Ухвала набрала законної сили та не оскаржувалась. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" визнане кредитором у справі з розміром вимог 243 769 407,02 грн, з яких: 4 204,00 грн - вимоги першої черги; 33 760 253,00 грн - вимоги четвертої черги задоволення, 4 032 671,94 грн - вимоги шостої черги задоволення, 205 972 278,08 грн - вимоги, забезпечені заставою боржника.

Ухвалою суду від 09 вересня 2020 року визнано кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства "FC Realty" (код ЄДРПОУ 23496142) до ТОВ «Ініціатор-ріелті». ПрАТ "FC Realty" визнана кредитором у справі з розміром вимог 5 924 687,00 грн., з яких: 63 527,00 грн.- вимоги першої черги, в розмірі 5 861 160,00 грн.-вимоги четвертої черги.

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває судова справа № 910/7997/19 про банкрутство ПАТ «Київсоюзшляхопроект» (код ЄДРПОУ 01388437).

Ухвалою суду від 19 лютого 2020 року були визнані кредиторські вимоги ТОВ «ЗВ Ріелті» (код ЄДРПОУ 41449165), що виникли у результаті придбання ТОВ «ЗВ Ріелті» прав вимоги за кредитними договорами, укладеними боржником з ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит», а саме: за договором № 1209-01 -07 від 27.11.2007; за договором №1282-09 від 16.02.2009 ; за договором №1423-12 від 16.07.2012. ТОВ «ЗВ Ріелті» визнане кредитором у справі з розміром вимог 76 058 661, 38 грн, з яких: 3 842, 00 грн. - перша черга; 76 054 819,38 грн - четверта черга.

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває судова справа № 910/1539/21 про банкрутство ТОВ «ЗВ Ріелті» (код ЄДРПОУ 41449165).

Ухвалою суду від 16 лютого 2023 року визнано кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства "FC Realty" (код ЄДРПОУ 23496142) до ТОВ «ЗВ Ріелті». ПрАТ "FC Realty" визнане кредитором у справі з розміром вимог 45 669 972, 65 грн.

Ухвалою суду від 16 лютого 2023 року визнано кредиторські вимоги ТОВ "Феррострой" (код ЄДРПОУ 35107305) до ТОВ «ЗВ Ріелті». ТОВ "Феррострой" визнане кредитором у справі з розміром вимог 125 455 000, 00 грн.

Ухвалою суду від 16 лютого 2023 року визнано кредиторські вимоги ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість» (код ЄДРПОУ 35107305) до ТОВ «ЗВ Ріелті». ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість» визнане кредитором у справі з розміром вимог 465 956 903 грн.

У провадженні Господарського суду Рівненської області перебуває судова справа № 918/1174/20 про банкрутство ПрАТ «Укренергозбут» (код ЄДРПОУ 30167642).

Ухвалою суду від 1 лютого 2023 року були визнані кредиторські вимоги ТОВ «Індастріал констракшн» (код ЄДРПОУ 3244449). ТОВ «Індастріал констракшн» визнана кредитором у справі з розміром вимог 5 777 736,00 грн., з яких: 5 773 196, 00 грн. - вимоги четвертої черги, 4 540,00 грн. - вимоги першої черги.

Ухвалою суду від 5 лютого 2021 року були визнані кредиторські вимоги ТОВ «Газотурбінні технології» (код ЄДРПОУ 32312612). ТОВ «Газотурбінні технології» визнане кредитором у справі з розміром вимог 5 338 162,14 грн.

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває судова справа № 910/23627/16 про банкрутство ПАТ «Київський суднобудівний-судноремонтний завод» (код ЄДРПОУ 03149949).

Ухвалою суду від 04 листопада 2020 року визнано кредиторські вимоги ТОВ «Газотурбінні технології» (код ЄДРПОУ 32312612) до ПАТ «Київський суднобудівний-судноремонтний завод». ТОВ «Газотурбінні технології» визнане кредитором у справі з розміром вимог 28 079 948,48 грн., з яких: 3200,00 грн. - вимоги першої черги, 28 076 748,48грн.-вимоги четвертої черги.

Також судом апеляційної інстанції досліджена структура та підстави кредиторських вимог ТОВ Фінансова компанія Фінтакт, ТОВ "Газотурбінні технології" , ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" та ТОВ "Феррострой" до боржника ТОВ "Неомінерали".

Зокрема, із заяв цих кредиторів про грошові вимоги до боржника в сукупності із відомостями ухвали Печерського районного суду міста Києва від 10.05.2023 у справі № 757/18867/23-к та від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к вбачається заінтересованість кредиторів ТОВ Фінансова компанія Фінтакт і ТОВ "Газотурбінні технології" стосовно боржника.

Так, заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" грунтується на заборгованості за договором купівлі-продажу цінних паперів від 18.04.2008 № Б-468/02, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", як продавцем в особі директора Нечаєва О.В., діючого на підставі Статуту та правопопередником боржника-Товариством з обмеженою відповідальністю "Феррекспо" в особі директора Курашова С.В., як покупцем, який дії на підставі Статуту, представлений Банком "Фінанси і Кредит" ТОВ (Ліцензія серії АБ від 27.10.2004 № 113408 ), в особі Начальника центру корпоративного банкинга Шапкина О.А., який діє на підставі довіреності від 26.07.2005 № 9111 та договору доручення від 15.11.2005 № К-356.

Предметом цього договору є продаж векселя, від 04.11.2005 № 30013111022. Договір та акт приймання-передачі векселя від 15.11.2005 з боку продавця підписано директором ТОВ "Феррекспо" Курашовим С.В. та Начальником центру корпоративного банкинга Банком "Фінанси і Кредит" ТОВ Шапкиним О.А. із скріпленням підписів цих посадових осіб, відповідно печатками ТОВ "Феррекспо" та Банку "Фінанси і Кредит" ТОВ.

При цьому строк оплати придбаного за цим Договором векселю неодноразово продовжувався додатковими угодами на тривалий термін - з 31.12.2006 до 31.12.2020.

Кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" грунтуються на договорі купівлі-продажу цінних паперів (акцій ВАТ "ХК "АвтоКраз") від 02.03.2005 , укладеному між ЗАТ "АСК "Омега" (на даний час ПрАТ"АСК "Омега") , як продавцем в особі Президента Щербенко В.В., який діє на підставі Статуту , що представлений Банком "Фінанси і Кредит" ТОВ, (Ліцензія АБ від 27.10.2004 № 113408, видана Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку), в особі Заступника Голови Правління Полуреза В.В, який діє на підставі довіреності від 16.12.2004 № 1 -150000/6728 та ТОВ "Феррекспо", в особі директора Курашова С.В. та договорі факторингу від 23.03.2023 , за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінтакт" отримало від ПрАТ "АСК "Омега" права вимоги за грошовим зобов`язанням за наведеним Договором купівлі-продажу цінних паперів.

При цьому договір купівлі-продажу цінних паперів від 02.03.2005 з боку продавця підписано директором ЗАТ "АСК "Омега" Щербенком В.В. та заступником Голови Правління Банку "Фінанси і Кредит" ТОВ Полурезом В.В. із скріпленням підписів цих посадових осіб печаткою Банку "Фінанси і Кредит" ТОВ.

Строк повної оплати придбаних за цим Договором цінних паперів неодноразово продовжувався додатковими угодами на тривалий термін- з 02.06.2005 до 31.12.2022.

Разом з цим, в ухвалі Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к, зазначено, що володільцями акцій ПрАТ"АСК "Омега" є підприємства, які входять в групу компаній ОСОБА_1 , а саме:АТ "Київмедпрепарат" (ЄДРПОУ 00480862),ПАТ "АвтоКраз"(ЄДРПОУ 05808735), ПрАТ "Росава"(ЄДРПОУ 30253385) ,ПАТ"Суднобудівний завод "Залів"(ЄДРПОУ14307251), ПАТ "Стахановський вагонобудівний завод(ЄДРПОУ 00210890), ТОВ"Преміорі"(ЄДРПОУ 398485), ТОВ "Укртехвуглець"(ЄДРПОУ 31731801), ТОВ "Перт" (ЄДРПОУ 35263995), ТОВ "Агробізнес" (ЄДРПОУ 32312630), а тому ПрАТ "АСК "Омега" та ПАТ "АвтоКраз" є підконтрольними Жеваго К.В, та входять до сфери його інтересів.

Отже структура та підстави виникнення кредиторських вимог, обставини продовження строків оплати цінних паперів за наведеними договорами, на яких грунтуються кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт", укладеними ними з правопопередником боржника, додатково підтверджують наявність стійкого фінансово-господарського зв`язку між кредиторами та боржником, пов"язаність та заінтересованість цих кредиторів стосовно боржника та перебування кредиторів та боржника під контролем третьої особи.

Кредиторські вимоги ініціюючого кредитора -ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" та ТОВ "Феррострой" грунтуються на договорах поворотної фінансової допомоги, яка надавалась на тривалий час, на безоплатній основі, що також підтверджує стійкий фінансовий зв`язок між цими кредиторами та боржником та їх пов"язаність.

Так, за договором від 01.07.2021 № 25/010721, укладеним між ТОВ "Феррекспо", як позичальником, та ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" , як позикодавцем, останнім надано позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі 3 000000 грн, із строком повернення до 31.10.2022.

Додатковими угодами до вказаного Договору строк повернення безвідсоткової фінансової допомоги неодноразово продовжувався -з 31.10.2022 до 31.10.2024.

За договором від 04.03.2021 № 040321, укладеним між ТОВ "Феррекспо", як позичальником та ТОВ "Феррострой", як позикодавцем, останнім надано позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі 65 000 грн, із строком повернення до 01.03.2022.

Додатковою угодою від 16.03.2021 № 1 до вказаного Договору строк повернення безвідсоткової фінансової допомоги продовжено до 01.03.2023, а додатковою угодою від 28.02.2023 № 2 до цього Договору сторони передбачили, що позичальник зобов`язаний повернути позику протягом 10 днів з дати отримання від позикодавця відповідної письмової вимоги.

Відповідно до статті 129-1 Конституції України, статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», статті 326 Господарського процесуального кодексу України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Статтями 13 та 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено обов`язок кожної сторони довести ті обставини, які мають значення для справи, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами:

1) письмовими, речовими і електронними доказами;

2) висновками експертів;

3) показаннями свідків.

Статтею 91 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до статті 76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Відповідно до статті 78 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово наголошував на необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.

Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Близький за змістом висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

З вищенаведеного вбачається, що вищенаведені судові акти у кримінальних провадженнях, є належними, допустимими та достовірними письмовими доказами у даній справі, оскільки набрали законної сили, містять відомості що входять до предмету доказуваня у даній справі, а саме щодо встановлених під час проведення слідства вищенаведених обставин, з яких вбачається, що між кінцевими бенефіціарними власниками скаржників та боржника наявний родинний зв"язок, а між юридичними особами кредиторів та боржника - стійкий взаємний фінансово-господарський зв`язок, що у свою чергу підтверджує те, що скаржники разом з боржником перебувають під контролем третьої особи, а також надає обгрунтовані підстави вважати вказаних кредиторів заінтересованими особами стосовно боржника, що відповідає критерію заінтересованості кредиторів стосовно боржника , передбаченому положеннями статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Наведеним спростовуються доводи скаржників щодо недоведеності наявності будь-якого з передбачених статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства критеріїв для визнання скаржників заінтересованими особами стосовно боржника.

Разом з цим колегія суддів відхиляє доводи скаржників стосовно невідповідності зазначених судових актів у кримінальних провадженнях критеріям належності, допустимості та достовірності доказів, в обґрунтування яких скаржники зазначили те, що за ч. 6 статі 75 Господарського процесуального кодексу України звільняються від доказування лише обставини, що встановлені у вироку суду, що набрав законної сили та виключно у питанні щодо того, чи мали місце певні дії та чи вчинені дані дії певною особою, в той час як ухвали слідчого судді, на відміну від інших ухвал суду постановляються під час досудового розслідування, а не судового провадження, а тому не відповідають критерію стадії кримінального провадження, під час якого приймається судове рішення, ухвала постановлена за результатом розгляду клопотання сторони обвинувачення-прокурора також не відповідає критерію достовірності доказу.

Як зазначено вище, вказані ухвали суду у кримінальних провадженнях, які набрали законної сили, як письмові докази є джерелом відомостей про обставини, які входять у предмет доказування, а саме щодо наявності між кінцевими бенефіціарними власниками скаржників і боржника родинних зв"язків, стійкого фінансового зв`язку, а тому ці акти не оцінюються в якості преюдиційних судового актів на підтвердження вчинення певними особами за диспозиціями відповідних норм КК України злочинних діянь (бездіяльності) та їх наслідків, в той час як законодавством не встановлено вимог щодо підтвердження обставин, які входять у предмет доказування лише вироком суду та обмежень щодо їх підтвердження такими письмовими доказами, як ухвалами суду у кримінальному провадженні, які набрали законної сили.

Постановлення ухвали суду у кримінальному провадженні за результатом розгляду клопотання сторони обвинувачення-прокурора, само по собі не свідчить про те, що наведені в ухвалі відомості про обставини справи внесені судом під впливом, спрямованим на формування хибного уявлення про такі обставини(ст. 78 ГПК України-вимоги достовірності доказів), враховуючи при цьому те, що відповідно до статей 6,48 Закону України "Про судоустрій і сатус суддів", здійснюючи правосуддя, суди є незалежними від будь-якого незаконного впливу і здійснюють правосуддя на основі Конституції і законів України та на засадах верховенства права, а втручання у здійснення правосуддя, вплив на суд або суддів у будь-який спосіб, мають наслідком відповідальність, установлену законом.

При цьому скаржниками не наведено доводів та не надано доказів щодо недостовірності наведених у зазначених ухвалах відомостей або їх спростування стосовно пов`язаності кінцевих бенефіціарних власників скаржників та боржника та наявності між ними стійкого фінансово-господарського зв`язку та їх перебування під контролем третьої особи, у тому числі вищенаведених відомостей про родинні стосунки кінцевих бенефіціарних власників кредиторів та боржника та проведені фінансово-господарські операції в інтересах третьої особи.

На підставі викладеного, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції прийшов до обгрунтованого висновку, що кредитори ТОВ Фінансова компанія Фінтакт, ТОВ "Газотурбінні технології" , ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" та ТОВ "Феррострой" є заінтересованими особами стосновно боржника ТОВ "Неомінерали" і вказанирй висновок доводами апеляційних скарг не спростований.

Щодо доводів скаржників про безпідставне відхилення судом першої інстанції клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" про визнання заінтересованим Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" стосовно боржника, колегія суддів відхиляє їх як безпідставні, з огляду на обгрунтованість висновку суду першої інстанції про невідповідність вказаного кредитора визначеним статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства критеріям для його визнання заінтересованою особою стосовно боржника, враховуючи наступні підстави.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.12.2020 відкрито провадження у справі №910/18499/20 про банкрутство ТОВ "Хімреактив", тобто протягом останніх чотирьох років ТОВ Хімреактив перебуває у процедурі банкрутства.

Як свідчать матеріали справи, ТОВ Хімреактив не має корпоративних прав щодо ТОВ Неомінерали, не є і не було засновником/учасником останнього, не має на нього жодного впливу як прямого так і опосердкованого через інших осіб.

Кредиторські вимоги ТОВ Хімреактив ґрунтуються на рішенні Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі №910/18499/20(910/17890/23), яким задоволено позов арбітражного керуючого Охріменка О.О. в інтересах ТОВ Хімреактив про визнання недійсним договору від 14.06.2017№ БВ-50, що укладений між ТОВ Хімреактив та ТОВ Неомінерали та про застосування наслідків недійсності правочину шляхом стягнення з ТОВ Неомінерали на користь ТОВ Хімреактив 28 097 795,00 грн.

Вказаний договір був укладений за 7,5 років до заявлення ТОВ Хімреактив грошових вимог до ТОВ Неомінерали у рамках справи про банкрутство останнього.

За цим договором, як було встановлено судовим рішенням в позовному провадженні в рамках справи про банкрутство ТОВ «Хімреактив» №910/18499/20(910/17890/23), саме ТОВ Неомінерали отримало від ТОВ «Хімреактив грошові кошти у розмірі 28 097 795,00 грн, оскільки останнє у 2017 році вивело на ТОВ Неомінерали кошти у розмірі 28 097 795,00 грн. при наявності на той час значної заборгованості ТОВ Хімреактив перед кредиторами, тобто на шкоду своїм кредиторам.

Як зазначено вище, до заінтересових стосовно боржника осіб статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства віднесено сторону фраудаторного правочину, вчиненого боржником.

У практиці Верховного Суду викладені правові позиції щодо поняття та ознак фраудаторних правочинів.

У Постанові судової палати з розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) зазначено, фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі п. 6 частини 1 статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частини 3, 6 статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним за передбаченими ЦК України підставами.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (подібні висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15,від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 зазначено, що у Цивільному Кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Отже, з огляду на те, що кваліфікуючими ознаками фраудаторного правочину є його вчинення боржником на шкоду своїх кредиторів, а за укладеним між ТОВ Хімреактив та ТОВ Неомінерали договором від 14.06.2017 № БВ-50 саме ТОВ Хімреактив у 2017 році вивело на ТОВ Неомінерали грошові кошти у розмірі 28 097 795,00 грн на шкоду кредиторам ТОВ Хімреактив, господарський суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що вказаний правочин не містить ознак фраудаторного правочину стосовно боржника у даній справі, осільки не є таким, що вчинений ТОВ «Неомінерали» як боржником на шкоду його кредиторам.

Також колегія суддів відхиляє як безпідставні доводи скаржників щодо необгрунтованого відхилення судом першої інстанції посилання ТОВ Газотурбінні технології на підтвердження пов`язаноісті Nitimoco LTD та ОСОБА_2 із ОСОБА_1 ухвалою Київського апеляційного суду від 30.01.2025 у справі №757/39743/23-к, яка постановлена за результатами апеляційного оскарження ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 07 вересня 2023 року, про задоволення клопотання прокурора відділу Офісу Генерального прокурора про накладення арешту, в якій зазначено, що ОСОБА_2 також є одним із засновників ТОВ Хімреактив та керівником TOB МТК та є членом Наглядової ради ПрАТ "Агробуд-1" (ЄДРПОУ 31925372), підконтрольні Костянтину Жеваго ТОВ ДІ.ЕР.АЙ., Forth Asset Management Limited, ТОВ Нові промислові технології є власниками істотної участі цього підприємства, з огляду на наступне.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 відкрито провадження у справі № 910/18499/20 про банкрутство ТОВ "Хімреактив", введено процедуру розпорядженням майном ТОВ "Хімреактив" та призначено розпорядником майна Товариства Потупало Н.І.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.09.2021 у справі №910/18499/20 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Потупало Н.І. про припинення повноважень керівника ТОВ "Хімреактив" та покладено виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника, припинено повноваження керівника ТОВ "Хімреактив" ОСОБА_17 та виконавчих органів управління боржника.

Інший керівник та виконавчі органи управління ТОВ "Хімреактив" в порядку, визначеному установчими документами ТОВ "Хімреактив", на даний час не призначалися.

Відповідно до частини 2 статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства, у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання виконавчим органом боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження виконавчого органу боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна.

Про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу, яка є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

Згідно з частиною 3 цієї статті, з дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень виконавчого органу боржника відповідні посадові особи боржника, повноваження яких припинені ухвалою господарського суду, зобов`язані протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Отже, з 15.09.2021, у зв`язку з припиненням вищенаведеною ухвалою суду повноважень органів управління ТОВ "Хімреактив" та покладення обов`язків керівника Товариства на розпорядника майна ТОВ "Хімреактив", жодні юридичні чи фізичні особи, в тому числі засновники ТОВ "Хімреактив", крім розпорядника майна, не можуть здійснювати управління/контроль над Товариством, зокрема, через його керівника.

На підставі викладеного, колегія суддів дійшла висновку, що оскаржувана ухвала постановлена з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим підлягає залишенню без змін, а апеляційні скарги - без задоволення.

Виходячи з наведеного та керуючись статтями 129, 269, 271, п. 1 ч.1 статті 275, статтею 276, статтями 281, 282-284 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінтакт залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Феррострой" залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Полтавської області від 06.03.2025 у справі № 917/2142/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строк її оскарження передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 26.05.2025.

Головуючий суддя І.В. Тарасова

Суддя Я.О. Білоусова

Суддя О.О. Крестьянінов