Ухвала

від 19.05.2025 по справі 902/85/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

"19" травня 2025 р. Cправа № 902/85/18

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

представника ПрАТ "Індар" - Кучерявої І.П.

представника Регіонального відділу з питань банкрутства Управління банкрутства Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції - Глінчук К.О.

представника ТОВ "ФК АСАП" - Тунік Г.В. (в режимі ВКЗ)

арбітражного керуючого Гонти О.А.

представника Міністерства охорони здоров`я України - Дяк Ю.М. (в режимі ВКЗ)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Транслайн", м. Гайсин, Вінницька область

до: Дочірнього підприємства "Ладижинський завод "Екстра" Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром", м. Ладижин, Вінницька область

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/85/18 за заявою ТОВ "Світ Транслайн" до ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" про банкрутство.

Постановою суду від 15.12.2022 ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гонту О.А.

Ухвалою суду від 17.12.2024 продовжено строк ліквідаційної процедури ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Гонти О.А. у справі № 902/85/18 на 6 місяців, до 17.06.2025.

05.05.2025 до суду від арбітражного керуючого (ліквідатора) Гонти О.А. надійшло клопотання № 02-29/392 від 05.05.2025 про внесення змін до умов аукціону з продажу спирту, яке обґрунтоване наступним.

Ухвалою суду від 16.01.2025 задоволено клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Гонти О.А. № 02-29/358 від 07.05.2024 про надання згоди на продаж майна банкрута, з урахуванням уточнень № 02-29/416 від 31.05.2024 та № 02-29/882 від 09.12.2024. Надано згоду (погодження) на продаж майна банкрута.

Пунктом 4 резолютивної частини ухвали суду від 16.01.2025 визначено (погоджено) умови аукціонів (першого, повторного (першого повторного) та другого повторного) з продажу Лоту 1 - спирту етилового ректифікованого вищої очистки в загальній кількості 4 789,41 дал., з них: заставного майна - спирту етилового ректифікованого вищої очистки в кількості 4 000 дал. з метою задоволення вимог забезпеченого кредитора в розмірі 780 348,60 грн та незаставного майна - спирту етилового ректифікованого вищої очистки в загальній кількості 789,41 дал.

Як повідомляє ліквідатор у своєму клопотанні, наразі перший та повторний (перший повторний) аукціони з продажу вказаного вище спирту не відбулись, у зв`язку з відсутністю учасників аукціону (так як не було подано жодної пропозиції).

З огляду на що, найближчим часом ліквідатором має бути призначено другий повторний аукціон з метою реалізації спирту, що обліковується на балансі ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром", з умовами, визначеними (погодженими) вищевказаною ухвалою від 16.01.2025 у справі №902/85/18, а саме:

- Склад активу (Лот 1): спирт етиловий ректифікований вищої очистки в загальному обсязі 4 789,41 дал., з них: заставного майна - спирту етилового ректифікованого вищої очистки в кількості 4 000 дал. з метою задоволення вимог забезпеченого кредитора в розмірі 780 348,60 грн та незаставного майна - спирту етилового ректифікованого вищої очистки в загальній кількості 789,41 дал.;

- Початкова ціна лоту на аукціоні (другому повторному аукціоні): 2 827 667,40 (два мільйони вісімсот двадцять сім тисяч шістсот шістдесят сім гривень 40 копійок) грн, без ПДВ, з них: вартість заставного майна - 2 361 600,00 (два мільйони триста шістдесят одна тисяча шістсот гривень 00 копійок) грн, без ПДВ, та незаставного майна - 466 067,40 (чотириста шістдесят шість тисяч шістдесят сім гривень 40 копійок) грн, без ПДВ (початкова ціна другого повторного аукціону є зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону);

- Крок аукціону: 1% від початкової вартості лоту, що виставлено на продаж;

- Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України.

Як зазначає ліквідатор, на момент формування умов продажу, ринкова ціна спирту була вищою, ніж є на сьогодні. В зв`язку з чим, на переконання арбітражного керуючого (а також забезпеченого кредитора) спирт мав бути реалізований на повторному аукціоні (першому повторному аукціоні).

Проте, як повідомляє ліквідатор, станом на сьогоднішній день пропозиція спирту перевищує попит, а відтак, ціна на спирт впала.

З огляду на що, повторний аукціон (перший повторний аукціон), як і перший аукціон, з продажу спирту етилового ректифікованого вищої очистки в загальній кількості 4789,41 дал. визнано такими, що не відбулись через відсутність на них учасників.

Таким чином, вбачається необхідність в призначенні другого повторного аукціону з метою реалізації спирту.

Однак, вищевказаною ухвалою суду від 16.01.2025, якою були визначені (погоджені) умови аукціону з продажу спирту, граничну вартість зниження початкової ціни під час проведення другого повторного аукціону визначено не було.

Відтак, ліквідатор звертає увагу, що у випадку призначення другого повторного аукціону з продажу спирту, враховуючи крок аукціону - 1%, існує ймовірність зниження ціни спирту на 99 кроків (тобто 2 827 667,40 грн, без ПДВ - початкова ціна на другому повторному аукціоні мінус 99 кроків зниження = 28 276,67 грн, що може стати ціною реалізації 4 789,41 дал. спирту етилового ректифікованого вищої очистки під час проведення другого повторного аукціону).

Таким чином, на переконання ліквідатора, зважаючи на ситуацію на ринку спирту на цей момент, існує ризик того, що спирт буде реалізовано за безцінь.

За таких обставин вбачається необхідність у визначенні граничної вартості зниження початкової ціни під час проведення другого повторного аукціону з продажу спирту етилового ректифікованого вищої очистки в загальній кількості 4 789,41 дал.

01.05.2025 відбулось засідання комітету кредиторів ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром", на якому, серед іншого, розглядалась можливість зниження початкової ціни під час проведення другого повторного аукціону з визначенням граничної вартості, що складатиме не менше ніж 50% від початкової вартості лоту на аукціоні (кількість кроків етапу зниження стартової вартості: 50).

За результатами обговорення вказаного питання присутні представники кредиторів підтримали в цілому пропозицію арбітражного керуючого.

Поряд з цим, оскільки умови аукціону були визначені (погоджені) ухвалою суду від 16.01.2025, на вищевказаному засіданні комітету кредиторів було ухвалено арбітражному керуючому Гонті О.А. звернутись до суду з клопотанням про внесення змін до умов аукціону з продажу спирту.

Ухвалою суду від 07.05.2025 розгляд клопотання ліквідатора ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром", арбітражного керуючого Гонти О.А. № 02-29/392 від 05.05.2025 про внесення змін до умов аукціону з продажу спирту призначено до розгляду в судовому засіданні на 19.05.2025.

На визначену дату в судове засідання з`явились арбітражний керуючий, представники кредиторів: ПрАТ "Індар", ТОВ "ФК АСАП" (в режимі ВКЗ), а також представник МОЗ України (в режимі ВКЗ) та представник Регіонального відділу з питань банкрутства Управління банкрутства Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

В судовому засіданні 19.05.2025 арбітражний керуючий (ліквідатор) Гонта О.А. підтримала своє клопотання №02-29/392 від 05.05.2025 про внесення змін до умов аукціону з продажу спирту та просила суд його задовільнити.

Присутні представники кредиторів та представник МОЗ України не заперечували.

Дослідивши подане арбітражним керуючим клопотання та інші матеріали справи, суд встановив наступне.

Основною метою провадження у справі про банкрутство є відновлення платоспроможності боржника та задоволення сукупного кола його кредиторів, яке передбачає послідовне виконання сторонами та учасниками процесу, арбітражним керуючим обов`язків, що визначені та передбачені положеннями чинного законодавства про банкрутство.

Відповідно до термінів, визначених ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

У відповідності до змісту ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, поряд з іншими, на ліквідатора було покладено повноваження щодо формування ліквідаційної маси, продажу майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Нормами ч. 1 та ч. 2 ст. 62 вказаного Кодексу визначено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

Ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Положення ч.ч. 3, 4, 6 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства містять вимоги до здійснення арбітражним керуючим повноважень та належності виконання обов`язків, зокрема арбітражний керуючий під час реалізації своїх прав та обов`язків як ліквідатора має «діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права і обов`язки надано (покладено)», що є відображенням принципів справедливості, добросовісності та розумності (п. 6 ст. 3 Цивільного кодексу України) як складових елементів верховенства права (ст. 8 Конституції України).

Як повідомляє ліквідатор у своєму клопотанні та підтверджується відповідними повідомленнями, оприлюдненими на сайті Prozorro.Продажі., наразі перший та повторний (перший повторний) аукціони з продажу спирту етилового ректифікованого вищої очистки в кількості 4 000 дал, який обліковується на балансі ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром", не відбулись у зв`язку з відсутністю учасників аукціону (так як не було подано жодної пропозиції).

Разом з тим, станом на сьогоднішній день пропозиція спирту на ринку перевищує попит, а відтак, ціна на спирт впала.

У зв`язку з чим, на цей момент існує ризик того, що у випадку призначення другого повторного аукціону з продажу спирту з умовами, визначеними (погодженими) ухвалою суду від 16.01.2025, належним банкруту спирт може бути реалізовано за безцінь.

За таких обставин вбачається необхідність у визначенні граничної вартості зниження початкової ціни під час проведення другого повторного аукціону з продажу спирту етилового ректифікованого вищої очистки в загальній кількості 4 789,41 дал.

Оскільки умови аукціону спирту етилового ректифікованого вищої очистки в загальній кількості 4 789,41 дал. були визначені (погоджені) ухвалою від 16.01.2025 у справі №902/85/18, суд вбачає за можливим внести зміни до умов проведення другого повторного аукціону з продажу вказаного спирту.

Таким чином, проаналізувавши ситуацію, що склалась, дотримуючись принципів справедливості, добросовісності, розумності, суд дійшов висновку, що клопотання ліквідатора № 02-29/392 від 05.05.2025 про внесення змін до умов аукціону з продажу спирту відповідає меті провадження у справі про банкрутство, є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 2, 9, 12, 59, 60, 61, 63, 68, 75, 96 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 11, 18, 42, 169, 196, 197, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Клопотання ліквідатора ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром", арбітражного керуючого Гонти О.А. № 02-29/392 від 05.05.2025 про внесення змін до умов аукціону з продажу спирту задовольнити.

2. Внести зміни до визначених (погоджених) ухвалою Господарського суду Вінницької області від 16.01.2025 у справі №902/85/18 умов проведення другого повторного аукціону з продажу Лоту 1 - спирту етилового ректифікованого вищої очистки в загальній кількості 4 789,41 дал., з них: заставного майна - спирту етилового ректифікованого вищої очистки в кількості 4 000 дал. з метою задоволення вимог забезпеченого кредитора в розмірі 780 348,60 грн та незаставного майна - спирту етилового ректифікованого вищої очистки в загальній кількості 789,41 дал., а саме: визначити (погодити), що другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження ціни під час проведення другого повторного аукціону з визначенням граничної вартості, що складатиме не менше ніж 50% від початкової вартості лоту аукціоні (кількість кроків етапу зниження стартової вартості: 50).

3. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 19.05.2025.

4. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали до Північно-західного апеляційного господарського суду.

5. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 26.05.2025.

6. Примірник ухвали надіслати учасникам процесу до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Світ Транслайн" - sakura_0208@ukr.net; ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" - dpextra@ukr.net; Арбітражному керуючому Гонті О.А. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; ПАТ "По виробництву інсуліну "Індар" - info@indar.com.ua, адвокату Кучерявій І.П. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ДП "Межиріцький вітамінний завод" ПАТ "Укрмедпром" - dpmvz@ukrmedprom.com.ua; ПАТ "Укрмедпром" - info@ukrmedprom.com.ua; Міністерство охорони здоров`я України - moz@moz.gov.ua; представнику МОЗ України Дяк Ю.М. - ІНФОРМАЦІЯ_3 , Кислицькій Ю.О. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; Центрально-Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції - bankrut@vn.minjust.ua; ПАТ "Біолік" - biolik@meta.ua; ТОВ "Транс-Сервіс-1" - office@trans-service-1.com.ua, представнику ТОВ «Фінансова компанія «АСАП», адвокату Тунику Г.В. - ІНФОРМАЦІЯ_5

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи