Ухвала від 26.05.2025 по справі 922/1909/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"26" травня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/1909/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

без виклику сторін,

розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Будинок «Новаагро» про заміну кредитора правонаступником (вх. № 12311 від 21.05.2025)

по справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю"Торговий будинок "Новаагро" (61002, м. Харків, вул. Чернишевська, 66);

до Фермерського господарства «Бурейчак» (62512, Харківська обл., Вовчанський район, с. Землянки, вул. Східна, 33).

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 08.09.2023 у справі № 922/1909/23 Фермерське господарство «Бурейчак» (код ЄДРПОУ 40698807, місцезнаходження: 62512, Харківська область, Вовчанський район, с. Землянки, вул. Східна, 33) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Саутенка С.О. (свідоцтво № 216 від 20.02.2013, адреса: 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6).

На офіційному вебсайті Судової влади України опубліковано оголошення № 71401 про визнання ФГ «Бурейчак» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Саутенка С.О.

21.05.2025 до господарського суду надійшла заява ТОВ «ТБ «Новаагро» про заміну кредитора правонаступником (вх. № 12311), в якому останній просить суд замінити сторону кредитора у справі № 922/1909/23 про банкрутство ФГ «Бурейчак» з Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (ідентифікаційний код юридичної особи 14305909) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Будинок «Новаагро» (ідентифікаційний код юридичної особи 39820081), у зв`язку з переходом до останнього прав вимоги до боржника на підставі договору б/н про відступлення права вимоги від 16 травня 2025 року.

Розглянувши матеріали справи, надані сторонами додаткові докази, заяву ТОВ «ТБ «Новаагро» про заміну кредитора правонаступником, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08 вересня 2023 року по справі № 922/1909/23 задоволено заяву Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» про визнання грошових вимог. Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» до боржника - ФГ Бурейчак у справі № 922/1909/23 у загальному розмірі 1 295 306, 27 грн, з яких: 5 368,00 грн - сума сплаченого судового збору у справі про банкрутство № 922/1909/23 - до першої черги вимог кредиторів; 1 289 938, 27 грн (1 150 008, 87 грн - заборгованість за кредитом + 139 929, 40 грн - заборгованість за відсотками) - до четвертої черги вимог кредиторів.

Як вбачається з наданих заявником документів, 16 травня 2025 року між АТ «Райффайзен Банк», як первісним кредитором, та АТ «Оксі Банк», як новим кредитором, було укладено договір б/н про відступлення права вимоги.

Відповідно до п. 2.1. договору про відступлення права вимоги, в порядку та на умовах, визначених договором, первісний кредитор відступив за плату новому кредитору належні йому права вимоги за кредитним договором № 011/1800/01296375 від 30 листопада 2021 року, що укладений між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк» та Фермерським Господарством «Бурейчак», в особі голови Бурейчака Віталія Івановича (разом з додатками, а також додаткові угоди/договори до нього), а новий кредитор замінив первісного кредитора, як сторону - кредитора у кредитному договорі та прийняв на себе всі його права та обов`язки за кредитним договором. Новий кредитор зобов`язався сплатити первісному кредитору вартість прав вимоги, що відступаються (відчужуються), в порядку та на умовах, передбачених договором.

Згідно з п. 2.2. договору про відступлення права вимоги, в дату відступлення прав вимоги первісний кредитор вважається таким, що відступив, а новий кредитор таким, що набув права вимоги до боржника та набув усіх прав та обов`язків сторони - кредитора за кредитним договором.

Відповідно до розділу 1 договору про відступлення права вимоги, права вимоги це право грошової вимоги первісного кредитора до боржника за кредитним договором щодо погашення заборгованості по кредиту, процентів за користування кредитом, комісій, неустойок та інших платежів, визначених кредитним договором. Розрахунок заборгованості боржника за кредитним договором станом на дату укладання договору (грошовий еквівалент прав вимоги) міститься в додатку №1 до договору.

Дата відступлення прав вимоги дата повного виконання новим кредитором обов`язку сплатити первісному кредитору вартість прав вимоги в розмірі та порядку відповідно до умов договору та підписання сторонами акту приймання-передачі.

П. 3.1., 3.2. договору про відступлення права вимоги встановлено, що вартість прав вимоги за договором становить 200 000,00 грн, без ПДВ. Новий кредитор зобов`язався сплатити первісному кредитору вартість прав вимоги, вказану в п. 3.1. договору, в день підписання договору, шляхом переказу коштів на рахунок первісного кредитора.

Як встановлено судом, АТ «Оксі Банк» сплатило на користь АТ «Райффайзен Банк» грошові кошти в сумі 200 000,00 грн оплати за набуття права вимоги згідно договору відступлення права вимоги від 16 травня 2025 року, що підтверджується платіжною інструкцією № 1020456 від 16 травня 2025 року.

Згідно з додатком № 1 до договору про відступлення права вимоги, станом на 16 травня 2025 року загальна сума заборгованості боржника перед первісним кредитором становить 1 209 284,11 грн, з яких 1 144 640,87 грн заборгованість за кредитом; 64 643, 24 грн заборгованість за відсотками.

Таким чином, від АТ «Райффайзен Банк» до АТ «Оксі Банк» перейшло право вимоги до ФГ «Бурейчак» в сумі 1 209 284,11 грн за кредитним договором № 011/1800/01296375 від 30 листопада 2021 року.

16 травня 2025 року між АТ «Оксі Банк», як первісним кредитором, та ТОВ «Фінансова компанія «Айквітас», як новим кредитором, було укладено договір б/н про відступлення права вимоги.

Відповідно до п. 2.1. договору про відступлення права вимоги, в порядку та на умовах, визначених договором, первісний кредитор відступив за плату новому кредитору належні йому права вимоги за кредитним договором № 011/1800/01296375 від 30 листопада 2021 року, що укладений між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк» та Фермерським Господарством «Бурейчак», в особі голови Бурейчака Віталія Івановича (разом з додатками, а також додаткові угоди/договори до нього), а новий кредитор замінив первісного кредитора як сторону - кредитора у кредитному договорі та прийняв на себе всі його права та обов`язки за кредитним договором. Новий кредитор зобов`язався сплатити первісному кредитору вартість прав вимоги, що відступаються (відчужуються), в порядку та на умовах, передбачених договором.

Згідно з п. 2.2. договору про відступлення права вимоги, в дату відступлення прав вимоги первісний кредитор вважається таким, що відступив, а новий кредитор таким, що набув права вимоги до боржника та набув усіх прав та обов`язків сторони - кредитора за кредитним договором.

Відповідно до розділу 1 договору про відступлення права вимоги, права вимоги це право грошової вимоги первісного кредитора до боржника за кредитним договором щодо погашення заборгованості по кредиту, процентів за користування кредитом, комісій, неустойок та інших платежів, визначених кредитним договором. Розрахунок заборгованості боржника за кредитним договором станом на дату укладання договору (грошовий еквівалент прав вимоги) міститься в додатку №1 до договору.

Дата відступлення прав вимоги дата повного виконання новим кредитором обов`язку сплатити первісному кредитору вартість прав вимоги в розмірі та порядку відповідно до умов договору та підписання сторонами акту приймання-передачі.

П. 3.1., 3.2. договору про відступлення права вимоги встановлено, що вартість прав вимоги за договором становить 202 000, 00 грн, без ПДВ. Новий кредитор зобов`язався сплатити первісному кредитору вартість прав вимоги, вказану в п. 3.1. договору, в день підписання договору шляхом переказу коштів на рахунок первісного кредитора.

Як встановлено судом, ТОВ «Фінансова компанія «Айквітас» сплатило на користь АТ «Оксі Банк» грошові кошти в сумі 202 000, 00 грн оплати за набуття права вимоги згідно договору відступлення права вимоги від 16 травня 2025 року, що підтверджується платіжною інструкцією № 557 від 16 травня 2025 року.

Згідно з додатком № 1 до договору про відступлення права вимоги, станом на 16 травня 2025 року загальна сума заборгованості боржника перед первісним кредитором становить 1 209 284, 11 грн, з яких 1 144 640, 87 грн заборгованість за кредитом; 64 643, 24 грн заборгованість за відсотками.

Таким чином, від АТ «Оксі Банк» до ТОВ «Фінансова компанія «Айквітас» перейшло право вимоги до ФГ «Бурейчак» в сумі 1 209 284, 11 грн за кредитним договором № 011/1800/01296375 від 30 листопада 2021 року.

15 травня 2025 року між ТОВ «Фінансова компанія «Айквітас» та ТОВ «ТБ «Новаагро» було укладено попередній договір № 1, відповідно до умов якого ТОВ «Фінансова компанія «Айквітас» зобов`язалося, а ТОВ «ТБ «Новаагро» доручив здійснити необхідні дії, спрямовані на набуття права вимоги, що виникло на підставі кредитного договору № 011/1800/01296375 від 30.11.2021, що укладений між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк» та Фермерським Господарством «Бурейчак», в особі голови Бурейчака Віталія Івановича.

Відповідно до п. 2.1. попереднього договору, для забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «ТБ «Новаагро» зобов`язався сплатити ТОВ «Фінансова компанія «Айквітас» грошові кошти у гривнях в розмірі 220 000, 00 грн не пізніше 16 травня 2025 року включно на рахунок ТОВ «Фінансова компанія «Айквітас». Вказана сума коштів являється авансом, після її належної сплати ТОВ «ТБ «Новаагро» за цим договором, буде зарахована до платежів за основним договором в момент укладання основного договору.

15 травня 2025 року ТОВ «ТБ «Новаагро» сплатило на користь ТОВ «Фінансова компанія «Айквітас» грошові кошти в сумі 220 000, 00 грн за попереднім договором № 1 від 15.05.2025, що підтверджується платіжною інструкцією № 3482471 від 15.05.2025.

16 травня 2025 року між ТОВ «Фінансова компанія «Айквітас», як первісним кредитором, та ТОВ «ТБ «Новаагро», як новим кредитором, було укладено договір б/н про відступлення права вимоги.

Відповідно до п. 2.1. договору про відступлення права вимоги, в порядку та на умовах, визначених договором, первісний кредитор відступив за плату новому кредитору належні йому права вимоги за кредитним договором № 011/1800/01296375 від 30.11.2021, що укладений між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк» та Фермерським Господарством «Бурейчак», в особі голови Бурейчака Віталія Івановича (разом з додатками, а також додаткові угоди/договори до нього), а новий кредитор замінив первісного кредитора як сторону - кредитора у кредитному договорі та прийняв на себе всі його права та обов`язки за кредитним договором. Новий кредитор зобов`язався сплатити первісному кредитору вартість прав вимоги, що відступаються (відчужуються), в порядку та на умовах, передбачених договором.

Згідно з п. 2.2. договору про відступлення права вимоги, в дату відступлення прав вимоги первісний кредитор вважається таким, що відступив, а новий кредитор таким, що набув права вимоги до боржника та набув усіх прав та обов`язків сторони - кредитора за кредитним договором.

Відповідно до розділу 1 договору про відступлення права вимоги, права вимоги це право грошової вимоги первісного кредитора до боржника за кредитним договором щодо погашення заборгованості по кредиту, процентів за користування кредитом, комісій, неустойок та інших платежів, визначених кредитним договором. Розрахунок заборгованості боржника за кредитним договором станом на дату укладання договору (грошовий еквівалент прав вимоги) міститься в додатку № 1 до договору.

Дата відступлення прав вимоги дата повного виконання новим кредитором обов`язку сплатити первісному кредитору вартість прав вимоги в розмірі та порядку відповідно до умов договору та підписання сторонами акту приймання-передачі.

П. 3.1., 3.2. договору про відступлення права вимоги встановлено, що вартість прав вимоги за договором становить 220 000,00 гривень, без ПДВ. Новий кредитор сплатив первісному кредитору вартість прав вимоги, вказану в п. 3.1. договору до підписання договору згідно попереднього договору №1 від 15 травня 2025 року шляхом переказу коштів на рахунок первісного кредитора.

Згідно з додатком № 1 до договору про відступлення права вимоги, станом на 16 травня 2025 року загальна сума заборгованості боржника перед первісним кредитором становить 1 209 284, 11 грн, з яких 1 144 640, 87 грн заборгованість за кредитом; 64 643, 24 грн заборгованість за відсотками.

Таким чином, від ТОВ «Фінансова компанія «Айквітас» до ТОВ «ТБ «Новаагро» перейшло право вимоги до ФГ «Бурейчак» в сумі 1 209 284, 11 грн за кредитним договором № 011/1800/01296375 від 30.11.2021.

Відтак, ТОВ «ТБ «Новаагро» набуло прав кредитора ФГ «Бурейчак» з загальним розміром вимог 1 209 284, 11 грн.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Аналогічна за змістом правова позиція викладена у Постанові Верховного Суду від 13.04.2021 у справі № 910/11702/18.

Згідно положень ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство, господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74, 77 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Таким чином, з наявних в матеріалах справи доказів вбачається, що відбулась заміна первісного кредитора - Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Будинок «Новаагро».

Враховуючи вищевказане, суд дійшов висновку про необхідність здійснити заміну кредитора у справі № 922/1909/23 про банкрутство ФГ "Бурейчак" з Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Будинок «Новаагро» на суму грошових вимог 1 209 284, 11 грн.

Керуючись ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро» від 21.05.2025 (вх. суду № 12311) про заміну кредитора - Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (код ЄДРПОУ 14305909) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Будинок «Новаагро» (код ЄДРПОУ 39820081) - задовольнити.

Здійснити у справі № 922/1909/23 заміну кредитора - Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (код ЄДРПОУ 14305909) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро» (код ЄДРПОУ 39820081) на суму заявлених грошових вимог - 1 209 284, 11 грн.

Зобов`язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, банкруту.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст. 256, 257 ГПК України.

Повна ухвала складена 26.05.2025.

Суддя Аюпова Р.М.

справа № 922/1909/23