Постанова

від 14.05.2025 по справі 914/2823/15

ВОЛИНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" травня 2025 р. Справа №914/2823/15

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого суддіО.С. Скрипчук

суддівН.М. КравчукО.І. Матущака,

секретар судового засідання Фарина Х.І.,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 б/н та б/д (вх. № 01-05/1409/16 від 22.03.2016)

на рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2015 (повний текст рішення виготовлено 01.02.2016, м. Львів, головуючий суддя С.Б. Кітаєва, судді У.І. Ділай, Н.В. Мороз)

у справі № 914/2823/15

за позовом ОСОБА_1 , с. Грабовець Стрийського району Львівської області

та ОСОБА_2 , м. Київ

до відповідача-1 Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», м. Стрий Львівської області

до відповідача-2 ОСОБА_3 , м. Київ

до відповідача-3 ОСОБА_4 , м. Київ

до відповідача-4 ОСОБА_5 , м. Стрий Львівської області

до відповідача-5 ОСОБА_6 , м. Стрий Львівської області

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції, м. Стрий Львівської області

про відшкодування заподіяних збитків (матеріальної шкоди),

за участю представників:

від позивачів: С.О. Попельчук;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: А.М. Жовнерук (присутній в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);

від відповідача-3: В.В. Шамрай (присутній в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);

від відповідача-4: не з`явився;

від відповідача-5: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Господарського суду Львівської області з позовом до відповідача 1 - Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», до відповідача 2 - ОСОБА_3 до відповідача 3 - ОСОБА_4 , до відповідача 4 - ОСОБА_5 , до відповідача 5 - ОСОБА_6 про відшкодування заподіяних збитків (матеріальної шкоди).

Позовні вимоги мотивовані порушення вимог закону та прав і охоронюваних законом інтересів позивачів, як учасників Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», заподіяних збитків (матеріальної шкоди), спричинених позбавленням позивачів їхнього майна - корпоративних прав на частки в статутному капіталі Товариства, через непоновлення їх у складі учасників Товариства, а також через проведення 29.12.2014 року реєстрації змін до установчих документів товариства, внаслідок якої зареєстрований новий склад учасників, однак позивачі в складі учасників відсутні.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 23.12.2015 в задоволенні позову в частині вимог до відповідача 1 Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» про відшкодування заподіяних збитків (матеріальної шкоди) - відмовлено повністю. Припинено провадження у справі в частині вимог до відповідача 2 - ОСОБА_3 до відповідача 3 - ОСОБА_4 , до відповідача 4 - ОСОБА_5 , до відповідача 5 - ОСОБА_6 про відшкодування заподіяних збитків (матеріальної шкоди).

Суд першої інстанції дійшов висновку, що оскільки сторонами даного спору (відповідачами 2-5) є фізичні особи, учасники Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» та спір щодо стягнення збитків з фізичних осіб, відповідачів 2-5, за своєю правовою природою не є корпоративним спором, то відповідно до п.1 ч.1 ст.80 ГПК України провадження у справі щодо заявлених позовних вимог до відповідачів 2-5 підлягає припиненню.

Щодо заявлених позовних вимог до відповідача 1, місцевий суд зазначив наступне.

За відсутності чинного рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» про виключення позивачів із складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», при наявності рішення суду, яким визнано недійсним та скасовано рішення позачергових загальних зборів Товариства, що оформлене протоколом №5/2013 від 26.12.2013 року, яким було виключено ОСОБА_1 та ОСОБА_2 із складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» та визнано недійсним та скасовано зміни, внесені до установчих документів ТДВ «Меблевий комбінат «Стрий» від 08.01.2014 року під номером №14171050004000939 які викладені у вигляді змін до Статуту та зареєстровані Державним реєстратором Реєстраційної служби Стрийськогоміськрайонного управління юстиції, зобов`язано державного реєстратора Реєстраційної служби Стрийськогоміськрайонного управління юстиції (м. Стрий) скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційний запис від 08.01.2014 року під номером №14171050004000939 і рішення суду виконане, а також за відсутності належним чином оформлених та поданих згідно Закону України «Про господарські товариства» і статуту заяв ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про вихід із складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», у відповідача 1 не виникає обов`язку по вчиненню дій для внесення змін до установчих документів товариства про їх державну реєстрацію, оскільки позивачами не подавались заяви про вихід з товариства, крім того, у позивачів не виникає право на виплачу їм вартості часток, так як не ґрунтується на вимогах законодавства.

Разом з тим, суд вказав, що в обґрунтування завданої шкоди позивачами не надано жодного належного та допустимого доказу, що підтверджує розмір збитків, жодного належного та допустимого доказу, що підтверджує отримання збитків саме в результаті діяльності чи бездіяльності відповідача 1. Позивачі, в порушення вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України, не довели наявності у діях відповідача 1 складу цивільного правопорушення.

Не погодившись з даним рішенням суду ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до апеляційного господарського суду з апеляційною б/н та б/д (вх. № 01-05/1409/16 від 22.03.2016) у якій просять скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2015 по справі №914/2823/15 та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.

На переконання апелянтів, матеріалами справи беззаперечно доведено факт незаконного позбавлення позивачів корпоративних прав на частки в статутному капіталі товариства 29.12.2014, однак всупереч наявним у справі доказам суд першої інстанції прийшов до висновку, що позивачами не надано «жодного належного та допустимого доказу порушення їхніх прав».

Скаржники також вказують, що припинення провадження у справі в частині вимог до відповідачів - суб?єктів корпоративних прав (фізичних осіб - засновників товариства), вчинено судом з порушенням норм матеріального та процесуального права. Резолютивна частина рішення, не може містити положення про припинення провадження у справі. Натомість, судом всупереч вимогам ст. 86 ГПК України вирішене питання припинення провадження у справі у вигляді рішення (п.2 резолютивної частини оскаржуваного рішення).

Окрім того апелянти вказують, що твердження суду першої інстанції про те, що «щодо доводів позивачів про наявність для них єдиного способу захисту порушених корпоративних прав пов`язаних із їх частками в статутному капіталі Товариства (і це - стягнення матеріальної шкоди (збитків)), то такі твердження не грунтуються на нормах чинного законодавства» - є голослівним та такими, які суперечить положенням Цивільного кодексу України про способи захисту порушеного права.

В даному випадку позивачами обрано спосіб захисту цивільних прав та інтересів шляхом відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди (п.8 ст. 16 Цивільного кодексу України).

У судове засідання 14.05.2025 з`явився представник позивачів, надав пояснення, доводи апеляційної скарги підтримав.

У судове засідання 14.05.2025 з`явились представники відповідача -2, -3, надали пояснення.

У судове засідання 14.05.2025 відповідач -1, 4, 5 та третя особа, явки уповноважених представників не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про дату та час розгляду справи.

Відповідно до п. 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, розглянувши матеріали справи, оцінивши подані сторонами докази на відповідність їх фактичним обставинам і матеріалам справи, судова колегія вважає за доцільне зазначити наступне.

Позивачами у даній справі заявлено вимогу про відшкодування шкоди (збитків), відтак суд повинен встановити чи мали місце обставини, на які посилаються особи, як на підставу своїх вимог, тобто чи мав місце факт порушення прав позивачів.

Позивачі вказують, що порушення їх прав полягає у незаконному позбавленні їх права власності на частки в статутному капіталі ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий».

Як зазначено в позовній заяві, 05.03.2014 з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 18287098 позивачам стало відомо про те, що 08.01.2014р. за №14171050004000939 відбулась державна реєстрація змін Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», а саме: зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу та інформації про засновників, що полягає у наступному: 1. Виключено зі складу учасників товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ; 2. Збільшено розмір часток у статутному фонді наступних учасників: ОСОБА_3 - 1 374 507,98 грн. (було 440 227,67 грн.); ОСОБА_7 - 1 334 071,59 грн. (було 440 227,67 грн.); ОСОБА_5 - 1 334 071.59 грн. (було 181 740,49 грн.); 3. Збільшено статутний капітал - 4 200 000,00 грн. (було 2 100 000,00 грн.).

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Господарського суду Львівської області із позовом до ТОВ «Меблевий комбінат «Стрий» та Реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції про визнання недійсним та скасування рішення позачергових загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 5/2013 від 26.12.2013 року, визнання недійсним та скасування змін, внесених до установчих документів товариства від 08.01.2014 року під номером 14171050004000939, які викладені у вигляді змін до Статуту та зареєстровані державним реєстратором Реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції, зобов?язання скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційний запис від 08.01.2014 року під номером 14171050004000939.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 28.10.2014 року (головуючий суддя Матвіїв Р.І, судді Мороз Н.В., Мазовіта А.Б.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 02.04.2015р. у справі №914/850/14 позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволено. Суд виніс рішення, яким: визнав недійсним та скасував рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», оформлені протоколом №5/2013 від 26.12.2013 року; визнав недійсними та скасував зміни, внесені до установчих документів Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбіна «Стрий» від 08.01.2014 року під номером 14171050004000939, які викладені у вигляді змін до Статуту та зареєстровані державним ресстратором Реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції; зобов?язав державного реєстратора Реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції скасувати в Єдиному державному реєстр . юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційний запис від 08.01.2014 року піл номером 14171050004000939.

28.11.2014 державним реєстратором було скасовано реєстраційну дію щодо виключення ОСОБА_8 та ОСОБА_2 зі складу учасників товариства. Реєстраційна дія №14179990006000939 (скасовано зміни, внесені до установчих документів Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» від 08.01.2014 року під номером 14171050004000939) - на підставі рішення Господарського суду Львівської області у справі №914/850/14.

Таким чином, колегія суддів зазначає, що з 28.11.2014 ОСОБА_9 та ОСОБА_2 вважаються поновленими в складі засновників товариства.

Судом встановлено, що позивачі не подавали заяв про вихід зі складу учасників товариства та товариством не приймалось рішення про їхнє виключення зі складу учасників (в період після 28.11.2014 - дати внесення до реєстру інформації про рішення суду, яким було скасовано рішення зборів про виключення позивачів зі складу учасників, відповідно з 28.11.2014р. позивачів поновлено в складі учасників товариства).

29.12.2014 державним реєстратором проведена державна реєстрація змін до Установчих документів товариства, відповідно до якої засновниками (учасниками) товариства є: ОСОБА_10 , АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного фонду 17.31 грн ; ОСОБА_11 , АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 1374507.98 грн.; ОСОБА_12 , АДРЕСА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 1334071.59 грн.; «МЕБЛЕВИЙ КОМБІНАТ «СТРИЙ», індекс 82400, Львівська обл., місто Стрий, ВУЛИЦЯ ГРАБОВЕЦЬКА, будинок 3, 00274878, розмір внеску до статутного фонду - 157331.53 грн.; ОСОБА_13 , АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 1334071.59 грн.

Згідно «Опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» від 26.12.2014р. подані наступні документи: Нова редакція установчих документів - статут товариства, на якому зазначено, що він «затверджений» протоколом №4/2014 від 4 листопада 2014. Рішення про внесення змін до установчих документів (протокол зборів « 4/2014 від 4 листопада 2014). Договір про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства (договір купівлі-продажу частки від 31 жовтня 2014р.). Реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 26.12.2014р. Колія квитанції про оплату. Довіреність.

Однак, колегія суддів вказує, що вказані документи не могли бути належною підставою для внесення змін до установчих документів товариства у зв??язку з наступним.

Згідно ст. 7 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) Товариство зобов?язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Так, як вже встановлено колегією суддів вище, станом на момент внесення змін (26.12.2014р.) ОСОБА_2 та ОСОБА_1 були поновлені у складі засновників товариства, проте нова редакція статуту від 26.12.2014 містить інший склад засновників (без ОСОБА_14 і ОСОБА_15 ).

Протокол №4/2014 від 4 листопада 2014 не міг бути підставою внесення змін до установчих документів, оскільки передбачені ним зміни до установчих документів не були зареєстровані в період з 4 листопада 2014 по 28 листопада 2014. При цьому з 28 листопада 2014 дані про засновників, відображені в протоколі, не відповідали даним державного реєстру, оскільки з 28 листопада 2014 в реєстр внесені зміни щодо корпоративних прав ОСОБА_14 і ОСОБА_15 .

Разом з тим, колегією суддів встановлено, що станом на момент звернення позивачів до суду інформація про них, як про учасників ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий», була відсутня в державному реєстрі, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 31.07.2015p. №1000230151.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів вказує, що матеріалами справи підтверджується факт незаконного позбавлення позивачів корпоративних прав на частки в статутному капіталі товариства 29.12.2014.

Відтак, суд першої інстанції дійшов хибного висновку про те, що позивачами не надано жодного належного та допустимого доказу порушення їхніх прав.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 16 Цивільного кодексу України (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема: 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

В даному випадку позивачами обрано спосіб захисту цивільних прав та інтересів шляхом відшкодування збитків (п.8 ст. 16 Цивільного кодексу України (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин)).

Згідно ст. 22 Цивільного кодексу України (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є:

1) втрати, яких особа зазнала у зв?язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки);

2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі.

Відповідно до ч. 1 ст. 1166 Цивільного кодексу України (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

При аналізі змісту наведеної правової норми можна дійти до висновку про те, що при прийнятті рішення про відшкодування шкоди за правилами ст. 1166 ЦК України необхідно довести такі факти.

Неправомірність поведінки особи - неправомірною можна вважати будь-яку поведінку, внаслідок якої завдано шкоду, якщо завдавач шкоди не був уповноважений на такі дії.

В контексті даної справи неправомірність поведінки відповідача полягає у складанні та поданні державному реєстратору документів, якими позивачів позбавлено права власності на їхнє майно - корпоративні права

Наявність шкоди - під шкодою слід розуміти втрату або пошкодження майна потерпілого та (або) позбавлення його особистого нематеріального права (життя, здоров?я тощо). У відносинах, що розглядаються, шкода - це не тільки обов?язкова умова, але і міра відповідальності, оскільки за загальним правилом статті, що коментується, завдана шкода відшкодовується в повному обсязі (мова йдеться про реальну шкоду та упущену вигоду).

В даній справі позивачам була заподіяна матеріальна шкода внаслідок втрати майна - корпоративних прав на частку в майні ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий»: ОСОБА_2 - 440227,67 грн., що становить 20,9632%; ОСОБА_1 - 440227,67 грн., що становить 20,9632%.

Відповідно до статті 1 Першого протоколу Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод: «Кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права».

Європейський суд з прав людини в п. 54 рішення у справі «Совтрансавто-Холдинг» проти України (Заява № 48553/99) вказав: «Суд зазначає, що в своєму рішенні щодо прийнятності він вже констатував, що акції, якими володів заявник, мали безсумнівно економічну цінність та становили «майно» в розумінні статті 1 Протоколу № 1. 3 огляду на те, що Уряд не оскаржує твердження, що заявник мав право на відповідні акції, Суд, відтак, констатує, що стаття 1 може бути застосована в цьому випадку».

Таким чином, позбавлення корпоративних прав означає позбавлення позивачів майна, тобто заподіяння матеріальної шкоди в розмірі вартості цього майна (корпоративних прав).

Моментом позбавлення позивачів майна слід вважати 29.12.2014р. - дату внесення до державного реєстру змін щодо складу учасників товариства - протиправного виключення позивачів зі складу учасників ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий».

На момент позбавлення позивачів майна (29.12.2014р.) воно оцінювалось у 440227,67 грн. для кожного з позивачів, що підтверджується статутом товариства.

З урахуванням збитків від інфляції сума заподіяної матеріальної шкоди для кожного з позивачів становить: 440227,67 грн. Ч 173,98% = 765 908,10 грн. 173,98% - сумарний коефіцієнт інфляції за період з січня 2014 по серпень 2015.

Причиновий зв?язок між протиправною поведінкою та шкодою є обов?язковою умовою відповідальності наслідком поведінки завдавача шкоди та виражається в тому, що шкода має виступати об?єктивним наслідком поведінки завдавача шкоди.

Причиновий зв?язок між протиправною поведінкою та шкодою полягає в тому, що внаслідок подання неналежних документів позивачі втратили право власності на належні їм корпоративні права без будь-якої компенсації.

Вина завдавача шкоди, за виключенням випадків, коли в силу прямої вказівки закону обов?язок відшкодування завданої шкоди покладається на відповідальну особу незалежно від вини.

Відповідно до Роз?яснення Вищого господарського суду України № 02-5/215 від 01.04.94 «Про деякі питання практики вирішення спорів пов?язаних з відшкодуванням шкоди» (в редакції Рекомендацій Президії Вищого господарського суду N 04-5/239 від 29.12.2007): «Як у випадках порушення зобов?язання за договором, так і за зобов?язанням, що виникає внаслідок заподіяння шкоди, цивільне законодавство (статті 614 та 1166 ЦК України) передбачає презумпцію вини правопорушника. Отже, позивач не повинен доказувати наявність вини відповідача у заподіянні шкоди. Навпаки, на відповідача покладено тягар доказування того, що в його діях (діях його працівників) відсутня вина у заподіянні шкоди».

З викладено вище вбачається, що у діях Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» наявні всі елементи складу правопорушення. За таких обставин, позовні вимоги позивачів до Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» є обґрунтованими та підлягають до задоволення в повному обсязі.

Разом з тим, щодо позовних вимог позивачів до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , колегія суддів вказує наступне.

Відповідно до ч.ч.1,4 ст.151 ЦК України (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) товариством з додатковою відповідальністю є товариство, засноване однією або кількома особами, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких визначений статутом. До товариства з додатковою відповідальністю застосовуються положення цього Кодексу про товариство з обмеженою відповідальністю, якщо інше не встановлено статутом товариства і законом.

Згідно ст. 145 Цивільного кодексу України та ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» (у редакціях чинних на момент виникнення спірних правовідносин) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

За змістом ч. 1 ст. 89 Господарського кодексу України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Стаття 98 Цивільного кодексу України (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачає, що загальні збори товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду (ч. 5 ст. 98 ЦК України).

У ч. 2 п. 20 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" зазначено, що відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його учасники.

Аналогічна правова позиція викладена й у листі Верховного Суду України від 01.08.2007 «Практика розгляду судами корпоративних спорів», а саме, в його розділі «Спори щодо визнання рішень загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства недійсними", згідно з яким»….господарським судам необхідно враховувати, що оскільки загальні збори є органом товариства, то їх рішення мають розцінюватися як рішення самого товариства, а не окремих учасників (акціонерів) товариства. Тому відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів є товариство».

На підставі вищенаведених висновків Вищий господарський суд України у постанові від 30.07.2014 у справі № 917/1251/13 зазначив наступне: «Отже, відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його окремі учасники (акціонери), оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органа товариства. В матеріалах справи відсутні докази того, що скаржники зверталися до місцевого господарського суду до прийняття рішення із клопотаннями про їх залучення до участі у справі в якості третіх осіб. Таким чином, незалучення попередніми судовими інстанціями до участі у даній справі усіх учасників, в тому числі й скаржників, полягає у правовій площині, та не може слугувати підставою для скасування прийнятих у даній справі судових рішень.».

Дана позиція також підтверджується й численною релевантною практикою Верховного Суду. Так, у постанові від 22.05.2019 у справі № 905/691/18 Касаційний господарський суду у складі Верховного Суду зробив наступний висновок: «Крім того, відповідно до ч. 5 ст. 98 ЦК України в редакції, чинній на момент подачі позову у даній справі, рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду. Відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його окремі учасники (акціонери), оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органа товариства. Законодавство не передбачає захисту прав та законних інтересів господарського товариства у спосіб визнання недійсним свого ж рішення.».

Також, Касаційний господарський суду у складі Верховного Суду у постанові від 19.04.2023 у справі № 916/4097/21 зазначив наступне: «Проте у вирішенні спорів, пов`язаних з визнанням недійсними рішень керівних органів юридичної особи, відповідачем виступає саме юридична особа, рішення якої оскаржується, а не її члени (учасники), як учасники загальних зборів. Учасники юридичної особи не є належними відповідачами у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів, оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу юридичноїособи.

Аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена у постановах від 11.08.2020 у справі №904/1966/18, від 16.09.2021 у справі №910/19000/20, від 09.09.2021 у справі №916/161/20,від 12.10.2021 у справі №910/8823/19, від 09.02.2022 у справі №916/3631/20.

Таким чином, оскільки рішення щодо виключення позивачів зі складу ТДВ «Меблевий комбінат «Стрий», що оформлене протоколом №5/2013 від 26.12.2013, було прийняте органом управління Загальними зборами, то ці рішення є рішеннями самого товариства, а не окремих його учасників. Тому й відповідачем у справі № 914/850/14 про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів товариства від 26.12.2013 року, оформлених протоколом №5/2013, було ТДВ «Меблевий комбінат «Стрий», а не його окремі учасники.

Водночас, оскільки спір у даній справі виник у зв`язку з прийняттям Загальними зборами рішення щодо виключення позивачів зі складу ТДВ «Меблевий комбінат «Стрий», що оформлене протоколом №5/2013 від 26.12.2013, та є пов`язаним зі спором у справі № 914/850/14, то ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 не є належними відповідачами у цій справі.

Звернення з позовом до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови у позові.

Аналогічна правова позиція наведена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №910/15792/20.

Відтак, з наведеного слідує, що вимоги Позивачів до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 є безпідставними та не підлягають задоволенню.

Окрім того, щодо позовних вимог до ОСОБА_6 , колегія суддів вказує наступне.

05.02.2025 Західний апеляційний господарський суд прийняв ухвалу в даній справі, згідно якої «Для необхідності отримання підтверджуючих документів щодо факту смерті ОСОБА_6 та встановлення наявності спадкоємців суд дійшов висновку задоволити клопотання позивачів щодо витребування від Галицького відділу державної реєстрації актів цивільного стану у м. Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції витягу з Державного реєстру актів цивільного стану щодо реєстрації смерті ОСОБА_6 та інформаційної довідки зі Спадкового реєстру про наявність (відсутність) заведеної спадкової справи та виданого свідоцтва про право на спадщину ОСОБА_6 .».

21 лютого 2025 через систему «Електронний суд» до матеріалів справи надійшов лист-відповідь Галицького відділу РАЦС в м. Львові від 20.02.2025р. №61/33.21-02-17, яким у відповідь на запит суду №09-01/227/25 від 05.02.2025р. повідомлено про наявність актового запису про смерть №65, складеного 28.01.2022 Відділом державної реєстрації актів цивільного стану у місті Стрию Стрийського району Львівської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) щодо ОСОБА_6 , дата смерті у актовому записі вказана ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства. Господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва (п. 6 ч. 1 ст.231 ГПК України).

При цьому стаття 231 ГПК України є імперативною. Тобто, за наявності підстав, визначених пунктами 1 - 7 частини першої статті 231 ГПК України, суд зобов`язаний закрити провадження у справі.

За таких обставин, колегія суддів вказує, що провадження у справі щодо ОСОБА_6 підлягає закриттю.

Таким чином, в ході здійснення апеляційного провадження у цій справі доводи апеляційної скарги частково знайшли своє підтвердження. Зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржників обґрунтовані і є такими, що можуть бути підставою для скасування оскаржуваного судового рішення.

Колегія суддів Західного апеляційного господарського суду зазначає, що рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2015 у справі № 914/2823/15 не ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підлягає скасуванню.

Згідно з положеннями частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За приписами частин 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Підсумовуючи усе вищенаведене суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для скасування рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2015 у справі № 914/2823/15 в порядку статті 277 Господарського процесуального кодексу України.

Судові витрати

З огляду на те, що суд задовільняє позовні вимоги до Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», судові витрати за розгляд позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на відповідача -1 відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини 2 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору.

Згідно із підпунктом 1 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» (у редакції чинній на момент подання позовної заяви) ставка судового збору за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру становить 2 відсотки ціни позову, але не менше 1,5 розміру мінімальної заробітної плати та не більше 60 розмірів мінімальних заробітних плат.

Згідно із підпунктом 4 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» (у редакції чинній на момент подання апеляційної скарги) ставка судового збору за подання апеляційної скарги на рішення суду, апеляційних скарг у справі про банкрутство, заяви про перегляд судового рішення у зв`язку з нововиявленими обставинами становить 110 відсотків ставки, що підлягала сплаті при поданні позовної заяви, іншої заяви і скарги.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 277, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1.Апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 б/н та б/д (вх. № 01-05/1409/16 від 22.03.2016) задоволити частково.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2015 у справі №914/2823/15 скасувати, в частині відмови у задоволенні позовних вимог до Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий».

Прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовільнити частково.

Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю Меблевий комбінат Стрий (82400, Львівська область, м. Стрий, вул. Грабовецька, 3; ЄДРПОУ 00274878) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ; ід № НОМЕР_1 ) 765 908, 10 грн матеріальної шкоди (збитків).

Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю Меблевий комбінат Стрий (82400, Львівська область, м. Стрий, вул. Грабовецька, 3; ЄДРПОУ 00274878) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 ; ід. НОМЕР_2 ) 765 908, 10 грн матеріальної шкоди (збитків).

В задоволенні позовних вимог до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 відмовити.

Провадження в частині позовних вимог до ОСОБА_6 закрити.

3. Здійснити розподіл судових витрат.

Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю Меблевий комбінат Стрий (82400, Львівська область, м. Стрий, вул. Грабовецька, 3; ЄДРПОУ 00274878) в дохід Державного бюджету України 30 636, 32 грн судового збору за розгляд справи в суді першої інстанції.

Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю Меблевий комбінат Стрий (82400, Львівська область, м. Стрий, вул. Грабовецька, 3; ЄДРПОУ 00274878) в дохід Державного бюджету України 33 699,95 грн судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

4.Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Строки та порядок оскарження постанов апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Повний текст постанови виготовлено 26.05.2025.

Головуючий суддя О.С. Скрипчук

СуддяН.М. Кравчук

Суддя О.І. Матущак