Рішення від 30.04.2025 по справі 910/2163/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

(вступна та резолютивна частини)

м. Київ

30.04.2025Справа № 910/2163/24

Господарський суд міста Києва у складі: головуючого - судді Лиськова М.О.,

при секретарі судового засідання Осьмаку Ю.Р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом ОСОБА_1

до Акціонерного товариства "БАНК АЛЬЯНС"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору Національна

комісія з цінних паперів та фондового ринку

про визнання недійсним рішення та визнання договору укладеним

За участі представників учасників справи згідно протоколу судового засідання

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення Наглядової ради акціонерного товариства «Банк Альянс», оформлене протоколом № 45 від 04 грудня 2023 року, в частині затвердження ринкової вартості однієї простої іменної акції АТ «Банк Альянс» в розмірі 28,69 грн. (двадцять вісім грн. 69 коп.) в кількості 16.000.000 штук (в електронній формі) станом на 01.12.2023 на підставі Звіту про оцінку простих іменних акцій АТ «Банк Альянс».

3. Визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем - ОСОБА_1 - між Акціонерним товариством «Банк Альянс» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 50, ідентифікаційний код юридичної особи 14360506) та акціонером ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_1 39.800 (тридцять дев`ять тисяч вісімсот) простих іменних акції Акціонерним товариством «Банк Альянс» за ціною 76,9728 грн. (сімдесят шість гривень 97,28 коп.) за 1 акцію на загальну суму 3.063.517,4 грн. (три мільйони шістдесят три тисячі п`ятсот сімнадцять гривень 40 копійок), у такій редакції договору:

ДОГОВІР ПРО ОБОВ`ЯЗКОВИЙ ВИКУП

АКЦІЙ АТ "БАНК АЛЬЯНС"

м. Київ

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "БАНК АЛЬЯНС", що є платником податку на прибуток підприємств за базовою (основною) ставкою відповідно до Податкового кодексу України, в особі Голови Правління Юлії Фролової, яка діє на підставі Статуту, надалі за текстом - "Емітент", з однієї сторони та,

АКЦІОНЕР АТ "БАНК АЛЬЯНС" ОСОБА_1, РНОКПП НОМЕР_1 , від імені та в інтересах якого на підставі Довіреності від 11.08.2023р., зареєстрованої в реєстрі за №1023 діє ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , надалі за текстом - "Продавець", разом названі "СТОРОНИ", уклали цей Договір на підставі поданої Продавцем Емітенту вимоги про обов`язковий викуп про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Згідно чинного законодавства України цей Договір визначає права і обов`язки Сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "БАНК АЛЬЯНС" емітованих ним акцій у Продавця.

Продавець приймав участь у Дистанційних позачергових Загальних зборах акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС» (дата завершення голосування 21 грудня 2023 року) та голосував "проти" по питанню № 1 «Про збільшення статутного капіталу АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БАНК АЛЬЯНС" шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків"

Цей Договір складений на підставі Вимоги про обов`язковий викуп акцій від 26.01.2024р. (далі - Вимога), яку Продавець подав Емітенту згідно підсумків його голосування на Зборах.

1.2. Предметом цього Договору є прості іменні акції АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БАНК АЛЬЯНС"(надалі - ЦП).

1.3. Продавець продає, а Покупець купує наступні ЦП:

Найменування ЕмітентаАКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "БАНК АЛЬЯНС"Код за ЄДРПОУ Емітента14360506Вид/тип/різновид/найменування ЦПАкції прості іменніФорма випускуІменніФорма існуванняЕлектроннаМіжнародний ідентифікаційний номер ЦПUA4000100226Номінальна вартість 1 ЦП28,69(двадцять вісім гривень 58 коп.)Ціна 1 ЦП, грн.76,9728 (сімдесят шість гривень 97,28 коп.)Кількість ЦП, шт.39 800 (тридцять дев`ять тисяч вісімсот)Частка від статутного капіталу Емітента0,2487%

1.4. Емітент зобов`язується сплатити Продавцю загальну вартість ЦП (суму Договору) - 3.063.517,4 грн. (три мільйони шістдесят три тисячі п`ятсот сімнадцять гривень 40 копійок), без ПДВ і прийняти зазначені у п.1.3. ЦП після надходження всієї зазначеної в цьому пункті суми на рахунок Продавця.

1.5. Продавець свідчить, що є власником ЦП, що підтверджується Випискою про стан рахунку в цінних паперах від 26.01.2024р. Виписка надана станом на дату не пізніше дати оформлення вимоги.

1.6. Продавець свідчить, що ЦП не є проданими, заставленими, блокованими або такими, що є предметом обтяження або суперечки з третіми особами.

1.7. Відповідно до Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» викуп емітентом власних цінних паперів не вважається професійною діяльністю з торгівлі цінними паперами, тому цей Договір укладається без участі професійного торговця цінними паперами.

2. ПРАВА ТА ОБОВ`ЯЗКИ СТОРІН. ПОРЯДОК ОПЛАТИ І ПОСТАВКИ ЦП

2.1. Емітент зобов`язаний протягом 30 днів після отримання ним Вимоги Продавця про обов`язковий викуп акцій виконати дії, необхідні для :

- здійснення оплати вартості акцій за ціною викупу, зазначеною у Вимозі, а саме забезпечити надходження грошових коштів за вищезазначені ЦП в повній сумі, вказаній у п.1.4. Договору, на рахунок Продавця;

- прийняття переказу ЦП від Продавця на власний рахунок в цінних паперах у депозитарії.

2.2. Продавець зобов`язаний протягом 30 днів після отримання Емітентом вимоги Продавця про обов`язковий викуп акцій за ціною викупу, зазначеною у Вимозі, виконати дії, необхідні для переказу ЦП зі свого рахунку в цінних паперах у депозитарній установі на рахунок у цінних паперах Емітента, в тому числі, надати розпорядження (наказ) своїй депозитарній установі на переказ ЦП зі свого рахунку на рахунок у цінних паперах Емітента, вказаний у п

2.3. Договору, після надходження на рахунок Продавця всіх зазначених в п.1.4. коштів від Емітента .

2.3. Переказ ЦП здійснюється згідно наступних реквізитів Сторін в депозитарній системі України:

Реквізити ПродавцяРеквізити ЕмітентаВласник рахунку, П.І.Б. / назваОСОБА_1 АТ "БАНК АЛЬЯНС"Код депонента207540243414360506Депозитарний код рахунку в ЦП303271-UA10003022НОМЕР_4Депозитарна установаАТ "БАНК ТРАСТ-КАПІТАЛ"-Депозитарій-НДУ (ЄДРПОУ 30370711)МДО Депозитарної установи303271100024

2.4. Продавець має право отримати від Емітента грошові кошти в сумі, зазначеній в п.1.4, відповідно до умов цього Договору.

2.5. Продавець повідомляє Емітента, що він не є публічною особою , і тільки він, Продавець, є кінцевим бенефіціарним власником зазначених акцій та відповідно є кінцевим вигодоодержувачем.

2.6. Емітент має право отримати від Продавця ЦП в кількості, зазначеній в п.1.3, відповідно до умов цього Договору.

2.7. Емітент набуває права власності на ЦП з моменту зарахування їх на його рахунок в цінних паперах в Національному депозитарії, право власності на ЦП підтверджується випискою з рахунку в цінних паперах.

2.8. Сторони зобов`язані зберігати інформацію, що відповідно до закону належить до конфіденційної, у тому числі інформації, доступ до якої обмежений, у відповідності із вимогами чинного законодавства, крім випадків коли розголошення такої інформації вимагається відповідно до вимог чинного законодавства України.

2.9. З метою підтвердження виконання зобов`язань за цим Договором Сторони зобов`язані підписати Акт виконання зобов`язань до Договору, який буде невід`ємною частиною Договору.

3. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

3.1. У випадку невиконання чи неналежного виконання Емітентом своїх зобов`язань, зазначених у п.2.1. цього Договору, Емітент сплачує Продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми простроченого платежу, за кожен календарний день прострочення.

3.2. У випадку невиконання чи неналежного виконання Продавцем своїх зобов`язань, зазначених у п.2.2. цього Договору, Продавець сплачує Емітенту пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми, зазначеної в п.1.4. Договору, за кожен календарний день прострочення виконання зобов`язання, тільки в тому випадку якщо на рахунок Продавця (який він вкаже) надійдуть усі визначені п.1.4. кошти від Емітента.

3.3. Суперечки, що можуть виникнути після укладання цього Договору, вирішуються шляхом переговорів, а у випадку недосягнення Сторонами домовленості, у судовому порядку відповідно до законодавства.

4. ФОРС-МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ

4.1. Сторони звільняються від відповідальності за часткове або повне невиконання своїх зобов`язань за цим Договором у випадку настання та дії обставин, що знаходяться поза межами контролю Сторін, та які Сторони не могли передбачити або запобігти (форс- мажорних обставин, обставин непереборної сили, далі - форс-мажорні обставини). До форс- мажорних обставин за цим Договором належать: пожежі, землетруси, паводки, аварійні умови, ембарго, втручання з боку влади, зміни законодавства України, що створюють неможливість виконання Сторонами своїх зобов`язань, за умови, що такі обставини настали після підписання цього Договору, а також інші подібні обставини.

4.2. У випадку настання та дії обставин, визначених в п.4.1. цього Договору, строк виконання зобов`язань відсувається на строк дії таких обставин, але не більше як на один місяць.

4.3. Якщо обставини, визначені п.4.1. цього Договору, будуть діяти протягом більше як одного місяця і не виявляють ознак припинення, Сторони проведуть переговори щодо подальшої дії Договору або його розірвання за домовленістю Сторін.

4.4. Сторона, що зіткнулась з форс-мажорними обставинами, повинна негайно повідомити про це іншу Сторону.

4.5. Сторона, що посилається на настання та дію форс-мажорних обставин, зобов`язана надати іншій Стороні документальне підтвердження настання та дії форс-мажорних обставин, видане уповноваженим державним органом або уповноваженою організацією. У випадку ненадання документального підтвердження настання та дії форс-мажорних обставин будь-яка з Сторін не вправі посилатись на настання та дію форс-мажорних обставин як на підставу звільнення від відповідальності за цим Договором.

4.6. Сторони, підписуючи цей Договір, підтверджують, що введення воєнного стану Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" та його продовження, не може бути підставою для відмови від виконання взятих на себе зобов`язань відповідно до цього Договору. Сторони погоджують, що не вважаються форс-мажором обставинами, які існували на дату укладення цього Договору.

5. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ ТА ІНШІ УМОВИ

5.1. Цей Договір набирає чинності з моменту отримання вимоги Продавця і діє до повного виконання ними взаємних зобов`язань за цим Договором.

5.2. Договір складається у 3 (трьох) оригінальних примірниках українською мовою, по одному для кожної Сторони та Депозитарній установі Продавця. Всі примірники мають однакову юридичну силу.

5.3. Всі додатки, зміни та доповнення до цього Договору, мають бути вчинені та підписані належним чином Сторонами та/або уповноваженими на те представниками Сторін, з обов`язковим посиланням на цей Договір.

5.4. У випадку, якщо одна з Сторін після підписання цього Договору змінить свій статус платника податку на прибуток, то така Сторона зобов`язана повідомити іншу Сторону про зміни умов оподаткування прибутку і протягом 10 (десяти) календарних днів після змін таких умов Сторони зобов`язані внести відповідні зміни до умов цього Договору, де зазначити ставку та дату змін умов оподаткування прибутку.

5.5. Відомості про засоби зв`язку між Сторонами та осіб, через яких здійснюється зв`язок: Контактна особа Продавця: ОСОБА_2 тел. НОМЕР_5 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 Адреса для листування: АДРЕСА_4

Контактна особа Емітента: Ю. Фролова, тел. (044)2245017, e-mail:

SFOMICHOVA@BANKALLIANCE.UA.

РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН:

ЕМІТЕНТ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "БАНК АЛЬЯНС"

Ідентифікаційний код ЄДРПОУ 14360506 Місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 50 Адреса для листування: Україна, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 50 Тел./факс: (044) 224-66-70 Рахунок №32002124601026 в Національному банку України код банку 300001

Депозитарний код рахунку в ЦП: НОМЕР_4 в ПАТ "Національний депозитарій України" Є платником податку на додану вартість, ІПН 143605026590

Є платником податку на прибуток підприємств на загальних умовах

Голова Правління

---

/ Юлія ФРОЛОВА М.П.

ПРОДАВЕЦЬ ОСОБА_3

РНОКПП НОМЕР_1 , Адреса: АДРЕСА_2 ;

Адреса для листування: АДРЕСА_3; Депозитарний код рахунку: НОМЕР_3

Найменування депозитарної установи: АТ "БАНК ТРАСТ-КАПІТАЛ"

Код МДО: 303271 від імені та в інтересах якого діє

ОСОБА_2.

РНОКПП НОМЕР_2 Адреса: АДРЕСА_1

---

/ ОСОБА_2.

4. Стягнути з Акціонерного товариства "БАНК АЛЬЯНС" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 50, ідентифікаційний код юридичної особи 14360506) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) 6056,00 грн. - судового збору.

5. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Суддя М.О. Лиськов