Рішення від 22.05.2025 по справі 927/224/25

РІШЕННЯ

Іменем України

22 травня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/224/25

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, за участю секретаря судового засідання Балан Ю.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження матеріали позовної заяви за позовом Сновського районного дочірнього агролісогосподарського спеціалізованого підприємства «Сновськрайагролісгосп» (код 05389178) 15200, м. Сновськ Корюківського району Чернігівської області, вул. Архітектурна, 2до Товариства з обмеженою відповідальністю «Астра» (код 21394227) 15200, м. Сновськ Корюківського району Чернігівської області, вул. Незалежності, 3про визнання договору недійсним та застосування правових наслідків недійсності договору

за участі представників сторін:

від позивача: Тіток Д.О. адвокат (ордер серії СВ № 1124598 від 28.04.2025)

відповідача: Шевченко О.А. адвокат (ордер серії СВ № 1122960 від 11.04.2025)

В судовому засіданні 22.05.2025, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено скорочене рішення.

ВСТАНОВИВ:

10 березня 2025 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява від 10.03.2025 Сновського районного дочірнього агролісогосподарського спеціалізованого підприємства «Сновськрайагролісгосп» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Астра» про визнання договору недійсним та застосування правових наслідків недійсності договору в якій позивач просить:

визнати недійсним Договір купівлі-продажу необробленої деревини № 1 від 10.01.2022, укладений між сторонами;

повернути від Товариства з обмеженою відповідальністю «Астра» на користь Сновського районного дочірнього агролісогосподарського спеціалізованого підприємства «Сновськрайагролісгосп» майно, отримане на виконання Договору купівлі-продажу необробленої деревини № 1 від 10.01.2022.

В обґрунтування заявлених позовних вимог зазначає, що за умовами укладеного між сторонами Договору купівлі-продажу необробленої деревини № 1 від 10.01.2022 позивач (продавець) передав у власність відповідача (покупець) деревину на загальну суму 1 545 597,57 грн.

При цьому, ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 05 вересня 2024 року у справі № 757/39859/24-к (провадження № 1-кс-34494/24) було надано дозвіл слідчим Першого слідчого відділу Територіального управління Державного бюро розслідування, розташованого у місті Києві, слідчим групи слідчих, прокурорам групи прокурорів, на проведення обшуку за адресою місцезнаходження позивача з метою відшукання та вилучення речей, які мають значення для кримінального провадження № 62024100110000175, внесеного 27 серпня 2024 року до ЄРДР за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 364 КК України, за фактом зловживання службовими особами ДСГП «Ліси України» та агролісгоспів своїм службовим становищем при реалізації деревини ТОВ «Астра» та ТОВ «Велвуд» поза біржовими торгами за заниженою вартістю.

У вказаній ухвалі, зокрема, зазначено, що службові особи ТОВ «Астра» в період з 01 січня 2023 року по 16 серпня 2024 року без проведення аукціонних торгів здійснили придбання лісопродукції у позивача у обсязі 1217 м3 за прямими договорами за середньою ціною 1067 грн/м3.

На думку позивача, враховуючи інформацію, здобуту ним в ході проведення органами слідства процесуальних заходів, обставини укладення спірного правочину та визначення його істотних умов (визначення ціни у інший спосіб, ніж в ході/за результатами біржових торгів, а так само укладення правочину поза організованим товарним ринком відповідної продукції) свідчать про наявність передбачених законодавством умов для визнання його недійсним (ст. 203, 215 Цивільного кодексу України).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 17.03.2025 постановлено:

позовну заяву Сновського районного дочірнього агролісогосподарського спеціалізованого підприємства «Сновськрайагролісгосп» про визнання договору недійсним та застосування правових наслідків недійсності договору залишити без руху;

зобов`язати Сновське районне дочірнє агролісогосподарське спеціалізоване підприємство «Сновськрайагролісгосп» протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху подати до господарського суду разом із заявою про усунення недоліків:

позовну заяву, оформлену з додержанням вимог, передбачених ст. 162 Господарського процесуального кодексу України;

докази направлення копії заяви про усунення недоліків та копії належно оформленої позовної заяви відповідачу;

докази сплати судового збору в розмірі 26 211,96 грн;

роз`яснити Сновському районному дочірньому агролісогосподарському спеціалізованому підприємству «Сновськрайагролісгосп», що в разі неусунення всіх недоліків заяви у строк, встановлений судом, позовна заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Ухвала суду від 17.03.2025 направлена позивачу до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронного кабінету 17.03.2025 13:58.

Відповідно до ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 17.03.2025 є такою, що отримана позивачем 17.03.2025.

26.03.2025, у встановлений судом процесуальний строк, з метою усунення виявлених недоліків, позивачем до Господарського суду Чернігівської області подані запитувані документи, зокрема позовна заява, оформлена з додержанням вимог, передбачених ст. 162 Господарського процесуального кодексу України, зі змісту якої вбачається, що звертаючись з нею до суду позивач просить:

визнати недійсним Договір купівлі-продажу необробленої деревини № 1 від 10.01.2022, укладений між сторонами;

повернути від Товариства з обмеженою відповідальністю «Астра» на користь Сновського районного дочірнього агролісогосподарського спеціалізованого підприємства «Сновськрайагролісгосп» лісоматеріали та деревину, отримані на виконання Договору купівлі-продажу необробленої деревини № 1 від 10.01.2022 на підставі товарно-транспортних накладних при перевезенні деревини автомобільним транспортом (ТТН-ліс).

Нормативно-правовим обґрунтуванням позовних вимог в частині застосування наслідків недійсності правочину позивачем визначено ст. 216 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 31.03.2025 постановлено:

прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі;

здійснювати розгляд позовної заяви за правилами загального позовного провадження;

призначити розгляд позовної заяви в підготовчому засіданні на 29 квітня 2025 року;

встановити процесуальний строк для подання відповідачем відзиву на позовну заяву протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали.

11.04.2025, у встановлений судом процесуальний строк, відповідачем до Господарського суду Чернігівської області поданий відзив від 11.04.2025 на позовну заяву, зі змісту якого вбачається, що товариство не заперечує проти факту існування між сторонами договірних відносин, однак не погоджується з доводами позивача та просить відмовити в задоволенні позовних вимог.

В обґрунтування своїх заперечень відповідач:

1) не погоджується з визначеною позивачем підставою для визнання правочину недійсним як ухвала слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 05 вересня 2024 року у справі № 757/39859/24-к (провадження № 1-кс-34494/24), згідно якої реалізація позивачем деревини на користь ТОВ «Астра» з 01 січня 2023 року по 16 серпня 2024 року відбувалася поза біржовими торгами (без проведення аукціонних торгів) за заниженою вартістю, що нібито містить ознаки зловживання службовими особами позивача своїм службовим становищем та свідчить про невідповідність договірних відносин між позивачем та відповідачем з приводу купівлі-продажу лісопродукції вимогам чинного законодавства України.

Однак відповідач вважає, що згадана вище ухвала слідчого судді про надання дозволу на проведення обшуку не є обов`язковою для господарського суду у жодному із порушених у такій ухвалі питань. В контексті предмету позову це, зокрема, стосується тієї частини ухвали слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 05 вересня 2024 року у справі № 757/39859/24-к, де йдеться про нібито виявлені при розгляді клопотання про надання дозволу на проведення обшуку порушення закону, допущені при реалізації деревини ТОВ «Астра» поза біржовими торгами за заниженою вартістю. Отже, наявність передбачених законом підстав для визнання згаданого вище договору недійсним має бути доведена позивачем у загальному порядку;

2) вказує, що діючими станом на 10.01.2022 нормами Цивільного кодексу України (ст. 3, 115, 328, 650, 655, 656) та Господарського кодексу України (ст. 278) передбачалася можливість встановлення особливих умов укладення договорів на організованих ринках капіталу, організованих товарних ринках, аукціонах, конкурсах. Водночас, жодною із цих норм не заперечувалося можливості укладення учасниками цивільного (господарського) обороту договорів купівлі-продажу певного товару (продукції) поза організованими товарними ринками одночасно із існуванням організованих товарних ринків, на яких здійснюється торгівля цим же товаром (продукцією). Вбачається, що таке співвідношення між способами реалізації товару (продукції) було і є універсальним, якщо протилежне не встановлено спеціальним законом.

Крім того, відповідач зауважує, що можливість укладення договору - зокрема, договору купівлі-продажу - щодо продукції (у т. ч. і щодо деревини) передбачається Законом України «Про товарні біржі»;

3) Закон України від 30 червня 2021 року № 1587-ІХ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення питань організації корпоративного управління в банках та інших питань функціонування банківської системи», яким ст. 5 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» було доповнено ч. 5 - «Перелік видів продукції, торгівля якими здійснюється виключно на організованих товарних ринках, затверджується Кабінетом Міністрів України» - набрав чинності 05 серпня 2021 року.

В свою чергу, включення деревини (лісоматеріалів) до Переліку видів продукції, торгівля якими здійснюється виключно на організованих товарних ринках, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 30 грудня 2021 року № 1433, відбулося на підставі постанови Кабінету Міністрів України від 26 липня 2022 року № 834 «Про внесення змін у додаток до постанови Кабінету Міністрів України від 30 грудня 2021 р. № 1433», яка набрала чинності 28 липня 2022 року.

У відповідності до ч. 1 ст. 58 Конституції України, закони та інші нормативно- правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Відповідно, укладення 10 січня 2022 року між позивачем, у якості Продавця, та відповідачем, у якості Покупця, договору купівлі-продажу необробленої деревини відбувалося за відсутності порушень законодавства, чинного на відповідну дату;

4) позовна заява не містить жодних посилань на акт будь-якого органу з числа перелічених у ст. 13 Закону України «Про ціни і ціноутворення», яким, за станом на дату укладення оспорюваного договору або під час останнього, було б запроваджено державні регульовані ціни на деревину (лісопродукцію), обов`язкові для застосування сторонами спору.

Окрім того, жодною із норм Цивільного кодексу України прямо або опосередковано не передбачено такої підстави недійсності договору, як погодження у передбаченому законом порядку учасниками відповідного зобов`язання вільної ціни останнього на рівні, що виявився, нижчим за ціну на аналогічний товар (продукцію), досягнуту третіми особами в ході біржових або аукціонних торгів.

В підготовчому засіданні 29.04.2025 повноважний представник позивача повідомив про відсутність наміру скористатися своїм процесуальним правом на подання відповіді на відзив.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 29.04.2025 постановлено закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 14 травня 2025 року.

В судовому засіданні 14.05.2025 оголошено перерву до 22.05.2025.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення повноважних представників сторін, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

на підставі наказу від 29.12.2017 № 103 Комунального підприємства «Чернігівоблагроліс» Чернігівської обласної ради «Про перейменування підприємства», відповідно до Закону України «Про засудження комуністичного та націонал-соціалістичного (нацистського) тоталітарних режимів в Україні та заборону пропаганди їхньої символіки», ст. 90 Цивільного кодексу України, враховуючи згоду трудового колективу ДП «Щорсрайагролісгосп», перейменовано Щорське районне дочірнє агролісогосподарське спеціалізоване підприємство «Щорсрайагролісгосп» у Сновське районне дочірнє агролісогосподарське спеціалізоване підприємство «Сновськрайагролісгосп»; одночасно встановлено, що Сновське районне дочірнє агролісогосподарське спеціалізоване підприємство «Сновськрайагролісгосп» є правонаступником Щорського районного дочірнього агролісогосподарського спеціалізованого підприємства «Щорсрайагролісгосп».

Згідно Статуту Сновського районного дочірнього агролісогосподарського спеціалізованого підприємства «Сновськрайагролісгосп» (нова редакція), затвердженого наказом в.о. генерального директора КП «Чернігівоблагроліс» Чернігівської обласної ради від 30.09.2022 № 36 Буніна А.Ю., Підприємство створене за рішенням Засновника наказом від 27 грудня 2000 року № 8 та зареєстровано 28 грудня 2000 року розпорядженням Щорської районної державної адміністрації № 508 на базі відокремленої частини майна спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Чернігівської області (комунальне майно) і входить до сфери управління Управління комунального майна Чернігівської обласної ради (Уповноважений Радою орган).

Засновником Підприємства є Комунальне підприємство «Чернігівоблагроліс» Чернігівської обласної ради (Засновник).

Підприємство є правонаступником Щорського районного дочірнього агролісогосподарського спеціалізованого підприємства «Щорсрайагролісгосп».

Згідно Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань основним видом економічної діяльності позивача є лісозаготівлі.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Астра» зареєстроване як суб`єкт господарювання 09.10.1996, про що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені відомості за № 10611200000000014; одним з видів економічної діяльності є лісопильне та стругальне виробництво.

Згідно довідки від 14.07.2015 № 28-28-0.3-1237/2-15 Відділу держземагентства у Щорському районі Чернігівської області Головного управління Держземагентства у Чернігівській області станом на 15.07.2015, згідно державної статистичної звітності про наявність земель та розподіл їх за власниками земель, землекористувачами, угіддями (за даними форми 6 зем) за ДП «Щорсрайагролісгосп» рахуються земельні ділянки на території Щорського району загальною площею 16075,5601 га.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У відповідності з ч. 1 ст. 205 Цивільного кодексу України, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 173 175 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Майново господарськими визнаються цивільно правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

10.01.2022 між Сновським районним дочірнім агролісогосподарським спеціалізованим підприємством «Сновськрайагролісгосп» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Астра» (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу необробленої деревини № 1 (надалі Договір), за умовами якого (з урахуванням Додаткової угоди № 4 від 01.01.2024) Продавець передав у власність на умовах франко-верхній склад Продавця лісоматеріали круглі і деревину дров`яну в асортименті та за цінами, зазначеними в Додатку до Договору.

Право власності на Товар переходить від Продавця до Покупця з моменту підпису товарно-транспортних накладних.

Асортимент лісоматеріалів круглих і деревини дров`яної та їх кількість визначається виходячи з потреб Покупця і з урахуванням виробничих або інших можливостей постачальника та з врахуванням суми договору, передбаченої п. 4.2 р. 4 Договору.

Ціна на лісопродукцію зазначається в додатку до договору (специфікація), який є його невід`ємною частиною, та встановлюється в розмірі, не нижчому ніж передбачений прейскурантом мінімальних реалізаційних цін на лісопродукцію, яка пропонується для реалізації суб`єктам господарювання на умовах франко-верхній склад по ДП «Сновськрайагролісгосп».

Загальна сума договору орієнтовно складає 8 000 000 грн (всім мільйонів грн) з ПДВ.

Остаточна загальна сума цього Договору визначається як загальна вартість поставленого Товару відповідно до товарно-транспортних накладних та супроводжуючих документів.

Ціна на Товар може змінюватися в зв`язку зі зміною кон`юнктури ринку.

Замовник зобов`язався розрахуватися за Товар на умовах стовідсоткової передплати або по факту.

Оплата Товару здійснюється шляхом зарахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця в безготівковій формі (для замовників суб`єктів господарювання) або шляхом внесення коштів на поточний рахунок Продавця в готівковій формі через касу банку (для замовників фізичних осіб). Оплата вважається здійсненою з моменту зарахування коштів на рахунок Продавця.

Поставка Товару по даному Договору здійснюється на умовах франко-верхній склад Продавця автотранспортом Покупця і за його рахунок.

Комплект товаросупровідних документів: товаро-транспортна накладна, рахунок-фактура, податкова накладна, специфікація.

Прийом-передача Товару здійснюється на складі Продавця за умовами: франко-верхній склад Продавця. За якістю у відповідності з нормами відповідних ДСТУ, інших умов згідно законодавства України. За кількістю у відповідності з товаро-транспортними накладними та специфікаціями до них з підписом уповноваженою особи та печаткою Продавця.

Датою передачі Товару Продавцем та прийому його Покупцем, тобто датою поставки вважається дата товаро-транспортної накладної.

Приймання Товару по кількості і якості здійснюється у відповідності з вимогами інструкцій про порядок приймання лісопродукції по кількості і якості ДСТУ 4020-2-2001.

Покупець зобов`язався здійснювати попередню оплату за кожну партію Товару після пред`явлення рахунку-фактури до сплати після обумовленого Сторонами терміну.

Покупець зобов`язався прийняти Товар на умовах даного Договору.

Продавець зобов`язався передати Покупцю Товар після сплати рахунку-фактури протягом обумовленого Сторонами терміну.

Продавець зобов`язався здійснювати поставку Товару на умовах даного Договору.

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та його скріплення печатками Сторін.

Даний Договір діє з 10 січня 2022 р. по 31 грудня 2024 р.

Згідно Додатку до Договору (з урахуванням змін) Сторони погодили:

1) якість лісоматеріалів круглих (сосна звичайна (PINS), ялина європейська (PICA)) та ціну за кожним класом окремо, а саме:

клас якості А:

діаметр, см 15-19; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 1425,00, з ПДВ 1710,00;

діаметр, см 20-24; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 1675,00, з ПДВ 2010,00;

діаметр, см 25-29; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 1775,00, з ПДВ 2130,00;

діаметр, см 30-34; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 1875,00, з ПДВ 2250,00;

діаметр, см 35 і б.; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 1990,00, з ПДВ 2388,00;

клас якості В:

діаметр, см до 14; ціна без ПДВ 825,00, з ПДВ 990,00;

діаметр, см 15-19; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 1075,00, з ПДВ 1290,00;

діаметр, см 20-24; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 1275,00, з ПДВ 1530,00;

діаметр, см 25-29; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 1410,00, з ПДВ 1692,00;

діаметр, см 30-34; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 1525,00, з ПДВ 1830,00;

діаметр, см 35 і б.; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 1575,00, з ПДВ 1890,00;

клас якості С:

діаметр, см до 14; ціна без ПДВ 750,00, з ПДВ 900,00;

діаметр, см 15-19; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 825,00, з ПДВ 990,00;

діаметр, см 20-24; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 1000,00, з ПДВ 1200,00;

діаметр, см 25-29; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 1075,00, з ПДВ 1290,00;

діаметр, см 30-34; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 1100,00, з ПДВ 1320,00;

діаметр, см 35 і б.; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 1150,00, з ПДВ 1380,00;

діаметр, см 15 і б.; довжина м 1-2; 2,4; ціна без ПДВ 875,00, з ПДВ 1050,00;

клас якості D:

діаметр, см до 14; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 625,00, з ПДВ 750,00;

діаметр, см 15-19; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 650,00, з ПДВ 780,00;

діаметр, см 20-24; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 700,00, з ПДВ 840,00;

діаметр, см 25-29; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 725,00, з ПДВ 870,00;

діаметр, см 30-34; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 750,00, з ПДВ 900,00;

діаметр, см 35 і б.; довжина м не ліміт.; ціна без ПДВ 800,00, з ПДВ 960,00;

діаметр, см 15 і б.; довжина м 1-2; 2,4; ціна без ПДВ 725,00, з ПДВ 870,00;

2) вартість породи деревини дров`яної для промислового використання:

сосна звичайна (PINS), ялина європейська (PICA); довжина 2,0-4,0 м; ціна за 1 м3 без ПДВ, грн 625,00; ціна за 1 м3 з ПДВ, грн 750,00;

дуб черешчатий (QRO); довжина 2,0-4,0 м; ціна за 1 м3 без ПДВ, грн 925,00; ціна за 1 м3 з ПДВ, грн 1110,00;

береза повисла (BET); довжина 2,0-4,0 м; ціна за 1 м3 без ПДВ, грн 750,00; ціна за 1 м3 з ПДВ, грн 900,00;

вільха чорна (ALN); довжина 2,0-4,0 м; ціна за 1 м3 без ПДВ, грн 750,00; ціна за 1 м3 з ПДВ, грн 900,00;

ясен звичайний (FRAN), клен гостролистий (ACPL), акація біла (ROB), в`яз (ULM), граб звичайний (CARP); довжина 2,0-4,0 м; ціна за 1 м3 без ПДВ, грн 925,00; ціна за 1 м3 з ПДВ, грн 1110,00;

осика (POPT), верба (SAL); довжина 2,0-4,0 м; ціна за 1 м3 без ПДВ, грн 600,00; ціна за 1 м3 з ПДВ, грн 720,00.

На виконання умов Договору позивач поставив відповідачеві Товар на загальну суму 1 545 597,57 грн (товарно-транспортні накладні (а.с. 37-99)).

Поставлений Товар отриманий відповідачем за відсутності жодних зауважень щодо його якості та кількості; зауваження щодо виконання відповідачем обов`язку по оплаті Товару позивачем висловлені не були.

Як вбачається з матеріалів справи ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 05.09.2024 справа № 757/39859/24-к (пр. 1-кс-34494/24) постановлено надати дозвіл слідчим Першого слідчого відділу Територіального управління Державного бюро розслідування, слідчим групи слідчих, прокурорам групам слідчих на проведення обшуку за адресою місцезнаходження ДП «Сновське районне дочірнє агролісогосподарське спеціалізоване підприємство «Сновськрайагролісгосп» (код ЄДРПОУ 05389178) з метою відшукання та вилучення речей, які мають значення для кримінального провадження, а саме:

договори купівлі-продажу лісоматеріалів (деревини) з додатками та додатковими угодами укладених із ТОВ «Астра» за період з 01.01.2023 по 16.08.2024, видаткові накладні, специфікації, лісорубні квитки, наряди акти на виконання робіт з вирубки, балансові довідки, товарно-транспортні накладні, видані ДП «Сновськрайагролісгосп», заявки на використання лісових ресурсів під час проведення рубок головного користування, відомості чергової лісосіки, польові перелікові відомості, переліково-оцінювальні відомості, карти технологічного процесу розробки лісосіки, плани лісосік, точковки, планчики кварталів ДП «Сновськрайагролісгосп» на рубки в лісництвах, магнітні та електронні засоби зберігання та передачі інформації чорнові записи;

щоденники приймання лісопродукції, що стосуються діяльності ДП «Сновськрайагролісгосп» за період з 01.01.2023 по 16.08.2024;

контрольні переліки, що складались при рубках на території лісництв ДП «Сновськрайагролісгосп» за період з 01.01.2023 по 16.08.2024;

документи, що визначали ліміти на використання природних ресурсів на території ДП «Сновськрайагролісгосп» за період з 01.01.2023 по 16.08.2024;

переліковок колод до щоденників приймання лісопродукції отриманої під час рубок ДП «Сновськрайагролісгосп» на території лісництв за період з 01.01.2023 по 16.08.2024;

завірені копії наказів про призначення на посади директора та заступників ДП «Сновськрайагролісгосп», їх посадові обов`язки та контракти.

Постановляючи ухвалу від 05.09.2024 суд виходив з того, що «… Першим слідчим відділом Територіального управління Державного бюро розслідувань, … здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні, відомості про яке 27.08.2024 внесені до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 62024100110000175 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 364 КК України, за фактом зловживання службовими особами ДСГП «Ліси України» та агролісгоспів своїм службовим становищем, при реалізації деревини ТОВ «Астра» та ТОВ «Велвуд» поза біржовими торгами по заниженій вартості.

Під час проведення досудового розслідування встановлено, що службові особи ТОВ «Астра» (код ЄДРПОУ 21394227) в період з 01.01.2023 по 16.08.2024 без проведення аукціонних торгів здійснили придбання лісопродукції … , на дочірніх підприємствах КП «Чернігівоблагроліс» Чернігівської обласної ради, а саме в … ДП «Сновське районне дочірнє агролісогосподарське спеціалізоване підприємство «Сновськрайагролісгосп» (код ЄДРПОУ 05389178) 1217 м3 по прямим договорам за середньою ціною 1067 грн/м3 …»

З Протоколу обшуку від 16.09.2024 вбачається, що у ході проведеного обшуку у приміщенні ДП «Сновськрайагролісгосп» виявлено та вилучено, зокрема, Договір купівлі-продажу необробленої деревини № 1 від 10.01.2022; Додаток до Договору від 10.01.2022 № 1; Додаткова угода № 1 до Договору № 1 від 10.01.2022; Додаткова угода № 2 до Договору № 1 від 10.01.2022; Додаткова угода № 3 до Договору № 1 від 10.01.2022; Додаткова угода № 4 до Договору № 1 від 10.01.2022; Додаток до Договору від 10.01.2022 № 1; вказані документи значаться в Описі вилучених речей у ході обшуку кабінету директора ДП «Сновськрайагролісгосп» ОСОБА_1 .

Звертаючись з даним позовом, позивач зазначає, що за правилами ст. 203, 204, 215 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як вже було вказано вище позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на згадану вище ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 05.09.2024 справа № 757/39859/24-к (пр. 1-кс-34494/24), а також на норми ст. 638 Цивільного кодексу України, згідно з якими договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Також позивач звертається до приписів ст. 180 Господарського кодексу України стосовно того, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними.

Ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування (ст. 632 Цивільного кодексу України).

Частина 1 ст. 278 Господарського кодексу України передбачає, що організація торгівлі продукцією на товарних ринках (у тому числі правила розрахунків), крім випадків, передбачених законодавством у сфері енергетики, регулюється законами України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" та "Про товарні біржі".

Відносини, що виникають під час емісії, обігу, викупу цінних паперів та виконання зобов`язань за ними, укладання і виконання деривативних контрактів, заміни сторони деривативних контрактів та вчинення правочинів щодо фінансових інструментів на ринках капіталу, а також відносини, що виникають під час провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках регулюються Законом України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», згідно ч. 4, 5 ст. 5 якого професійна діяльність з організації торгівлі продукцією на товарних біржах, професійна діяльність з організації укладання деривативних контрактів на товарних біржах здійснюється виключно товарними біржами на підставі відповідних ліцензій, виданих Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім випадків, передбачених законодавством. Перелік видів продукції, торгівля якими здійснюється виключно на організованих товарних ринках, затверджується Кабінетом Міністрів України.

Постановою Кабінету Міністрів України від 30.12.2021 № 1433 затверджений Перелік видів продукції, торгівля якими здійснюється виключно на організованих товарних ринках (додаток до постанови), серед яких значиться, зокрема, деревина (лісоматеріали) (додаток зі змінами, внесеними згідно з Постановами КМ № 834 від 26.07.2022, № 1269 від 11.11.2022).

Правові умови створення та функціонування товарних бірж на території України як організованих товарних ринків, а також заходи щодо протидії зловживанням на організованих товарних ринках визначаються Законом України «Про товарні біржі», п. 6 ч. 1 ст. 2 якого визначає біржові торги як організоване подання учасниками біржових торгів заявок на купівлю/продаж біржових товарів, укладання біржових угод (біржових договорів) та вчинення інших дій на товарній біржі щодо таких біржових товарів відповідно до правил товарної біржі.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про товарні біржі» біржовий товар - актив, допущений до біржових торгів на товарній біржі згідно з правилами такої товарної біржі, а саме продукція та інші речі, визначені родовими ознаками, а також деривативні контракти, які не є фінансовими інструментами.

Продукція - сільськогосподарська продукція, деревина, мінерали, паливно-енергетичні ресурси, сировина, метали, дорогоцінне каміння, матеріальна продукція рибальства, паливної, хімічної, легкої, харчової та інших галузей промисловості, а також інші речі, визначені родовими ознаками (п. 11 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про товарні біржі»).

Ринкова ціна біржового товару - ціна, сформована в конкурентний спосіб в ході біржових торгів або за результатами біржових торгів (п. 13 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про товарні біржі»).

Таким чином, позивач вважає, що зважаючи на визначення Кабінетом Міністрів України у відповідності до ч. 5 ст. 5 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» сфери торгівлі деревиною такою, що може здійснюватися виключно на організованих товарних ринках, ціна такої продукції, встановлена у інший спосіб, ніж в ході/за результатами біржових торгів, не є такою, що визначена згідно вимог чинного законодавства; як наслідок договір купівлі-продажу деревини, укладений із застосуванням ціни, встановленої у інший спосіб, ніж в ході/за результатами біржових торгів, а так само укладений поза організованим товарним ринком відповідної продукції, не є дійсним в силу ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України через невідповідність такого договору вимогам ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Як зазначалось вище, в обґрунтування позовних вимог позивач посилається на законодавство, зокрема, додаток до постанови Кабінету Міністрів України від 30.12.2021 № 1433, п. 4, 11 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про товарні біржі», в редакції, чинній станом на день звернення з даним позовом до суду.

Однак за правилами ст. 5 Цивільного кодексу України акти цивільного законодавства регулюють відносини, які виникли з дня набрання ними чинності. Акт цивільного законодавства не має зворотної дії у часі, крім випадків, коли він пом`якшує або скасовує цивільну відповідальність особи. Якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.

Отже, вирішуючи даний спір слід керуватися нормами права, які були чинними на момент укладення спірного правочину, а саме станом на 10.01.2022.

За правилами ст. 650 Цивільного кодексу України (тут і надалі в редакції станом на 10.01.2022) особливості укладення договорів на організованих ринках капіталу, організованих товарних ринках, аукціонах, конкурсах тощо встановлюються відповідними актами законодавства.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 Цивільного кодексу України).

За правилами ч. 4, 5 ст. 656 Цивільного кодексу України до договору купівлі-продажу, що укладається на організованих ринках капіталу та організованих товарних ринках, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і договорів купівлі-продажу фінансових інструментів, укладених поза організованим ринком, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті. Особливості договору купівлі-продажу окремих видів майна можуть встановлюватися законом.

Відносини, що виникають під час емісії, обігу, викупу цінних паперів та виконання зобов`язань за ними, укладання і виконання деривативних контрактів, заміни сторони деривативних контрактів та вчинення правочинів щодо фінансових інструментів на ринках капіталу, а також відносини, що виникають під час провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках регулюються Законом України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки».

Згідно з абз. 1 п. 1 ч. 3 ст. 1 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» дія цього Закону не поширюється на відносини, пов`язані з вчиненням і виконанням правочинів (крім деривативних контрактів та правочинів щодо них) поза організованими ринками (крім провадження клірингової діяльності, здійснення ліквідаційного неттінгу, остаточності проведення розрахунків), зокрема, щодо продукції.

Згідно з ст. 2 Закону України «Про товарні біржі» (тут і надалі в редакції станом на 10.01.2022) продукція - сільськогосподарська продукція, деревина, мінерали, паливно-енергетичні ресурси, сировина, метали, дорогоцінне каміння, матеріальна продукція рибальства, паливної, хімічної, легкої, харчової та інших галузей промисловості, а також інші споживані речі, визначені родовими ознаками.

Отже, Закон України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», (в редакції станом на 10 січня 2022 року) прямо передбачав можливість вчинення і виконання правочинів щодо деревини (як одного із видів продукції) поза організованими ринками, за відсутності, при цьому, жодних заборон щодо укладення таких правочинів.

В свою чергу Закон України «Про товарні біржі» (п. 10 ч. 1 ст. 2) визначає позабіржові операції як дію (сукупність дій) сторони (сторін) позабіржового договору щодо продукції, укладеного поза товарною біржею, спрямовану на укладення та виконання такого договору.

Таким чином, Закон України «Про товарні біржі» також передбачає можливість укладення договору, зокрема, договору купівлі-продажу щодо продукції (у розумінні п. 11 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про товарні біржі» - у т.ч. і щодо деревини) поза товарною біржею.

Також суд зазначає, що Законом України від 30.06.2021 № 1587-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення питань організації корпоративного управління в банках та інших питань функціонування банківської системи» внесені зміни, зокрема, до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» шляхом доповнення ст. 5 частиною 5 стосовно того, що перелік видів продукції, торгівля якими здійснюється виключно на організованих товарних ринках, затверджується Кабінетом Міністрів України.

Вказаний Закон від 30.06.2021 № 1587-IX набрав чинності 05.08.2021.

В свою чергу, включення деревини (лісоматеріалів) до Переліку видів продукції, торгівля якими здійснюється виключно на організованих товарних ринках, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 30 грудня 2021 року № 1433, відбулося на підставі постанови Кабінету Міністрів України від 26 липня 2022 року № 834 «Про внесення змін у додаток до постанови Кабінету Міністрів України від 30 грудня 2021 р. № 1433», яка набрала чинності 28 липня 2022 року.

З огляду на вищенаведене, вчинення 10.01.2022 сторонами спірного правочину відбулося за відсутності порушень законодавства, чинного на відповідну дату.

При цьому, суд враховує, що Закон від 30.06.2021 № 1587-IX не містив жодного положення, яке зобов`язувало би продавців та/або покупців того чи іншого виду продукції, торгівля яким мала здійснюватися виключно на організованих товарних ринках, припинити виконання вже укладених договорів після включення такого виду продукції до зазначеного вище переліку, затвердженого Кабінетом Міністрів України; також вказаний Закон не визначав недійсними договори купівлі-продажу, укладені щодо продукції, торгівля якою мала здійснюватися виключно на організованих товарних ринках, за фактом включення відповідного виду продукції до затвердженого Кабінетом Міністрів України переліку.

Статтями 2, 13, 73, 74, 76, 79 Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі. Основною засадою (принципом) господарського судочинства є, зокрема змагальність сторін.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема письмовими, речовими і електронними доказами.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Звертаючись з даним позовом позивач належними засобами доказування не довів факт наявності підстав для визнання недійсним укладеного між сторонами Договору купівлі-продажу необробленої деревини № 1 від 10.01.2022.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування (абз. 2 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України).

Отже, за змістом ч. 1, 2 ст. 216 Цивільного кодексу України реституція є правовим наслідком недійсності правочину, та як спосіб захисту права застосовується лише у разі визнання правочину недійсним (встановлення нікчемності правочину), тобто є похідною вимогою.

Таким чином, з огляду на наявність підстав для відмови в задоволенні вимоги про визнання договору недійсним (яка є основною вимогою), наявні підстави і для відмови у задоволенні похідної вимоги (повернення підприємству отриманих відповідачем на виконання спірного правочину лісоматеріалів та деревини).

Частиною 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Усталена практика Європейського суду з прав людини відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, в рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 статті 6 Конвенції з прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

З огляду на встановлені судом фактичні обставини справи, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу залишаються поза увагою як такі, що не спростовують висновків суду стосовно відсутності підстав для задоволення позовних вимог.

За правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За подання до суду даної позовної заяви позивачем було сплачено 26 211,96 грн судового збору, який з огляду на результати вирішення даного спору в повному обсязі покладається на нього.

Керуючись ст. 123, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов Сновського районного дочірнього агролісогосподарського спеціалізованого підприємства «Сновськрайагролісгосп» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Астра» про визнання договору недійсним та застосування правових наслідків недійсності договору залишити без задоволення.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне рішення складено 02.06.2025.

Суддя А.С.Сидоренко