Ухвала від 29.05.2025 по справі 5023/9964/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

29 травня 2025 року м. ХарківСправа № 5023/9964/11 (н.р. 42/309-10)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кухар Н.М.

при секретарі судового засідання Горішній Ю.В.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" (вх. № 11942/25 від 19.05.2025) про заміну сторони у виконавчому провадженні з примусового виконання постанови Харківського апеляційного господарського суду від 14.03.2012 по справі № 5023/9964/11

за позовом Акціонерного товариства "ВТБ Банк" (бульв. Т. Шевченка / вул. Пушкінська, буд. 8/26, м. Київ, 01004; код ЄДРПОУ: 14359319) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" (вул.Краснопільська, буд. 9, м. Дніпро, 49033; код ЄДРПОУ 22610495), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма "Тагіт" (Миколаївське шосе, буд. 25, м. Херсон, 73034; код ЄДРПОУ: 23759288) про звернення стягнення на предмет іпотеки

за участю представників:

заявника - не з`явився;

стягувача - не з`явився;

боржника - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 08.07.2011 (суддя Яризько В.О.), провадження у справі № 42/309-10 за позовом Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" про звернення стягнення заборгованості за Кредитним договором № 115-Ю від 26.04.2007 було припинено на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з відсутністю предмету спору.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 09.08.2011 ухвала господарського суду Харківської області від 08.07.2011р. по справі № 42/309-10 була залишена без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 09.11.2011 було задоволено касаційну скаргу ПАТ "ВТБ Банк"; постанову Харківського апеляційного господарського суду від 09.08.2011 та ухвалу господарського суду Харківської області від 08.07.2011 у справі № 42/309-10 скасовано; справу передано на розгляд до господарського суду Харківської області.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 22.12.2011 у справі №5023/9964/11 (н.р. 42/309-10) (суддя Кухар Н.М.) позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" задоволено повністю:

1) звернуто стягнення на предмет іпотеки за Іпотечним договором № 115-Z/3 від 10.05.2007р. - нежитлову будівлю літ. "Т-5", загальною площею 10441,4 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Харків, вул.Морозова, 13, яка належить ТОВ "Таміра" (код ЄДРПОУ: 22610495) на праві приватної власності - на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових будівель, що укладений між ТОВ "Таміра" та ВАТ Всеукраїнський Акціонерний банк, договір посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Христоєвою Т.В. та зареєстрований в реєстрі за № 2440, в рахунок погашення заборгованості по Кредитному договору № 115-Ю від 26.04.2007 у розмірі:

- 69357277,80 грн, з них:

- 41000000,00 грн - сума основного боргу - неповернута сума кредиту (отриманих грошових коштів за кредитною лінією);

- 10521452,08 грн - заборгованість по сплаті прострочених процентів за період з 01.04.2009 по 24.07.2010;

- 13344657,53 грн - 30% річних, нарахованих за період з 28.07.2009 по 27.08.2010 на суму кредиту у зв`язку з порушенням строку його повернення;

- 3403000,00 грн - інфляційні витрати, нараховані за період з вересня 2009 р. по квітень 2010 р. у зв`язку з порушенням строку повернення кредиту;

- 605274,46 грн - пеня за несвоєчасну сплату процентів, нарахована за період з 18.11.2009 по 27.08.2010;

- 482893,73 грн - інфляційні втрати, нараховані за період з травня 2009 р. по квітень 2010 р. у зв`язку з порушенням строку сплати процентів як плати за кредит,

та

- 12494064,12 доларів США, з них:

- 8217820,00 доларів США - сума основного боргу - неповернута сума кредиту (отриманих грошових коштів за кредитною лінією);

- 1479207,64 доларів США - заборгованість по сплаті прострочених процентів за період з 01.04.2009 по 24.07.2010;

- 2711880,60 доларів США - 30% річних, нарахованих за період з 28.07.2009 по 27.08.2010 на суму кредиту у зв`язку з порушенням строку його повернення;

- 85155,88 доларів США - пеня за несвоєчасну сплату процентів, нарахована за період з 18.11.2009 по 27.08.2010.

2) визначено спосіб реалізації предмета іпотеки - шляхом проведення прилюдних торгів, встановивши ціну продажу предмету іпотеки на підставі оцінки майна, на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна;

3) надано Публічному акціонерному товариству "ВТБ Банк" (код ЄДРПОУ: 14359319) право на продаж предмету іпотеки будь-якій особі-покупцеві, а також право проведення усіх дій, пов`язаних з збереженням та реалізацією предмету іпотеки;

4) присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" на користь Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" - 10454,25 грн та 1883,82 дол.США витрат з оплати державного мита, 234,27 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 14.03.2012 по справі № 5023/9964/11 рішення Господарського суду Харківської області від 22.12.11 у справі № 5023/9964/11 скасовано, та прийнято нове рішення, яким в задоволенні позову відмовлено; стягнуто з Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" 32190 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

19.05.2025 до Господарського суду Харківської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" (вх. № 11942/25) про заміну сторони у виконавчому провадженні з примусового виконання постанови Харківського апеляційного господарського суду від 14.03.2012 по справі № 5023/9964/11, котра набрала законної сили, в частині стягнення заборгованості у вигляді відшкодування судового збору за подання апеляційної скарги в сумі 32190 (тридцять дві тисячі сто дев`яносто) гривень 00 копійок - Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" (код ЄДРПОУ 22610495) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" (код ЄДРПОУ 38039872).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.05.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" (вх. № 11942/25 від 19.05.2025) про заміну сторони виконавчого провадження прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 29.05.2025 о 14:40.

22.05.2025 до суду надійшла заява ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс", в якій заявник просив розглянути справу за відсутності його представника та задовольнити заяву про заміну сторони (позивача/стягувача) у справі № 5023/9964/11 під час примусового виконання постанови Харківського апеляційного господарського суду від 14.03.2012 по справі № 5023/9964/11, котра набрала законної сили.

У судове засідання, яке відбулося 29.05.2025, учасники судового процесу не з`явились. Стягувач та боржник про причину неявки суд не повідомили; про час та місце судового засідання були повідомлені в порядку ст. 120 ГПК України.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Отже, враховуючи, що підстави для відкладення розгляду справи відсутні, суд визнав за можливе розглянути заяву ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" за відсутністю учасників справи та заявника.

Дослідивши заяву про заміну сторони виконавчого провадження та додані до неї документи, суд встановив наступне.

В обґрунтування вказаної заяви Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія "Ніко-Тайс" зазначено, зокрема, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Таміра", на підставі постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 02.06.2011 по справі № 29/5005/6325/2011, перебуває у ліквідаційній процедурі.

09.05.2025 між ТОВ "Таміра" та ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" було укладено акт про придбання майна на аукціоні, умовами котрого визначено те, що відповідно до Протоколу електронного аукціону № BRD001-UA-20250421-28663 від 02.05.2025, Покупець сплатив Продавцю усі необхідні до сплати кошти, а Продавець передав у власність Покупця право вимоги виконання всіх грошових зобов`язань, котрі належні Продавцю та виникли на підставі документів первинного бухгалтерського обліку (цивільно-правових договорів/угод, видаткових накладних, накладних на поставку товарів, податкових накладних, актів здачі-прийняття виконаних робіт/послуг, рахунків-фактур, банківських виписок, платіжних доручень, тощо), а також судових рішень (рішень, наказів, ухвал, постанов) та документів виконавчого-процесуального характеру, зокрема, й щодо такого суб`єкта господарювання як Акціонерне Товариство "ВТБ Банк" (01004, місто Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, будинок 8/26; ідентифікаційний код 14359319) заборгованість у вигляді відшкодування судового збору за подання апеляційної скарги в сумі 32 190 (тридцять дві тисячі сто дев`яносто) гривень 00 копійок на підставі постанови Харківського апеляційного господарського суду від 14.03.2012 по справі № 5023/9964/11, котра набрала законної сили.

Окрім того, додатково із врахуванням статті 82 Кодексу України з процедур банкрутства, 09.05.2025 між ТОВ "Таміра" та ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" було укладено Договір № 09-05-2025 купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості.

Відповідно до пункту 1.1 Договору № 09-05-2025, метою Договору є оформлення результатів купівлі-продажу майнових прав банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" (49033, місто Дніпро, вулиця Краснопільська, будинок 9; код ЄДРПОУ 22610495) на відкритих електронних торгах (аукціоні) у відповідності до чинного законодавства України, результати котрого оформлено Протоколом про результати електронного аукціону № BRD001-UA-20250421-28663 від 02.05.2025 (оператор, через електронний майданчик якого Покупцем подано пропозицію - ТОВ "Е-Тендер", 04119 м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 21 літ. "А", код ЄДРПОУ 39484263).

Згідно із пунктом 1.2 Договору № 09-05-2025, у порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець продає Покупцю, а Покупець придбаває (набуває) права вимоги всіх виконання грошових зобов`язань, котрі належні Продавцю та виникли на підставі документів первинного бухгалтерського обліку, а також судових рішень (рішень, наказів, ухвал, постанов) та документів виконавчого - процесуального характеру, відносно такого суб`єкту господарювання як Акціонерне Товариство "ВТБ Банк" (01004, місто Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, будинок 8/26; ідентифікаційний код 14359319) заборгованість у вигляді відшкодування судового збору за подання апеляційної скарги в сумі 32 190 (тридцять дві тисячі сто дев`яносто) гривень 00 копійок на підставі постанови Харківського апеляційного господарського суду від 14.03.2012 по справі № 5023/9964/11, котра набрала законної сили

Пунктом 1.3 Договору № 09-05-2025 визначено, що на умовах даного Договору та на підставі Протоколу про результати електронного аукціону №BRD001-UA-20250421-28663 від 02.05.2025, Продавець зобов`язується передати Покупцеві, за відповідним актом право вимоги до Боржників (дебіторська заборгованість) на підставі документів первинного бухгалтерського обліку, а також судових рішень (рішень, наказів, ухвал, постанов) та документів виконавчого-процесуального характеру, посилання на стислий перелік котрих має місце в пункті 1.2 даного договору.

Відповідно до пункту 1.6 Договору № 09-05-2025, за результатами укладення/підписання даного Договору, Покупець наділяється всіма правами Продавця, що випливають із документів первинного бухгалтерського обліку, а також судових рішень (рішень, наказів, ухвал, постанов) та документів виконавчого-процесуального характеру, посилання на стислий перелік котрих має місце в пункті 1.2 даного договору, а також повний перелік котрих наведено та міститься в акті приймання-передачі документів, що підтверджують зміст та дійсність права вимоги.

Сторони визначили та спільно погодили те, що вартість (розмір) грошового зобов`язання, що відступається за даним договором, становить, проте не обмежується, загальним/сумарним розміром права вимоги у відповідності до пункту 1.2 даного договору (п. 1.7 Договору).

Відповідно до пунктів 2.1, 2.2 Договору № 09-05-2025, передача права вимоги Продавцем та прийняття його Покупцем здійснюється та оформляється відповідним актом, де зазначається приймання-передача документів на підтвердження дійсності переданої (факту переходу) права вимоги, що є предметом даного договору, котрий спільно підписується Сторонами. Перехід права вимоги від Продавця до Покупця за даним Договором відбувається після повної оплати придбаних майнових прав щодо права вимоги на умовах, передбачених розділом 3 цього Договору та підписання Сторонами акту приймання-передачі документів.

Як вказує ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" (заявник), відповідно до доданих додатків до даної заяви, були отримані в повному обсязі та вчасно сплачено грошові кошти на виконання розділу 3 даного Договору та Протоколу про результати електронного аукціону №BRD001-UA20250421-28663 від 02.05.2025.

На виконання умов Договору № 09-05-2025, ТОВ "Таміра" було передано ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" на підставі відповідного акту перелік документів, що підтверджують права вимоги виконання до АТ "ВТБ Банк" обумовленого зобов`язання.

На підставі викладеного, ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" вважає себе належним кредитором Акціонерного товариства "ВТБ Банк" (01004, місто Київ, бульвар Тараса Шевченка / вулиця Пушкінська, будинок 8/26; ідентифікаційний код 14359319) при виконанні грошового зобов`язання на підставі постанови Харківського апеляційного господарського суду від 14.03.2012 по справі № 5023/9964/11, котра набрала законної сили, в частині відшкодування витрат по сплаті судового збору, що й стало підставою для звернення до Господарського суду Харківської області з означеною заявою про заміну сторони виконавчого провадження на підставі ст.334 ГПК України.

Судом встановлено, що відносно стягувача у справі № 5023/4165/11 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" (код ЄДРПОУ 22610495) ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.05.2011 порушено провадження у справі про банкрутство № 29/5005/6325/2011.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п`яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 31 ГПК України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Верховний Суд неодноразово зауважував, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Такий правовий висновок викладений, зокрема у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 918/420/16, постановах Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20, від 23.09.2021 у справі №904/4455/19.

Зазначене передбачає і концентрацію судових спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про його банкрутство відповідно до пункту 8 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України та кореспондуючими цій нормі правилами статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства.

З введенням в дію 21.10.2019 КУзПБ справи у спорах, наслідком вирішення яких може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника у справі про банкрутство, а також спори з вимогами до боржника, за правилами статті 7 цього Кодексу підлягають розгляду у межах справи про його банкрутство.

Тож питання, що є предметом розгляду суду під час заміни сторони виконавчого провадження, має усі характерні ознаки спору, оскільки постає як стан невизначеності у правах та обов`язках її учасників, що має бути усунутий судовим рішенням. Та обставина, що спір цей є суто процесуальним, особливого значення в розглядуваному контексті не має. Адже за змістом частини першої статті 7 КУзПБсаме господарський суд, що здійснює провадження у справі про банкрутство, розглядає спори, стороною яких є боржник, причому частина друга цієї статті конкретизує, що до таких спорів, зокрема, належать спори щодо інших вимог до боржника, тобто спори, які тим чи іншим чином стосуються інших вимог до боржника.

Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення і перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 14.12.2020 зі справи №15/148-10-4045, від 02.04.2021 зі справи № 34/16, від 21.05.2021 зі справи № 922/1995/17.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

З огляду на викладене, приймаючи до уваги, що з моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України, суд дійшов висновку про необхідність передачі заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником (вх. № 11942/25 від 19.05.2025) до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи №29/5005/6325/2011 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра".

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 20, 30, 31, 232-236 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником (№ 11942/25 від 19.05.2025) передати до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи № 29/5005/6325/2011 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра".

Ухвала набирає законної сили в порядку приписів ч. 2 ст. 235 ГПК України, з моменту її підписання суддею.

Ухвала суду може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду в порядку статей 255-257 ГПК України та з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень кодексу.

Повний текст ухвали складено та підписано 03.06.2025.

СуддяН.М. Кухар

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.