Постанова

від 02.06.2025 по справі 927/896/23

ЖИТОМИРСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" червня 2025 р. Справа№ 927/896/23(927/1193/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Сотнікова С.В.

Пантелієнка В.О.

при секретарі Вага В.В.

та за участю представників:

від позивача: Лященко П.В. арб.керуючий, особисто;

від відповідача: Труфанова О.С.дов.;

від третьої особи: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.02.2025

у справі № 927/896/23(927/1193/24) ( суддя Сидоренко А.С.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Оушен Фінанс"

до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн"

про стягнення 3 040 046,72 грн,

поданої в межах справи №927/896/23 за заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн"

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Оушен Фінанс"

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.07.2023 постановлено відкрити провадження у справі №927/896/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оушен Фінанс"; ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів; ввести процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Лященка П.В.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 01.11.2023 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Лященка П.В.

У межах вказаної справи Товариство з обмеженою відповідальністю "Оушен Фінанс" (далі - позивач, товариство, лізингоодержувач) звернулось у Господарський суд Чернігівської області з позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - відповідач, Банк, лізингодавець) про стягнення сплачених позивачем лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу №4О16054ЛИ від 01.07.2016 (далі - Договір) в розмірі 3 040 046,72 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивачем сплачено 4 440 046,72 грн лізингових платежів, однак 15.06.2017 Банк в односторонньому порядку розірвав Договір, тому зобов`язаний повернути позивачу сплачені ним лізингові платежі, які по своїй суті є оплатою предмету купівлі-продажу (попередньою оплатою). Також вказав, що рішенням Господарського суду Чернігівської області у справі №927/896/23(910/7583/23), яке залишено без змін судами апеляційної та касаційної інстанції, вже стягнуто частину сплачених лізингових платежів в розмірі 1 400 000,00 грн, тому підлягає стягненню залишок у розмірі 3 040 046,72 грн.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 28.02.2025 у справі № 927/896/23(927/1193/24) позов задоволено повністю.

Присуджено до стягнення з Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Оушен Фінанс" 3 040 046,72 грн лізингових платежів, сплачених згідно договору фінансового лізингу № 4О16054ЛИ від 01.07.2016, та 36 480,56 грн судового збору.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" подало апеляційну скаргу, в якій просить суд скасувати рішення повністю та ухвалити нове рішення, яким відмовити у позові.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки судом першої інстанції цілком неправомірно було застосовано до спірних правовідносин норми ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та висновок Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 року у справі № 904/2357/20, що положення частини другої статті 693 Цивільного кодексу України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару та здійснено необгрунтований висновок щодо відсутності у Договорі положень, які б надавали право лізингодавцю не повертати лізингоодержувачу саме ті кошти, які сплачені у якості відшкодування вартості об`єкту лізингу; за своєю правовою природою лізингові платежі не є сумою попередньої оплати за договором купівлі-продажу, як складової частини договору лізингу, а є платою за найм (оренду) майна, яка в подальшому, виключно у разі її повного внесення на користь лізингодавця вважатиметься оплатою за придбане майно, яке є предметом договору лізингу і виключно у разі не передання лізингодавцем у власність лізингоодержувача предмету лізингу та за умови сплати лізингоодержувачем всіх лізингових платежів за Договором, - така плата може вважатися попередньою оплатою й може бути витребувана лізингоодержувачем від лізингодавця або лізингоодержувач вправі вимагати передання майна; ці ж висновки викладені й у комплексному Висновку експертів у галузі права від 14.03.2025, здійсненому трьома експертами у галузі права, які є членами Науково-консультативної ради при Верховному Суді; судом не було застосовано до спірних правовідносин висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19; в п.п. 6.2.4 Договору сторони прямо встановили обов`язок лізингоодержувача сплатити на користь лізингодавця, зокрема, заборгованість по лізингових платежах на поточну дату (дату розірвання Договору), - то ця умова Договору виключає зустрічний обов`язок Банку повернути лізингоодержувачу ці самі лізингові платежі; позивачем по даній справі було сплачено лізингових платежів всього на суму 4 440 046,72 грн, а його заборгованість перед Банком з оплати відсоткової винагороди за користування майном складає 19593954,61 грн, - тобто у разі задоволення позову - користування майном лізингоодержувачем ще більш тривалий час буде фактично безоплатним, що виключає додержання принципу справедливості; судом також не було враховано висновки Верховного Суду у справах №905/1065/22, №913/175/23, №907/935/21.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу заперечив проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що всі доводи апелянта є спростованими постановою Верховного суду від 16.10.2024 по справі № 927/896/23 (910/7583/23), винесеною судом при стягненні частини заборгованості за цим же спірним договором; оцінка доданому Банком до апеляційної скарги Висновку експертів у галузі права від 14.03.2025 була надана Верховним Судом у справі №904/2990/23 (910/7677/23); правовий спір за даним позовом є ідентичним значній кількості правових спорів у подібних правовідносинах (з аналогічним предметом спору, підставами позову, змістом позовних вимог, наявним однаковим матеріально-правовим регулюванням спірних правовідносин), що розглядалися судами, в тому числі і Верховним Судом, зокрема, справи: №904/4871/22 (904/2141/23), №917/822/23 (917/1768/23); № 920/692/23 (910/8611/23); №927/896/23 (910/7583/23); №916/803/23 (916/2849/23); №925/233/23 (925/750/23); №925/322/23 (925/875/23), №907/257/23 (907/929/23); 904/2990/23 (910/7677/23), рішеннями судів в зазначених справах позовні вимоги товариств-лізінгоотримувачів до АТ КБ "Приватбанк" про стягнення сплачених лізингових платежів були задоволені, при цьому, в зазначених постановах судами враховано саме висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20, а висновки Верховного Суду у справах №905/1065/22, №913/175/23, №907/935/21, на які посилається апелянт, не є релевантними до обставин даної справи.

Учасники процесу належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Оскільки явка сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, суд, на підставі ч.12 ст. 270 ГПК України, ухвалив здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представника третьої особи.

За клопотанням представників сторін судове засідання проводилось в режимі відеоконференції.

Представник відповідача (апелянта) у судовому засіданні підтримала доводи, викладені у апеляційній скарзі, та просила її задовольнити.

Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, рішенням Господарського суду Чернігівської області від 22.02.2024 у справі № 927/896/23 (910/7583/23), залишеним без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2024 та Верховного Суду від 11.09.2024, було задоволено повністю позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Оушен Фінанс" до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" про стягнення 1 400 000 грн 00 коп. задоволено повністю; присуджено до стягнення з Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Оушен Фінанс" 1 400 000 грн 00 коп. лізингових платежів, сплачених згідно Договору фінансового лізингу № 4О16054ЛИ від 01.07.2016, та 21 000 грн 00 коп. судового збору.

Вирішуючи спір в межах справи №927/896/23 (910/7583/23), суд встановив наступне:

"01.07.2016 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оушен Фінанс" (Лізингоодержувач) був укладений Договір фінансового лізингу № 4О16054ЛИ (надалі - Договір), за умовами якого Банк є власником нерухомого майна, яке зазначено у Додатку № 1 Договору (надалі - Майно).

Банк передає Лізингоодержувачу Майно, а Лізингоодержувач приймає Майно від Банку в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим Договором строки, на умовах фінансового лізингу (надалі - Лізинг).

Лізингові платежі:

Розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються Додатком № 2.

Лізингові платежі сплачуються на рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору.

Лізингоодержувач сплачує Банку винагороди на рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору:

винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі 500,00 (п`ятсот) гривень 00 копійок у день укладення цього Договору;

відсоткову винагороду за користування Майном у розмірі 12 (дванадцять) % річних від суми залишку несплаченої вартості Майна, виходячи з фактичної кількості днів користування Майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу зазначений у Додатку 2.

У випадку порушення Лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим Договором, відсоткова винагорода за користування Майном складає 24 (двадцять чотири) % річних від суми залишку несплаченої частини вартості Майна, згідно Додатку № 2.

Лізингоодержувач сплачує Банку на відповідний рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору, винагороду за користування Майном, отриманим у лізинг, у розмірі, що визначається за відповідною формулою.

Розрахунок винагороди здійснюється 25-го числа кожного поточного місяця, починаючи з дня прийому-передачі майна у лізинг. Нарахування та сплата винагороди здійснюється щомісячно з 25-го числа по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, зазначений в Додатку 2, або дату остаточного погашення заборгованості за цим Договором у день дострокового повного виконання зобов`язань за цим Договором. У випадку несплати винагороди за користування майном, отриманим в лізинг, у зазначений термін, винагорода вважається простроченою.

Сплата винагороди за користування майном отриманим у лізинг здійснюється в українській гривні.

Передача Банком та прийом Лізингоодержувачем Майна в лізинг здійснюється згідно Акту прийому-передачі Майна, зазначеним у Додатку № 3, що є невід`ємною частиною цього Договору (надалі - Додаток № 3). З моменту підписання Додатку № 3 Лізингоодержувач несе повну цивільну відповідальність перед третіми особами, відшкодовує в повному обсязі шкоду третім особам, заподіяну в результаті експлуатації Майна. ризик невідповідності Майна цілям використання цього Майна несе Лізингоодержувач.

Лізингоодержувач під власну відповідальність зобов`язався неухильно дотримуватися норм та правил експлуатації, використання і ремонту Майна.

Акт прийому-передачі Майна Сторони укладають та підписують у дату укладання цього Договору. З дати підписання Сторонами Акту прийому-передачі Майна Лізингоодержувач приймає його від Банку в платне володіння та користування.

Протягом усього терміну дії цього договору Майно є власністю Банку.

Умови переходу права власності на Майно: Майно переходить у власність Лізингоодержувача за умови сплати Банку всієї суми лізингових платежів, а також всіх інших платежів за цим Договором.

Банк має право, зокрема вимоги повернення Майна у випадку дострокового розірвання Договору.

Банк має право відмовитися від Договору і вимагати повернення Майна, якщо Лізингоодержувач не сплачує лізингові платежі протягом трьох місяців підряд. У разі відмови Банку від Договору, Договір є розірваним з дати зазначеної Банком у повідомленні про відмову від Договору.

Банк зобов`язався, зокрема передати Майно в платне користування Лізингоодержувачу на умовах та строки, що обумовлені цим Договором. Після сплати всієї суми лізингових платежів та інших платежів, що передбачені цим Договором, передати Майно у власність Лізингоодержувача та документ, що підтверджує повну сплату платежів за цим Договором.

Лізингоодержувач має право, зокрема повернути Майно Банку без придбання його у власність за умови сплати за графіком лізингових платежів, винагород за Договором, неустойки у формі штрафу за Договором.

Лізингоодержувач зобов`язався, зокрема:

повернути Майно Банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість по лізинговим платежам на поточну дату, інших платежам за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього Договору. Лізингоодержувач зобов`язався усунути погіршення Майна, які сталися з його вини. У разі неможливості відновлення Майна Банк має право вимагати відшкодування завданих йому збитків;

сплачувати Банку винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)"; лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості Майна); відсоткову винагороду за користування Майном; винагороду за користування Майном, отриманим в лізинг; інші витрати Банку, безпосередньо пов`язані з цим Договором.

Цей Договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою Банка шляхом письмового повідомлення про це Лізингоодержувач за 3 (три) дні, зокрема у випадку повної або часткової несплати лізингового платежу Лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж 30 (тридцять) днів. Порушення строків плати винагород за Договором.

У випадку розірвання цього Договору, Майно повинно бути повернуте Лізингоодержувачем у термін розірвання, по Акту прийому-передачі Майна в тому стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу.

У повідомленні про розірвання Сторони зазначають причину дострокового розірвання Договору. При цьому для розірвання цього Договору, договорів про внесення змін Сторони не складають.

Строк дії цього Договору з дати підписання цього Договору по 25.06.2036 (двадцять п`яте червня дві тисячі тридцять шостого) року. У частині не виконаних Сторонами зобов`язань договір діє до повного їх виконання. Зазначений строк може бути змінений у випадках дострокового виконання зобов`язань Лізингоодержувача за Договором, у випадку розірвання договору.

Додаток 1 (предмет фінансового лізингу - нерухоме майно), Додаток № 2 (Графік лізингових платежів), Додаток № 3 (Акт прийому-передачі) є невід`ємними частинами цього Договору.

З наявних в матеріалах справи доказів вбачається, що сторони погодили вказані вище додатки до Договору; згідно Додатку № 3 позивач як Лізингоодержувач прийняв в платне володіння та користування нерухоме майно загальною вартістю 483965093,00 грн, перелік якого наведений в Додатку № 1; Додаток № 2 містить графік лізингових платежів (графік відшкодування вартості Майна).

Як свідчать надані позивачем письмові докази, відповідач звертався до Лізингоодержувача з повідомленням (від 31.05.2017 № Э.Upr 1/3-67106) про розірвання договору фінансового лізингу, яким повідомив товариство про розірвання Договору, Договір є розірваним з 15.07.2017, вимагав у встановлений термін розірвання (15.06.2017) сплатити заборгованість Договором та за актом прийому-передачі повернути майно, яке зазначено у Додатку № 1 Договору.

Акт прийому-передачі майна, на підставі якого позивач повернув відповідачеві предмет фінансового лізингу, був складений, підписаний та скріплений печатками сторін 15.06.2017 (за відсутності заперечень/застережень сторін щодо передачі та отримання Майна).

Як зазначає в позові товариство за час дії Договору ним були здійснені лізингові платежі на загальну суму 4 440 023,36 грн, на підтвердження чого надано належним чином засвідчену копію виписки з 01.07.2016 по 22.11.2018; однак за підрахунком суду відповідна сума дорівнює 4 440 046,72 грн (25.07.2016 - 403 304,24 грн та 23.08.2016 - 4 036 742,48 грн), що свідчить про допущення позивачем помилки при її визначенні.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 15.03.2019 по справі №912/3231/18 задоволено позов Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", ухвалено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Оушен Фінанс" на користь банку заборгованість за Договором в розмірі 20 321 516,63 грн, з яких 19 593 954,61 грн заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном, 727 562,02 грн пеня, а також 304 822,75 грн судового збору.

Згідно інформації, наявної в Єдиному державному реєстрі судових рішень, вказане вище рішення Господарського суду Кіровоградської області набрало законної сили 08.05.2019.

Під час вирішення спору в межах справи №912/3231/18 був встановлений факт сплати позивачем двох лізингових платежів (25.07.2016 в сумі 403 304,24 грн та 23.08.2016 в сумі 4 036 742,48 грн), а тому в силу приписів ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України він не доказується при розгляді даної справи."

Згідно ч.4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, під час вирішення спору в межах справ №912/3231/18 та №927/896/23 (910/7583/23) судовими рішеннями, які набрали законної сили, був встановлений факт укладення між сторонами Договору фінансового лізингу № 4О16054ЛИ від 01.07.2016 та факт сплати позивачем лізингових платежів в загальній сумі 4 440 046,72 грн, тому з огляду на правила ч. 4 ст. 75 ГПК України дані обставини не доказуються при розгляді даної справи, оскільки в ній беруть участь ті ж самі сторони, а спір стосується одного і того ж Договору та сплачених по ньому лізингових платежів.

З огляду на відсутність у позивача можливості сплатити судовий збір із суми 4 440 046,72 грн, предметом спору по справі № 927/896/23 (910/7583/23) було стягнення частини лізингових платежів в розмірі 1 400 000,00 грн, а натомість предметом даного спору є стягнення решти суми лізингових платежів, а саме 3 040 046,72 грн.

24.09.2024 позивач направив на адресу банку вимогу (від 24.09.2024 №15-09/2024) щодо перерахування протягом 14 робочих днів з моменту її отримання сплачених товариством лізингових платежів сумі 3 040 046,72 грн, звертаючись з даною вимогою, товариство посилалось на положення ст.628, 655, 692, 693 Цивільного кодексу України з вказівкою на те, що оскільки майно у власність йому передано не було відповідні платежі як попередня оплата мають бути повернуті.

У зв`язку із викладеними обставинами, оскільки АТ КБ "ПриватБанк" сплачені позивачем лізингові платежі в рахунок оплати вартості об`єкту лізингу за Договором не повернуло, позивач звернувся до суду із даним та просив стягнути з відповідача частину - 3 040 046,72 грн, від вказаної суми сплачених ним лізингових платежів.

За наслідками розгляду даного спору суд першої інстанції прийшов до висновку щодо доведеності і обґрунтованості позовних вимог, у зв`язку із чим задовольнив позовні вимоги у повному обсязі.

Північний апеляційний господарський суд погоджується із вказаними висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне.

Так, відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Права та обов`язки сторін у даній справі виникли на підставі договору фінансового лізингу №4О16054ЛИ від 01.07.2016.

Договір укладений належним чином, підписаний повноважними особами, у встановленому порядку не визнаний недійсним, отже, був чинним до моменту розірвання і обов`язковим для сторін.

Предметом розгляду даної справи є вимога про стягнення частини сплачених лізингових платежів у зв`язку із розірванням договору та поверненням об`єкту лізингу.

Спірні правовідносини сторін врегульовані нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України (далі - ГК України), спеціального Закону України "Про фінансовий лізинг", з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

Нормами ст.806 ЦК України встановлено, що за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Відповідно до ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму

Згідно положень ст. 292 ГК України лізинг - господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про фінансовий лізинг" фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

У ч.2 ст.7 Закону України "Про фінансовий лізинг" встановлено, що лізингодавець має право відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

Згідно ч.1 ст.10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

Положенням ч.2 ст.11 Закону України "Про фінансовий лізинг" встановлено, що лізингоодержувач зобов`язаний, зокрема: своєчасно сплачувати лізингові платежі; в разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.

Відповідно до ст.16 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

Положеннями частин 2, 4 ст.653 ЦК України встановлено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20 зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

Подібного за змістом висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, зазначивши, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

На правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.

Ураховуючи структуру та призначення лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 стосується вирішення спору за позовом лізингодавця до лізингоодержувача, зокрема, про стягнення заборгованості за лізинговими платежами під час дії договору лізингу, який у подальшому було розірвано. Однак оскільки викладені Великою Палатою Верховного Суду висновки стосуються, зокрема, питання наявності/відсутності правових підстав для сплати лізингоодержувачем лізингових платежів (у тому числі відшкодування вартості об`єкта лізингу) до моменту розірвання договору лізингу, вони підлягають врахуванню mutatis mutandis також щодо спірних у цій справі правовідносин стосовно правомірності утримання лізингодавцем сплачених лізингоодержувачем лізингових платежів до моменту розірвання договору лізингу. Тож, викладені в зазначеній вище постанові від 15.01.2021 у справі 904/2357/20 висновки підлягають прийняттю до уваги під час розгляду цієї справи з урахуванням висновків, викладених в ухваленій пізніше постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 04.04.2024 у справі № 925/322/23(925/875/23), від 15.05.2024 у справі 925/233/23(925/750/23), від 22.05.2024 справа № 905/221/23 (905/917/23), від 12.06.2024 у справі № 907/257/23 (907/929/23), від 20.06.2024 у справі №904/4871/22 (904/2141/23) за участю відповідача з тим же предметом позову - про стягнення сплачених лізингових платежів у рахунок вартості об`єкта лізингу за іншим договором фінансового лізингу, а також у постанові Верховного Суду від 11.09.2024 у справі №927/896/23 (910/7583/23), між цими ж сторонами та щодо стягнення частини лізингових платежів по цьому ж Договору фінансового лізингу №4О16054ЛИ від 01.07.2016.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 зроблений висновок про те, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

З матеріалів справи вбачається, що дійсна структура лізингових платежів за Договором включала: лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу; відсоткову винагороду за користування майном у розмірі, визначеному підпунктами 2.3.2 та 2.3.3 пункту 2.3 розділу 2 Договору; винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі, визначеному підпунктом 2.3.1 пункту 2.3 розділу 2 Договору.

Графіком лізингових платежів передбачена сплата лізингових платежів, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу: першого платежу - 25 липня 2016 року, другого платежу - 25 серпня 2016 року і в подальшому щомісяця.

Під час вирішення спору в межах справи №912/3231/18 та справи №927/896/23 (910/7583/23) судами був встановлений факт сплати позивачем двох лізингових платежів (25.07.2016 в сумі 403 304,24 грн та 23.08.2016 в сумі 4 036 742,48 грн), які відшкодовують частину вартості предмета лізингу.

Саме частину від цієї суми коштів в розмірі 3 040 046,72 грн товариство й вимагає стягнути з Банку в порядку повернення попередньої оплати на підставі частини 2 статті 693 ЦК України після розірвання Договору і повернення предмета лізингу лізингодавцю.

Підпункт 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору, на який посилається відповідач, передбачає обов`язок лізингоодержувача повернути майно банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість з лізингових платежів на поточну дату, інших платежів за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього Договору.

Тобто, в підпункті 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору йдеться про сплату лізингоодержувачем заборгованості з лізингових платежів за Договором в разі його розірвання без зазначення конкретного виду платежу, що входить до структури лізингових платежів за Договором.

Водночас, умовами Договору не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов Договору.

Як уже зазначалось, правовою підставою позову у цій справі визначено, зокрема, положення частини 2 статті 693 ЦК України, необхідність та правомірність застосування яких до спірних правовідносин відповідає наведеній вище правовій позиції Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.

При цьому Верховний Суд у вказаній вище постанові виснував про імеративність норми частини 2 статті 693 ЦК України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару, а тому у контексті спірних правовідносин господарський суд обґрунтовано не взяв до уваги положення підпункті 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору як такі, що передбачають право лізингодавця не повертати сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу, при достроковому розірванні Договору.

Враховуючи факт розірвання Договору та повернення об`єкта лізингу лізингодавцю - АТ КБ "ПриватБанк" суд першої інстанції дійшов до вірного висновку про те, що у ТОВ "Оушен Фінанс" на підставі частини 2 статті 693 ЦК України виникло право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості об`єкта лізингу.

Посилання апелянта на Висновок експертів у галузі права від 14.03.2025, відхиляються апеляційним господарським судом, оскільки згідно ч.1 ст. 109 ГПК України висновок експерта у галузі права не є доказом, має допоміжний (консультативний) характер і не є обов`язковим для суду, а вказаний висновок експертів не відповідає сталим правовим позиціям Верховного Суду щодо розгляду аналогічних спорів.

Натомість, частиною 4 ст. 236 ГПК України, яка кореспондується з положеннями ч.6 ст.13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", встановлено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду, які наведені вище.

Щодо посилань апелянта на висновків Верховного Суду у справах №905/1065/22, №913/175/23, №907/935/21, то вони не підлягають врахуванню при розгляді даного спору, адже відмінність прийнятих по суті судових рішень у названих та у цій справі зумовлена різними фактичними обставинами та умовами укладених договорів, про що зазначив Верховний Суд в своїй постанові 11.09.2024 у справі № 927/896/23 (910/7583/23) між цими ж сторонами та з цього ж договору.

Оцінивши докази у справі в їх сукупності, враховуючи наведені норми чинного законодавства, висновки Верховного Суду у аналогічних справах та встановлені фактичні обставини справи, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що позовні вимоги є доведеними, обґрунтованими і підлягають задоволенню у повному обсязі.

Отже, доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції.

За таких обставин суд апеляційної інстанції вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Суд першої інстанції повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив надані сторонами докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення Господарського суду Чернігівської області законне та обґрунтоване, отже, підстави для його скасування відсутні.

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги, покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 28 лютого 2025 року - без змін.

2. Матеріали справи повернути до Господарського суду Чернігівської області.

3. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтею 288 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повна постанова складена 04.06.2025.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді С.В. Сотніков

В.О. Пантелієнко