Окрема думка від 14.05.2025 по справі 927/399/24

ОКРЕМА ДУМКА

судді Пономаренка Є.Ю.

до постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 у справі №927/399/24

14 травня 2025 року Справа №927/399/24

Товариством з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО" про:

1) визнання протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО" щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" запитуваної інформації/документів;

2) зобов`язання Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО" надати Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" належним чином завірені наступні документи в копіях:

- Статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями. Витяг, виписка із ЄДРПОУ. Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства.

- Протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

- Свідоцтво платника ПДВ або Витяг із Реєстру платників ПДВ. Свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідка про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів.

- Документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.

- Внутрішні нормативні документи: Наказ про облікову політику, колективний договір, Положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

- Протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера.

- Документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери.

- Довідка Депозитарію, Зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій).

- Документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т.ін.).

- Договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

- Договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

- Кредитні договори та додаткові угоди до них та Оборотно-сальдові відомості (ОСВ), розрахунки по кредитах.

- Договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик; Договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

- Фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, Примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/ підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року).

- Податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.) а також Статистична звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

- ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно- сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками.

- Відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі- О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів. "Опис ОЗ та МНМА" станом на кінець року.

- Оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року.

- Документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копія договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року.

- Документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

- Акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ.

- Накази про проведення інвентаризації, складених інвентаризаційних описів, актів інвентаризації, звіряльних відомостей, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями.

- Вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку).

- ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення.

- ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68). Аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах.644 та 643.

- Виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідка по залишкам підтверджена банком станом на кінець року).

- Розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картка рахунку (вибірково за 1,2 місяці оприбуткування готівки із банку та здача в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головна книга, аналіз рахунків, картка рахунків де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку).

- Інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство.

- Видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів. ОСВ по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення.

- Фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО. Довідка про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми). Вибірково розрахунок відпускних. Нарахування зарплати помісячно пов`язаним особам із числа управлінського персоналу.

- Головну книгу рахунків, ОСВ, Аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.). Річні Аналізи по всіх цих рахунках.

- Списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи. Аналітика.

- Аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот.

- Розрахунки резерву сумнівних боргів.

- Перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій)

- Перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності.

- Інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди.

- Інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

- Усі договори, укладені між Товариством та будь-якими іншими особами (у тому числі працівниками Товариства) у період з 2018 року по поточний період 2024 року.

- Посадові інструкції працівників органів управління Товариством.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем вимог пункту 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо права позивача, як учасника товариства, на отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 у справі №927/399/24 позов задоволено частково;

визнано протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО" (код ЄДРПОУ 38402326; вул. Зарічна, 3А, смт. Варва, Варвинський район, Чернігівська область, 17600) щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" (код ЄДРПОУ 40326255; вул. Здолбунівська, буд. 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081) запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі-вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" вих.№2 від 22.03.2024;

зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО" (код ЄДРПОУ 38402326; вул. Зарічна, 3А, смт. Варва, Варвинський район, Чернігівська область, 17600) надати Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" (код ЄДРПОУ 40326255; вул. Здолбунівська, буд. 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081) належним чином засвідчені копії документів:

- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписка із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;

- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;

у решті позову відмовлено.

Не погоджуючись із вищезазначеним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" звернулось через підсистему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 в частині відмови у задоволенні позовних вимог та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" у повному обсязі.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 у справі №927/399/24 задоволено частково; рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 у справі № 927/399/24 змінено та викладено його резолютивну частину в такій редакції:

« 1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО" (код ЄДРПОУ 38402326; вул. Зарічна, 3А, смт. Варва, Варвинський район, Чернігівська область, 17600) щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (код ЄДРПОУ 40326255; вул. Здолбунівська, буд. 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081) запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі-вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" вих. №2 від 22.03.2024.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО" (код ЄДРПОУ 38402326; вул. Зарічна, 3А, смт. Варва, Варвинський район, Чернігівська область, 17600) надати Товариству з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (код ЄДРПОУ 40326255; вул. Здолбунівська, буд. 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081) належним чином засвідчені копії документів:

- статут товариства / підприємства / господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства / підприємства / господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;

- документи, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів);

- угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договори оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості, розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог / позик; договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- фінансову звітність (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/ підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та іншу податкову звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- оборотно-сальдові відомості за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

- відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (далі - ОЗ) та малоцінних необоротних матеріальних активів (далі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно-сальдову відомість по номенклатурі основних засобів по залишковій вартості на кінець року за 2020, 2021, 2022, 2023 роки;

- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення основних засобів, види поліпшень основних засобів, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) основних засобів;

- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- оборотно-сальдові відомості по фінансових інвестиціях з розшифровками;

- оборотно-сальдові відомості з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36, 37, 63, 68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення, оборотно-сальдові відомості по рах. 644 та 643;

- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року);

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; оборотно-сальдові відомості по векселях обов`язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми);

- головну книгу рахунків, оборотно-сальдові відомості, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 79 та ін.) та витратах (23, 91, 90, 92, 93, 94, 95, 96, 97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;

- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи;

- розрахунки резерву сумнівних боргів;

- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

- інформацію (оборотно-сальдові відомості, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО" (код ЄДРПОУ 38402326; вул. Зарічна, 3А, смт. Варва, Варвинський район, Чернігівська область, 17600) на

користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (код ЄДРПОУ 40326255; вул. Здолбунівська, буд. 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081)

4844,80 грн (чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні вісімдесят копійок) судового збору.

5. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.».

При прийнятті зазначеної постанови суддею Пономаренко Є.Ю. висловлено окрему думку наступного змісту.

Вважаю необґрунтованим задоволення вимог позивача про зобов`язання відповідача надати такі документи як:

- внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів);

- фінансову звітність (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/ підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та іншу податкову звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- оборотно-сальдові відомості за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

- відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (далі - ОЗ) та малоцінних необоротних матеріальних активів (далі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно-сальдову відомість по номенклатурі основних засобів по залишковій вартості на кінець року за 2020, 2021, 2022, 2023 роки;

- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення основних засобів, види поліпшень основних засобів, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) основних засобів;

- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- оборотно-сальдові відомості по фінансових інвестиціях з розшифровками;

- оборотно-сальдові відомості з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36, 37, 63, 68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення, оборотно-сальдові відомості по рах. 644 та 643;

- фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми);

- головну книгу рахунків, оборотно-сальдові відомості, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 79 та ін.) та витратах (23, 91, 90, 92, 93, 94, 95, 96, 97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;

- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи;

- розрахунки резерву сумнівних боргів;

- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

- інформацію (оборотно-сальдові відомості, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

Частиною першою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Згідно з частиною четвертою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Так, стосовно задоволення вимоги позивача про зобов`язання відповідача надати внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, Положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року, фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми), слід зазначити наступне.

Згідно зі статтею 5 Закону про інформацію кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів.

Водночас право учасника на одержання інформації не є необмеженим з огляду на таке.

Інформація про фізичну особу є видом інформації за її змістом (стаття 10 Закону про інформацію).

Інформація про фізичну особу (персональні дані) - відомості чи сукупність відомостей про фізичну особу, яка ідентифікована або може бути конкретно ідентифікована (частина перша статті 11 Закону про інформацію).

Закон про захист персональних даних регулює правові відносини, пов`язані із захистом і обробкою персональних даних, і спрямований на захист основоположних прав і свобод людини і громадянина, зокрема права на невтручання в особисте життя, у зв`язку з обробкою персональних даних (стаття 1 цього Закону).

Положеннями статті 2 Закону про захист персональних даних передбачено, що персональні дані - відомості чи сукупність відомостей про фізичну особу, яка ідентифікована або може бути конкретно ідентифікована (абзац десятий). Розпорядник персональних даних - фізична чи юридична особа, якій володільцем персональних даних або законом надано право обробляти ці дані від імені володільця (абзац одинадцятий). Знеособлення персональних даних - вилучення відомостей, які дають змогу прямо чи опосередковано ідентифікувати особу (абзац шостий). Суб`єкт персональних даних - фізична особа, персональні дані якої обробляються (абзац дванадцятий).

Відповідно до частин першої, другої статті 5 Закону про захист персональних даних об`єктами захисту є персональні дані. Персональні дані можуть бути віднесені до конфіденційної інформації про особу законом або відповідною особою.

Інформацією з обмеженим доступом є конфіденційна, таємна та службова інформація (частина перша статті 21 Закону про інформацію).

Відповідно до частини другої статті 21 Закону про інформацію конфіденційною є інформація про фізичну особу, а також інформація, доступ до якої обмежено фізичною або юридичною особою, крім суб`єктів владних повноважень. Конфіденційна інформація може поширюватися за бажанням (згодою) відповідної особи у визначеному нею порядку відповідно до передбачених нею умов, а також в інших випадках, визначених законом (абзац перший). Відносини, пов`язані з правовим режимом конфіденційної інформації, регулюються законом (абзац другий).

До конфіденційної інформації про фізичну особу належать, зокрема, дані про її національність, освіту, сімейний стан, релігійні переконання, стан здоров`я, а також адреса, дата і місце народження (частина друга статті 11 Закону про інформацію).

Відповідно до частини другої статті 11 Закону про інформацію кожному забезпечується вільний доступ до інформації, яка стосується його особисто, крім випадків, передбачених законом. Не допускаються збирання, зберігання, використання та поширення конфіденційної інформації про особу без її згоди, крім випадків, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та захисту прав людини.

Згідно із частиною другою статті 4 Закону про захист персональних даних володільцем чи розпорядником персональних даних можуть бути підприємства, установи і організації усіх форм власності, органи державної влади чи органи місцевого самоврядування, фізичні особи - підприємці, які обробляють персональні дані відповідно до закону.

Частиною другою статті 14 Закону про захист персональних даних визначено, що поширення персональних даних без згоди суб`єкта персональних даних або уповноваженої ним особи дозволяється у випадках, визначених законом, і лише (якщо це необхідно) в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини та для проведення Всеукраїнського перепису населення.

Відповідно до частин п`ятої та шостої статті 6 Закону про захист персональних даних обробка персональних даних здійснюється для конкретних і законних цілей, визначених за згодою суб`єкта персональних даних, або у випадках, передбачених законами України, у порядку, встановленому законодавством. Не допускається обробка даних про фізичну особу, які є конфіденційною інформацією, без її згоди, крім випадків, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини.

За змістом частини шостої статті 6 Закону про захист персональних даних заборонено обробку даних про фізичну особу без її згоди, а пункт 6 частини другої статті 8 цього Закону передбачає, що особисті немайнові права на персональні дані, які має кожна фізична особа, є невід`ємними і непорушними.

Як зазначено в Рішенні Конституційного Суду України від 20 січня 2012 року № 2-рп/2012, відповідно до частин першої, другої статті 32 Конституції України ніхто не може зазнавати втручання в його особисте і сімейне життя, крім випадків, передбачених Конституцією України; не допускається збирання, зберігання, використання та поширення конфіденційної інформації про особу без її згоди, крім випадків, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини. Зазначеним вимогам Конституції України кореспондують положення законодавства України, якими передбачено, що збирання, зберігання, використання і поширення інформації про особисте життя фізичної особи без її згоди не допускаються, крім випадків, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини (абзац другий частини першої статті 302 Цивільного кодексу України); поширення персональних даних без згоди суб`єкта персональних даних або уповноваженої ним особи дозволяється у випадках, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини (частина друга статті 14 Закону про захист персональних даних); конфіденційна інформація може поширюватися за бажанням (згодою) відповідної особи у визначеному нею порядку відповідно до передбачених нею умов, а також в інших випадках, визначених законом (частина друга статті 21 Закону про інформацію); розпорядники інформації, які володіють конфіденційною інформацією, можуть поширювати її лише за згодою осіб, які обмежили доступ до інформації, а за відсутності такої згоди -лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини (частина друга статті 7 Закону України «Про доступ до публічної інформації»; далі - Закон про доступ до публічної інформації).

Статтею 8 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожному гарантовано право на повагу до приватного і сімейного життя, до свого житла і кореспонденції. Органи державної влади не можуть втручатись у здійснення цього права, за винятком випадків, коли втручання здійснюється згідно із законом і є необхідним у демократичному суспільстві в інтересах національної та громадської безпеки чи економічного добробуту країни, для запобігання заворушенням чи злочинам, для захисту здоров`я чи моралі або для захисту прав і свобод інших осіб.

Згідно зі статтею 5 Закону про інформацію реалізація права на інформацію не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Таким чином, реалізуючи свої права, учасник товариства має право звернутися до останнього за отриманням інформації про діяльність такого товариства, а останнє зобов`язано надати таку інформацію в обсязі, який є достатнім для реалізації права на участь в управлінні, крім конфіденційної інформації про фізичних осіб.

Наведене законодавство не передбачає виключень в контексті корпоративних спорів.

Стосовно вимоги про надання копій документів, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів), то на моє переконання, її вирішено витребуванням протоколів зборів засновників/учасників, рішень власників товариства/підприємства/господарства, наказів, рішень, розпоряджень директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року

Стосовно вимоги про зобов`язання відповідача надати наступні документи:

1. Фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року).

2. Податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

3. ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками

4. Відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі - ОЗ) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі -МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості О3 в розрізі класів. "Опис ОЗ та МНМА" станом на кінець року.

5. Оборотно - сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року за 2020, 2021, 2022, 2023 роки.

6. Документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

7. Акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ.

8. Накази про проведення інвентаризації, складених інвентаризаційних описів, актів інвентаризації, звіряльних відомостей, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями.

9. ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками

10. ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68). Аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах.644 та 643.

11. Головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.). Річні аналізи по всіх цих рахунках.

12. Списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи.

13. Розрахунки резерву сумнівних боргів.

14. Перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій).

15. Перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності.

16. Інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку),

слід зазначити наступне.

Фінансова звітність - це бухгалтерська звітність, що містить інформацію про фінансовий стан, результати діяльності та рух грошових коштів підприємства. Мета, склад і принципи підго товки фінансової звітності та вимоги до визнання і розкриття її елементів визначені Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності».

Фінансова звітність складається з балансу (форма № 1), звіту про фінансові результати (форма № 2), звіту про рух грошових коштів (форма № 3) і звіту про власний капітал (форма № 4).

Отже, заявлені у позові документи не віднесено законодавством до таких, що можуть бути витребувані при корпоративних спорах.

Вказані документи (баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів та звіт про власний капітал) позивач від відповідача у позові не просить витребувати. В свою чергу, суд позбавлений процесуальної можливості самостійно визначити перелік документів, які підлягають витребуванню та визначені саме законом як складові частини фінансової звітності.

Вимоги позивача про зобов`язання надати: відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі - О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року вже фактично продубльована у вимозі надати оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року.

Формулювання ж вимоги, як надання інформації у будь - якому вигляді є, на мою думку, неефективним способом захисту та не може бути задоволена.

Стосовно надання документів по проведенню експертної оцінки основних засобів, копію договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року, слід зазначити, що вони фактично є продубльованими у вимозі про надання актів переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ, задоволення яких, в свою чергу, вважаю необгрунтованим з наведених вище підстав.

Щодо надання розрахунків резерву сумнівних боргів та надання переліку претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій), то така вимога не відповідає ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності фактично співпадає з вимогою позивача про надання ОСВ по дебіторській заборгованості, у задоволенні якої слід відмовити з підстав наведених вище.

Враховуючи наведене, вважаю відсутніми підстави для задоволення вказаних позовних вимог.

Відповідно до змісту частини третьої статті 34 ГПК України суддя, не згодний з рішенням, може письмово викласти свою окрему думку, яка приєднується до справи і є відкритою для ознайомлення.

Суддя

Північного апеляційного

господарського суду Є.Ю. Пономаренко

"14" травня 2025 р.