Ухвала від 01.07.2025 по справі 927/399/24

УХВАЛА

01 липня 2025 року

м. Київ

cправа №927/399/24

Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду Вронської Г.О.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО"

на постанову Північного апеляційного господарського суду (Кропивна Л.В., Руденко М.А., Пономаренко Є.Ю.)

від 14.05.2025 (повний текст складений 30.05.2025)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО"

про визнання протиправними дій та зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

1. 25 квітня 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (далі - Позивач) звернулося до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО" (далі - Відповідач, Скаржник), у якому просило:

- визнати протиправними дії Відповідача щодо ненадання Позивачеві запитуваної інформації / документів;

- зобов`язати Відповідача надати Позивачу належним чином завірені копії документів, запитувані у листі-вимозі від 22.03.2024.

2. Позовні вимоги мотивовані з посиланням на пункт 8.1 статуту Відповідача; умови корпоративного договору, укладеного 06 березня 2018 року; статтю 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; письмові вимоги Позивача про надання Відповідачем документів фінансової та господарської звітності, докази сплати коштів для їх виготовлення; вимогу Позивача про проведення аудиторської перевірки діяльності Відповідача.

3. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 у справі №927/399/24 позов задоволено частково. Визнано протиправними дії Відповідача щодо ненадання Позивачу запитуваної інформації / документів, які викладені у листі-вимозі Позивача від 22.03.2024 вих.№2. Зобов`язано Відповідача надати Позивачу належним чином засвідчені копії документів:

- статуту товариства / підприємства / господарства з усіма змінами й доповненнями; витягу, виписки із ЄДРПОУ; свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи товариства / підприємства;

- протоколів зборів засновників / учасників, рішень власників товариства / підприємства / господарства, наказів, рішень, розпоряджень директора / керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтва платника ПДВ або витягу із Реєстру платників ПДВ; свідоцтва платника єдиного податку, витягу з Реєстру платників єдиного податку, довідки про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документів, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензій, дозволів, патентів і т. ін.;

- протоколів / наказів на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;

- довідки депозитарію, зведеного облікового реєстру (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);

- інформації про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство / підприємство / господарство;

- виданих та отриманих векселів, договорів купівлі-продажу векселів; оборотно-сальдових відомостей по векселях обов`язково, із зазначенням / визначенням дати їх погашення;

- інформації про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди.

Стягнуто з Відповідача на користь Позивача 4 844,80 грн судового збору. У решті позову відмовлено.

4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 апеляційну скаргу Позивача задоволено частково. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 змінено, викладено його резолютивну частину в редакції, згідно з якою позов задоволено частково. Визнано протиправними дії Відповідача щодо ненадання Позивачу запитуваної інформації / документів, що викладені у листі-вимозі Позивача від 22.03.2024 вих.№2. Зобов`язано Відповідача надати Позивачу належним чином засвідчені копії документів:

- статуту товариства / підприємства / господарства з усіма змінами й доповненнями; витягу, виписки із ЄДРПОУ; свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи товариства / підприємства;

- протоколів зборів засновників / учасників, рішень власників товариства / підприємства / господарства, наказів, рішень, розпоряджень директора / керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтва платника ПДВ або витягу із Реєстру платників ПДВ; свідоцтва платника єдиного податку, витягу з Реєстру платників єдиного податку, довідки про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документів, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензій, дозволів, патентів і т. ін.;

- внутрішніх нормативних документів: наказу про облікову політику, колективного договору, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- протоколів / наказів на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;

- документів, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- документів, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників / учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів);

- угод, контрактів та інших аналогічних документів з покупцями / постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договорів оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договорів (додаткових угод) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитних договорів та додаткових угод до них, оборотно-сальдових відомостей, розрахунків по кредитах;

- договорів та інших документів, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог / позик; договорів щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- фінансової звітності (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством / підприємством / господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкових декларацій з податку на прибуток, річних податкових декларацій з податку на додану вартість та іншої податкової звітності (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичної звітності за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- оборотно-сальдових відомостей за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдового балансу річного з розгорнутими залишками;

- відомостей чи іншої інформації у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (далі - ОЗ) та малоцінних необоротних матеріальних активів (далі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опису ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно-сальдової відомості по номенклатурі основних засобів по залишковій вартості на кінець року за 2020, 2021, 2022, 2023 роки;

- документів, що підтверджують фактично проведені поліпшення основних засобів, види поліпшень основних засобів, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- актів переоцінки (дооцінки, уцінки) основних засобів;

- наказів про проведення інвентаризації, складених інвентаризаційних описів, актів інвентаризації, звіряльних відомостей, зведеного акта інвентаризації, протоколу результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- оборотно-сальдових відомостей по фінансових інвестиціях з розшифровками;

- оборотно-сальдових відомостей з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36, 37, 63, 68); аналізу заборгованостей за термінами їх виникнення, оборотно-сальдових відомостей по рахунках 644 та 643;

- виписок банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам, підтверджену банком станом на кінець року);

- виданих та отриманих векселів, договорів купівлі-продажу векселів; оборотно-сальдових відомостей по векселях обов`язково, із зазначенням / визначенням дати їх погашення;

- фонду оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідки про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми);

- головної книги рахунків, оборотно-сальдових відомостей, аналізу рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 79 та ін.) та витратах (23, 91, 90, 92, 93, 94, 95, 96, 97 та ін.); річних аналізів по всіх цих рахунках;

- списаної кредиторської, дебіторської заборгованості на витрати та на доходи;

- розрахунків резерву сумнівних боргів;

- переліку претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

- переліку дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

- інформації (оборотно-сальдові відомості, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні-червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Стягнуто з Відповідача на користь Позивача 4 844,80 грн судового збору.

Стягнуто з Відповідача на користь Позивача 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

5. 02 червня 2025 року Відповідач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025, у якій просить:

- прийняти касаційну скаргу до розгляду та відкрити касаційне провадження;

- скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 повністю, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 - залишити без змін;

- відповідно до вимог статті 333 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), приймаючи постанову в цій справі, вирішити питання про поворот виконання рішення, зокрема, сплаченого судового збору за подання апеляційної скарги, оскільки, скасувавши рішення (визнавши його нечинним), суд касаційної інстанції задовольняє позовні вимоги в меншому розмірі;

- зупинити виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку;

- стягнути з Позивача на користь Скаржника судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 9 689,60 грн;

- судові витрати покласти на Позивача.

6. Скаржник вказує, що подає касаційну скаргу у зв`язку з таким:

- відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, у тому числі викладений у постановах Пленуму Верховного Суду України, Пленуму Вищого господарського суду України, Пленуму Вищого арбітражного суду України та роз`ясненнях Президії Вищого арбітражного суду України (щодо визначення переліку документів, які відповідають пункту 13 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" - документи бухгалтерського обліку, які товариство зобов`язане надати учаснику такого товариства на його вимогу), а наявні - не містять відповідних положень;

- суд апеляційної інстанції неправильно застосував статті 626-629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статтю 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 11, 21 Закону України "Про інформацію", статті 5, 6, 14 Закону України "Про захист персональних даних", статтю 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статтю 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", Наказ Міністерства фінансів України від 30.11.1999 №291, статті 2, 14, 46, 238 ГПК України та не врахував правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 13.06.2024 у справі №906/392/23, постановах Великої Палати Верховного Суду від 20.06.2023 у справі №554/10517/16-ц, від 26.05.2020 у справі №908/299/18, від 12.06.2019 у справі №487/10128/14-ц, постанові Верховного Суду від 23.04.2024 у справі №910/12744/22.

7. У межах наведених доводів Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції не в повній мірі дослідив матеріали справи та неправильно застосував норми права, а саме:

- статті 626-629 ЦК України, статтю 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; дійшов неправильного висновку про застосування до спірних правовідносин корпоративного договору від 06.03.2018 учасників Відповідача, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М.А. та зареєстрованого в реєстрі за №91 (далі - Корпоративний договір);

- статті 11, 21 Закону України "Про інформацію", статті 5, 6, 14 Закону України "Про захист персональних даних" та не врахував правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 13.06.2024 у справі №906/392/23, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.06.2023 у справі № 554/10517/16-ц;

- статтю 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статтю 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", статті 2, 14, 46 ГПК України без урахування правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.05.2020 у справі №908/299/18; дійшов неправильного висновку щодо порушення корпоративних прав Позивача та задоволення позовних вимог у цій частині;

- статтю 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статтю 238 ГПК України;

- статтю 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статтю 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні";

- статтю 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Наказ Міністерства фінансів України від 30.11.1999 №291.

8. Окрім наведеного, Скаржник вказує, що суд апеляційної інстанції порушив норми процесуального права - статті 2, 14, 236, 237 ГПК України, а також не врахував правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №487/10128/14-ц, постанові Верховного Суду від 23.04.2024 у справі №910/12744/22, що призвело до неправильного вирішення справи.

9. Перевіривши матеріали касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для залишення її без руху з огляду на таке.

10. Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

11. За змістом частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

12. Системний аналіз наведених положень ГПК України дає підстави для висновку, що при касаційному оскарженні судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої статті 287 ГПК України, у касаційній скарзі обґрунтування неправильного застосування судом (судами) норм матеріального права чи порушення норм процесуального права має обов`язково наводитися у взаємозв`язку із посиланням на відповідний пункт (пункти) частини другої статті 287 ГПК України як на підставу для касаційного оскарження судового рішення.

13. Разом із тим твердження Скаржника про неправильне застосування / порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального / процесуального права (щодо кожної норми окремо) наводяться в тексті касаційної скарги без взаємозв`язку із конкретним пунктом (пунктами) частини другої статті 287 ГПК України.

14. Суд звертає увагу, що доводи про застосування норм права без урахування висновку Верховного Суду мають бути обґрунтовані належним чином, з посиланням на висновок, сформований щодо застосування саме цих (визначених Скаржником) норм.

15. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України у касаційній скарзі зазначається постанова Верховного Суду, в якій викладено висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не був врахований в оскаржуваному судовому рішенні (абзац 2 пункту 5 частини другої статті 290 цього Кодексу).

Процесуальний закон покладає на скаржника обов`язок зазначити у касаційній скарзі: 1) норму матеріального та / або процесуального права (статтю, її частину, абзац, пункт, підпункт тощо), яка неправильно застосована чи порушена судами попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішень; 2) висновок щодо застосування цієї норми права в оскаржуваних судових рішеннях; 3) постанову Верховного Суду (дату її ухвалення та номер справи), а також викладений у ній висновок щодо застосування саме цієї норми права; 4) обґрунтування, в чому полягає таке порушення або неправильне застосування; чи є правовідносини в справі, що розглядається, та у справі, у якій Верховний Суд виклав свій висновок, подібними.

Крім того, підставою касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції з метою обґрунтування мотивувальної частини постанови.

16. Узагальнена вказівка на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах також не є належним обґрунтуванням підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.

17. Якщо підставою для відкриття касаційного провадження скаржник вважає наявність випадку, передбаченого пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, він повинен зазначити (1) норму права (з посиланням на статтю, її частину, абзац, пункт, підпункт тощо), єдину практику застосування якої необхідно сформувати, (2) обставини справи, до яких ця норма повинна застосовуватися, з конкретизацією змісту правовідносин, (3) який висновок зробили суди попередніх інстанцій з цього питання, (4) обґрунтувати, в чому полягає незгода із ним, а також (5) необхідність формування Верховним Судом висновку щодо застосування норми права та яким, на думку Скаржника, має бути цей висновок.

Подібний підхід викладений у постанові Верховного Суду від 12.11.2020 у справі №904/3807/19.

18. Насамкінець, посилаючись на неповне дослідження матеріалів справи, Скаржник не вказує конкретне(і) процесуальне(і) порушення, яке(і) б охоплювалося(лися) відповідною підставою касаційного оскарження.

19. У цьому контексті Верховний Суд наголошує, що, оскаржуючи в касаційному порядку судові рішення на підставі пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України, необхідно зазначити, яке саме процесуальне порушення з передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу призвело до ухвалення незаконного судового рішення.

При цьому необхідно враховувати, що за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України відкриття касаційного провадження через недослідження зібраних у справі доказів можливе лише за умови наявності у касаційній скарзі інших обґрунтованих підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

У разі посилання на недослідження зібраних у справі доказів, Скаржнику необхідно зазначити, які саме докази не були досліджені судами попередніх інстанцій. Якщо Скаржник вважає, що суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, він повинен зазначити, яке саме клопотання було відхилено судом та як це впливає на оскаржуване судове рішення. У разі посилання на встановлення судами обставин, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів, скаржник повинен вказати, який із доказів, на його думку, є недопустимим, та обґрунтувати таке твердження, а також зазначити, які обставини встановлено на підставі цього доказу, чому вони є суттєвими або як вони вплинули на прийняття оскаржуваного рішення.

20. Отже, Скаржник не виконав вимоги пункту 5 частини другої статті 290, абзацу 2 частини другої статті 287 ГПК України, позаяк належним чином не визначив та не обґрунтував підставу (підстави) касаційного оскарження у взаємозв`язку з доводами касаційної скарги.

21. Суд звертає увагу, що відповідно до приписів ГПК України учасники справи, маючи намір добросовісної реалізації належного їм права на касаційне оскарження судового рішення, повинні забезпечити неухильне виконання вимог процесуального закону, зокрема стосовно строку подання касаційної скарги, її форми та змісту.

22. Верховний Суд не наділений повноваженнями доповнювати касаційну скаргу міркуваннями, які Скаржник не виклав у її тексті.

23. Згідно з частиною другою статті 292 ГПК України у разі, якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддею постановляється відповідна ухвала.

24. Відповідно до частини другої статті 174 ГПК України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

25. З урахуванням викладеного, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга подана без додержання вимог процесуального законодавства, отже підлягає залишенню без руху на підставі частини другої статті 292 ГПК України з наданням десятиденного строку для усунення недоліків.

26. Для усунення виявлених недоліків Скаржник повинен навести та належним чином обґрунтувати підставу(и) касаційного оскарження, передбачену(і) відповідним(и) пунктом(ами) частини другої статті 287 ГПК України (див. пункти 10-19 цієї ухвали).

27. Заяву про усунення недоліків касаційної скарги необхідно подати до Верховного Суду в строк, встановлений цією ухвалою, разом з доказами її надсилання Позивачу.

28. Клопотання Скаржника про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку буде розглянуте Судом за умови усунення недоліків касаційної скарги та наявності підстав для відкриття касаційного провадження.

Керуючись статтями 174, 234, 235, 290, 292 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 у справі №927/399/24 залишити без руху.

2. Надати строк для усунення недоліків касаційної скарги, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали.

3. Товариству з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО" усунути виявлені недоліки у такий спосіб - навести та належним чином обґрунтувати підставу(и) касаційного оскарження, передбачену(і) відповідним(и) пунктом(ами) частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

4. Роз`яснити, що в разі невиконання вимог Верховного Суду касаційна скарга у справі №927/399/24 вважатиметься неподаною та підлягає поверненню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Суддя Г. Вронська