Постанова

від 26.05.2025 по справі 911/640/24

ЖИТОМИРСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" травня 2025 р. Справа№ 911/640/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Руденко М.А.

Барсук М.А.

при секретарі судового засідання Муковоз В.І.,

за участю представників:

від позивача - Залізняк І.І.,

від відповідача - Шворак О.М.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Діамант" на рішення Господарського суду Київської області від 19.09.2024 у справі №911/640/24 (суддя Шевчук Н.Г., повний текст складено - 30.09.2024) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Діамант" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Проктер Енд Гембл Україна" про стягнення 3 797 782, 09 грн за договором факторингу № 1/12-Ф/2020 від 21.12.2020.

ВСТАНОВИВ наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Діамант" (далі - ТОВ "ФК "Діамант") звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Проктер Енд Гембл Україна" (далі - ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна") про стягнення заборгованості у розмірі 3 797 782, 09 грн, з яких 3 654 939, 42 грн - сума основної заборгованості за договором факторингу № 01/12-Ф/2020 по оплаті за послуги по договору надання послуг № AdmO-AU-5-20/ KIEV від 11.09.2020, нараховані за період прострочення 03.06.2023 - 27.02.2024 інфляційні втрати 61 780, 66 грн та 3 % річних 81 062, 01 грн.

В обґрунтування позову позивач послався на договір факторингу № 01/12-Ф/2020 від 21.12.2020, укладений між ним та ТОВ "Анкор Персонал Україна", за яким позивач набув право грошової вимоги до відповідача за договором надання послуг № AdmO-AU-5-20/ KIEV від 11.09.2020, укладеним між відповідачем та ТОВ "Анкор Персонал Україна".

Рішенням Господарського суду Київської області від 19.09.2024 у справі №911/640/24 у задоволенні позову відмовлено.

Приймаючи рішення суд виходив з наступного:

на момент укладення Договору факторингу докази надання ТОВ "Анкор Персонал Україна" відповідачу послуг по Договору надання послуг, вказаних в актах здачі-приймання робіт (надання послуг) від 31.01.2022 та від 28.02.2022, відсутні, а тому у ТОВ "Анкор Персонал Україна" не було ні наявної, ні майбутньої вимоги до ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" про оплату цих послуг;

прибуткові касові ордери разом з невідірваними квитанціями не є належним доказом оплати позивачем Клієнту авансового платежу по Договору факторингу;

акти надання послуг мають недоліки в частині реквізитів договору, по яким надавалися послуги та підписані від відповідача не уповноваженою особою.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення суду та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Апелянт в обґрунтування вимог апеляційної скарги посилається на нез`ясування місцевим господарським судом обставин, що мають значення для справи, а саме:

ТОВ з ІІ "Проктер енд Гембл Україна" не виконано своїх зобов`язань за Договором про надання послуг;

сторонами Договору факторингу досягнуто згоди щодо всіх істотних умов та дотримано всіх вимог Договору факторингу для переходу права вимоги до ТОВ "ФК "Діамант";

у ТОВ "ФК "Діамант" наявне право вимагати стягнення заборгованості за Договором про надання послуг з відповідача;

Договір факторингу та Акт приймання-передачі від 12.05.2023 відповідають вимогам ЦК України.

В ході здійснення апеляційного провадження апелянтом заявлено до суду клопотання про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням в іншій пов`язаній з нею справі №910/5825/24.

В обґрунтування зазначеного клопотання заявник посилається на те, що у вказаній справі розглядається спір про визнання недійсним договору факторингу №01/12-Ф/2020, на підставі якого позивачем пред`явлені вимоги у даній справі.

Коленія суддів, розглянувши вказане клопотання у судовому засіданні 24.02.2025, відмовила в його задоволенні виходячи з наступних підстав.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

У даному випадку, розгляд іншої справи №910/5825/24 жодним чином не впливає на подання і оцінку доказів у даній справі, а тому відповідно підстави для зупинення провадження відсутні.

В судовому засіданні 26.05.2025 представник апелянта - позивача у справі підтримав вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечив та просив залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Між ТОВ "Анкор Персонал Україна" (Виконавець) та ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" (Замовник) 11.09.2020 було укладено Договір надання послуг №AdmO-AU-5-20/KIEV (далі - Договір надання послуг), згідно умов якого Виконавець бере на себе зобов`язання надати, а Замовник прийняти та оплатити Послуги, перелік яких зафіксовано в Додатку №1 до даного договору (пункт 1.1).

Згідно пункту 4.1 Договору надання послуг загальна орієнтовна вартість Договору складає 23 897 330,64грн (в т.ч.ПДВ 20%). Замовник має право не замовляти Послуги на всю вказану суму. В такому випадку загальна вартість Договору визначається як сума вартості виконаних Послуг згідно Додатків/актів наданих Послуг і не вимагає підписання будь-яких додаткових документів,

Вартість Послуг узгоджується сторонами в замовленні засобами електронного зв`язку. Ціни на послуги вказуються в замовленні (пункти 4.2-4.3).

За умовами пункту 4.4 Договору надання послуг Замовник здійснює оплату після надання Послуг банківським переказом на 60-ий календарний день з моменту отримання від Виконавця рахунка-фактури, податкової накладної, квитанції про реєстрацію податкової накладної у ЄРПН та акту здачі-приймання Послуг, підписаного обома сторонами. Акти виконаних робіт представляються Виконавцем після закінчення робіт, але не пізніше 25 числа поточного місяці. Уповноважений представник Замовника протягом 3 робочих днів перевіряє реальність та достовірність Акту й підписує його.

Прийом-передача Послуг відбувається за вказаною адресою та оформлюється відповідними актами. Акти здачі-приймання Послуг передаються Виконавцем разом із повним пакетом документів на оплату відповідно до умов п.4.4 даного Договору (пункт 4.5).

Послуги за договором вважаються виконаними Виконавцем і отримані Замовником після підпису уповноваженими представниками сторін акту здачі-приймання виконаних Послуг (пункт 4.6).

Згідно пунктів 4.7-4.11 первинні документи та специфікації за Договором, вказані у п.4.4, будуть оформлятись виключно у електронній формі із обов`язковою вказівкою РО Покупця, складені згідно чинного законодавства України про електронні документи та електронний документообіг та кваліфікований електронний підпис (КЕП) із заповненням всіх обов`язкових реквізитів документів та накладанням КЕП уповноваженої особи та печатки з кваліфікованим сертифікатом відкритого ключа.

Сторони мають право підписувати за допомогою КЕП відправлені за допомогою "M.E.Doc" такі документи: акти здачі-приймання робіт (наданих послуг); звіт до акту здавання-приймання послуг; інші документи, за умов створення у "M.E.Doc" відповідного шаблону та попереднього погодження сторонами.

Вище вказані документи в електронній формі мають однакову юридичну силу з документами в паперовій формі, підписаними власноручними підписами сторін або їх уповноваженими особами.

Сторони погодились, що електронний документ вважається отриманим стороною з моменту надходження іншій стороні повідомлення у "M.E.Doc" про отримання електронного документу.

Сертифікати відповідних ключів сторін не повинні мати обмежень щодо використання кваліфікованого електронного підпису для підписання вищевказаних документів.

Пунктом 6.1 Договору надання послуг встановлено, що даний Договір діє до 30.06.2021.

Сторони домовились, що дія даного договору застосовується до відносин між сторонами, які виникли до дати укладення Договору, а саме з 01.06.2020 (пункт 6.2).

За умовою пункту 7.8 жодна із сторін не має права передавати свої права та зобов`язання по даному Договору без письмової згоди другої сторони.

Додатковою угодою №2 від 23.06.2021 ТОВ "Анкор Персонал Україна" та ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" внесли зміни до Договору надання послуг, відповідно до яких загальна орієнтовна вартість Договору складає 23 579 200,51грн., строк дії договору - до 30.06.2022.

Додатками до Договору надання послуг визначені місце, час, зміст, вартість і порядок надання послуг.

ТОВ "ФК "Діамант" (Фактор) та ТОВ "Анкор Персонал Україна" (Клієнт) укладений договір факторингу №01/12-Ф/2020 від 21.12.2020 (далі - Договір факторингу), відповідно до якого Клієнт передає/відступає Факторові право вимоги, яке виникне у майбутньому (майбутня вимога) до ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" (Боржник) за договором надання послуг № AdmO-AU-5-20/KIEV від 11.09.2020, укладеним між Клієнтом та Боржником (надалі - Право грошової вимоги).

Фактор зобов`язується здійснити фінансування Клієнта: передати грошові кошти під відступлення права грошової вимоги до Боржника на умовах, визначених цим договором (пункт 1.2).

Розмір винагороди Фактора за надання Клієнтові послуг фінансування визначається у вигляді різниці між номінальною вартістю відступленого права грошової вимоги та визначеним у договорі розміром фінансування Клієнта (пункт 1.3).

Для уникнення сумнівів, відступлення прав грошової вимоги за цим договором здійснюється виключно на існуючих умовах і без права вимоги до Клієнта. Таким чином, після здійснення відступлення права вимоги відповідно до умов цього договору Клієнт не має права вимагати сплати Боржником будь-яких сум за господарськими договорами і Фактор бере на себе усі ризики і вигоди від прав грошової вимоги, якщо інше не передбачено законодавством України (пункт 1.4).

Згідно з пунктом 2.1 Договору факторингу майбутня вимога вважається переданою Фактору з дня отримання письмового повідомлення Фактором від Клієнта про настання строку платежу за грошовою вимогою до Боржника, але не пізніше 1095 днів від дня виникнення грошової вимоги до Боржника.

Сторони домовились, що письмове повідомлення Клієнта щодо настання строку платежу за грошовою вимогою до Боржника може бути направлено у будь-який зручний спосіб, у тому числі але не обмежуючись: поштовим відправленням, факсимільним зв`язком, електронною поштою,вручено особисто під підпис тощо (пункт 2.2).

Відповідно до умов пункту 3.1Договору факторингу сторони домовилися, що розмір фінансування Фактором Клієнта за цим Договором становить 250 000,00грн та здійснюється відповідно до умов пункту 3.2 Договору.

Фактор протягом 10 банківських днів з дня підписання цього Договору сплачує Клієнту авансовий платіж (внесок) у розмірі 25 000,00грн (пункт 3.2).

Залишок фінансування Фактором Клієнта за даним договором у розмірі 225 000,00грн Фактор перераховує на банківський рахунок Клієнта протягом 10 банківських днів з дня фактичного стягнення грошових коштів з Боржника (пункт 3.3).

Фактичним стягненням грошових коштів з Боржника є день зарахування на банківський рахунок Фактора стягнутих грошових коштів з Боржника за відступленим правом вимоги по цьому Договору (пункт 3.5).

Право грошової вимоги за цим Договором включає в себе як суму основного боргу так і можливі нараховані штрафна санкції, неустойки, пені та заборгованості зі сплати податку на додану вартість (пункт 3.6).

Згідно пункту 4.1 Договору факторингу право грошової вимоги за цим Договором виникає у Фактора з дня отримання письмового повідомлення Фактором від Клієнта про настання строку платежу за грошовою вимогою до Боржника, але не пізніше 1095 днів від дня виникнення грошової вимоги до Боржника. Тобто, передання права вимоги за цим Договором обумовлене настанням певної події, а отже додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається.

У випадку сплати авансового платежу, передбаченого пунктом 3.2 Договору, шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок Клієнта Фактор направляє Клієнту у будь-який зручний спосіб, у тому числі але не обмежуючись: поштовим відправленням, факсимільним зв`язком, електронною поштою, вручає особисто під підпис тощо, копію квитанції про сплату авансового платежу (пункт 4.2).

За умовами пунктів 4.3 - 4.4 Договору факторингу Клієнт протягом 5 календарних днів з дати отримання фактором письмового повідомлення про настання строку платежу за грошовою вимогою до Боржника передає Фактору: оригінали господарських договорів, укладених з Боржником, на підставі яких виникли грошові зобов`язання; додатки, додаткові угоди, акти виконаних робіт, рахунки та інші документи до переданих господарських договорів; за наявності, документи щодо примусового стягнення заборгованості за переданими господарськими договорами. Документи передаються за актом приймання-передачі документів,який підписується сторонами і скріплюється їх печатками.

Протягом 5 календарних днів з дня підписання сторонами акту приймання-передачі документів Клієнт направляє Боржникові письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги за цим Договором (пункт 4.4).

Згідно пункту 5.4.6 Клієнт зобов`язаний при отриманні на свій банківський рахунок грошових коштів від Боржника за відступленим Фактору правом вимоги не пізніше наступного робочого дня повідомити про це Фактора та перерахувати на його рахунок грошові кошти, отримані від Боржника.

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань, але не довше 1095 днів з моменту передачі права грошової вимоги за цим Договором (пункт 9.1).

В Договорі факторингу вартість наданих Клієнтом Боржнику послуг та докази їх надання, вимога про оплату яких виникне у ТОВ "Анкор Персонал Україна" до ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" в майбутньому і яку той передає/відступає ТОВ "ФК "Діамант", не визначені.

ТОВ "ФК "Діамант" (Фактор) та ТОВ "Анкор Персонал Україна" (Клієнт) 12.05.2023 складений акт приймання-передачі документів до Договору факторингу, відповідно до якого Клієнт передав, а Фактор прийняв на дотримання пунктів 4.3 та 4.4 Договору: Договір надання послуг № AdmO-AU-5-20/KIEV від 11.09.2020 з Додатками №№1 - 16 від 11.09.2020 та №17 від 01.11.2020, акти здачі-приймання робіт №№202, 203, 204, 205, 206, 216, 217, 218, 220, 221, 222, 224, 225, 226, 228, 229, 230, 231 від 31.01.2022 та №№500, 501, 502, 504, 507, 522, 523, 524, 526, 527, 528, 529, 530, 531, 532, 533, 534, 535, 536 від 28.02.2022.

ТОВ "Анкор Персонал Україна" повідомленням від 15.05.2023, яке отримане ТОВ "ФК "Діамант" 15.05.2023, на виконання договорів факторингу №01/12-Ф/2020 від 21.12.2020 та №02/10-Ф/2019 від 01.10.2019 повідомило останнього про настання 29.04.2022 та 15.04.2022 строків платежу за грошовими вимогами ТОВ "Анкор Персонал Україна" до ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" за договорами надання послуг № AdmO-AU-5-20/KIEV від 11.09.2020 та №PG16147 від 01.02.2019 відповідно.

23.05.2023 ТОВ "Анкор Персонал Україна" на адресу ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" направлене повідомлення від 22.05.2023 про укладення з ТОВ "ФК "Діамант" договорів факторингу №01/12-Ф/2020 від 21.12.2020 та №02/10-Ф/2019 від 01.10.2019 та наявність заборгованості у розмірі 9 871 458,03 грн, яку відповідач має по цих договорах надання послуг перед ТОВ "ФК "Діамант". В переліку додатків до цього листа зазначені копії цих договорів факторингу.

24.05.2023 позивачем на адресу відповідача було направлене повідомлення від 23.05.2023 про укладення з ТОВ "Анкор Персонал Україна" вказаних договорів факторингу з вимогою протягом 7 календарних днів з моменту отримання цього листа-претензії повідомити про результати його розгляду та сплатити заборгованість.

В переліку додатків до цих листів вказані копії договорів факторингу.

У відповідь на це ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" за вих.№30.06.2023 від 02.06.2023 ТОВ "ФК "Діамант" та ТОВ "Анкор Персонал Україна" підтвердило наявність заборгованості (проте, в якій сумі за кожним з 2 договорів або за одним окремим не вказало) та повідомило про відсутність своєї письмової згоди на укладення договорів факторингу, а також вказало про неможливість сплати заборгованості ТОВ "Анкор Персонал Україна" у зв`язку з запровадженням мораторію постановою Кабінету Міністрів України №187 від 03.03.2022 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації".

Позивач (фактор) звернувся до суду з даним позовом про стягнення з відповідача (боржника) заборгованості у розмірі 3 797 782, 09 грн, з яких 3 654 939, 42 грн - сума основної заборгованості за договором факторингу № 01/12-Ф/2020 по оплаті за послуги по договору надання послуг № AdmO-AU-5-20/ KIEV від 11.09.2020, 61 780, 66 грн - інфляційні втрати та 81 062, 01 грн - 3 % річних.

Відповідно до статті 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Згідно зі статтею 1078 Цивільного кодексу України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події. У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається.

Згідно з пунктом 2.1 Договору факторингу майбутня вимога вважається переданою Фактору з дня отримання письмового повідомлення Фактором від Клієнта про настання строку платежу за грошовою вимогою до Боржника, але не пізніше 1095 днів від дня виникнення грошової вимоги до Боржника.

Згідно пункту 4.1 Договору факторингу право грошової вимоги за цим Договором виникає у Фактора з дня отримання письмового повідомлення Фактором від Клієнта про настання строку платежу за грошовою вимогою до Боржника, але не пізніше 1095 днів від дня виникнення грошової вимоги до Боржника.

З наведених положень законодавства та договору вбачається, що виникнення права грошової вимоги у позивача (фактора) пов`язано з настанням строку виконання грошового зобов`язання відповідачем (боржником) по оплаті за послуги по договору надання послуг № AdmO-AU-5-20/ KIEV від 11.09.2020.

Згідно з частиною першою статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності.

Пункт 4.4 Договору надання послуг визначає строк виконання зобов`язань. Так, Замовник здійснює оплату після надання Послуг банківським переказом на 60-ий календарний день з моменту отримання від Виконавця рахунка-фактури, податкової накладної, квитанції про реєстрацію податкової накладної у ЄРПН та акту здачі-приймання Послуг, підписаного обома сторонами. Акти виконаних робіт представляються Виконавцем після закінчення робіт, але не пізніше 25 числа поточного місяці. Уповноважений представник Замовника протягом 3 робочих днів перевіряє реальність та достовірність Акту й підписує його.

Позивачем на підтвердження обставин надання ТОВ "Анкор Персонал Україна" послуг відповідачу за договором надання послуг № AdmO-AU-5-20/ KIEV від 11.09.2020 надано Акти здачі - приймання робіт (надання послуг) (т. 1, а.с. 26-56).

З наданих Актів вбачається, що вони складені замовником - ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" і виконавцем - ТОВ "Анкор Персонал Україна" про виконання робіт (надання послуг) за договором лізингу №AdmO-AU-5-20/KIEV від 01.06.2020.

Отже, назва договору, право вимоги за яким було відступлено позивачу, та його дата (договір надання послуг від 11.09.2020) не збігаються із назвою та датою договору, які вказані в наведених Актах (договір лізингу від 01.06.2020).

Апелянт в апеляційній скарзі вказує, що номери договорів є ідентичними, а помилка в реквізитах не може перешкоджати стягненню заборгованості за послуги, що були фактично надані.

Стосовно вказаних доводів скаржника, а також здійснюючи оцінку Актів та доводів сторін, колегія суддів враховує наступне.

В цих актах вказано, що вони підписані електронним підписом від замовника Слюсар Надією Іванівною та затверджені генеральним директором Киселев Д.М .

Проте, згідно Витягу з ЄДРПОУ щодо ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" станом на 31.01.2022 та 28.02.2022 керівником був Музіле Антоніо (дата призначення (набуття повноважень) 31.08.2021); визначено перелік представників, які мають повноваження вчиняти дії від імені юридичної особи, до якого не включені ні Слюсар Н.І., ні Киселев Д.М.

Докази наявності у Слюсар Н.І. та Киселева Д.М. повноважень на прийняття вказаних у цих актах робіт (послуг) та підписання, затвердження актів відсутні.

Відповідач заперечував як в суді першої, так і апеляційної інстанцій, обставини підписання цих актів уповноваженими ним особами.

Також, колегія суддів враховує наявність заперечень відповідача щодо отримання послуг саме за цими спірними актами та в сумі, що заявлена до стягнення.

Так, дійсно відповідач визнає наявність правовідносин між ним та ТОВ "Анкор Персонал Україна" на підставі договору надання послуг № AdmO-AU-5-20/ KIEV від 11.09.2020, та здійснення ним оплат за отримані послуги.

Проте матеріали даної справи не містять доказів визнання відповідачем заборгованості в заявленій до стягнення сумі, існування якої позивач підтверджує вказаними Актами, які, як було вказано вище, містять посилання на інший договір та докази наявності повноважень у Слюсар Н.І. на їх підписання з боку відповідача відсутні.

За загальним правилом, при вирішенні спорів щодо належного та своєчасного виконання договорів стосовно надання послуг, як зі сторони замовника, так і виконавця, суди повинні надавати оцінку вжитим сторонами діям на його виконання у їх сукупності з огляду саме на умови кожного договору (договорів) у конкретній справі, оскільки відповідно до статей 11, 509 Цивільного кодексу України саме договір є підставою для виникнення та існування обумовлених таким договором прав і обов`язків сторін.

Колегія суддів вважає, що основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як то надання послуг, є її реальність, а наявність належним чином оформлених первинних документів (підписаних уповноваженими представниками обох сторін) є вторинною, похідною ознакою.

Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг, а не первинні документи.

Таким чином, під час розгляду спору між сторонами, який стосується виконання умов договорів щодо надання послуг, до предмета доказування, серед іншого, входить не лише встановлення обставин щодо обсягу, якості та вартості послуг (робіт), що є предметом відповідного договору, строків їх надання (виконання) та порядку прийняття, а й аналіз у сукупності інших обставин та доказів, які можуть свідчити про реальне надання/ненадання послуг. Встановленню підлягає також відповідність визначеної в договорі вартості послуг (робіт) фактично наданим послугам.

Колегія суддів вважає, що визначаючи наявність/відсутність підстав для оплати наданих послуг, суд повинен виходити з доведення/недоведення сторонами факту реального надання послуг.

Позивачем факту реального надання послуг відповідачу на підставі договору надання послуг № AdmO-AU-5-20/ KIEV від 11.09.2020 на заявлену до стягнення суму не доведено.

З обставинами надання послуг за вказаним договором пов`язано виникнення у відповідача зобов`язання по їх оплаті, а також настання строку виконання ним свого грошового зобов`язання.

В свою чергу, згідно Договору факторингу право вимоги вважається переданим фактору з дня виникнення права вимоги до боржника.

З огляду на встановлені вище факти щодо недоведеності обставин надання послуг відповідачу за договором надання послуг № AdmO-AU-5-20/ KIEV від 11.09.2020 на заявлену до стягнення суму (згідно наданих актів), відсутні підстави стверджувати про виникнення у позивача (фактора) права вимоги до боржника.

Таким чином, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на позивача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Діамант" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 19.09.2024 у справі №911/640/24 - без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - позивача у справі.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повної постанови.

Повна постанова складена: 11.06.2025 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Руденко

М.А. Барсук