Постанова від 10.06.2025 по справі 916/3197/24

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 червня 2025 рокум. ОдесаСправа № 916/3197/24Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Філінюк І.Г.

суддів: Аленіна О.Ю., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання Чеголя Є.О.

Представники сторін в судове засідання не з`явились. Про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлялися належним чином.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Одеської області від 13.01.2025

по справі №916/3197/24

за позовом: ОСОБА_1

до відповідачів:

1). Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО АУДИТ»;

2) ОСОБА_2

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на відповідача: ОСОБА_3

про визнання недійсним договору та витребування майна з чужого незаконного володіння

суддя суду першої інстанції Деркач Т.Г.

місце винесення рішення: м. Одеса, Господарський суд Одеської області, пр.-т Шевченка, 29,

повний текст рішення складено та підписано: 22 січня 2025 року.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО АУДИТ» та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору та витребування майна з чужого незаконного володіння, в якому просила:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО АУДИТ» від 30.01.2024 (далі договір), укладеного між ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_3 , яка діє на підставі довіреності від 25.08.2023, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Руденко Г. О., зареєстрованої в реєстрі за №835 та громадянином України ОСОБА_2 ;

- витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «ЄВРО АУДИТ», що у грошовому еквіваленті становить 150 000 грн.

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на те, що 24 лютого 2016 року було створено Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄВРО АУДИТ», основним видом економічної діяльності якого діяльність у сфері права.

Обґрунтовуючи позов, заявник зазначає, що в ході перегляду Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_1 було виявлено, що починаючи з кінця січня, відбувались зміни відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄВРО АУДИТ», зокрема, відбулась зміна складу засновників (учасників), зміна кінцевого бонефіціарного власника та зміна керівника.

Позивач вказує про те, що 30.01.2024 (далі договір), укладеного між ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_3 , яка діє на підставі довіреності від 25.08.2023, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Руденко Г. О., зареєстрованої в реєстрі за №835 та громадянином України ОСОБА_2 .

Однак, позивач зазначає, що зі змісту вказаної довіреності, договору та акту приймання-передачі вбачається, що ОСОБА_3 та ОСОБА_2 діяли всупереч чинному законодавству України та в своїх інтересах, які порушують права позивача, тобто ОСОБА_1 .

На думку ОСОБА_1 ці обставини і стали підставою для звернення до Господарського суду Одеської області із позовом до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО АУДИТ та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору та витребування майна з чужого незаконного володіння.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 13.01.2025 відмовлено ОСОБА_1 у задоволенні позову до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО АУДИТ», ОСОБА_2 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 про визнання недійсним договору та витребування майна з чужого незаконного володіння у справі № 916/3197/24.

Обґрунтування судового рішення.

В мотивах прийнятого судового рішення, суд першої інстанції прийшов до висновку, що позивач не довів, що вчинені ОСОБА_3 на підставві виданої довіреності дії, суперечать волевиявленню ОСОБА_1 на укладення договору купівлі-продажу та були недобросовісними, а також, що ОСОБА_3 діяла усупереч визначеним у довіреності повноваженнями, на шкоду позивача.

У зв`язку з чим, суд першої інстанції прийшов до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, ОСОБА_1 звернулась до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просить рішення Господарського суду Одеської області від 13.01.2025 року за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО АУДИТ; ОСОБА_2 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на відповідача: ОСОБА_3 про визнання недійсним договору та витребування майна з чужого незаконного володіння скасувати та ухвалити по справі нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Узагальнені доводи апеляційної скарги.

В обґрунтування апеляційної скарги скаржник зазначає те, що судом першої інстанції під час прийняття оскаржуваного судового рішення були зроблені висновки суду з порушенням статтей 11, 86 ГПК України.

Зокрема, суд першої інстанції під час прийняття оскаржуваного судового рішення не взяв до уваги те, що укладаючи договір купівлі-продажу та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО АУДИТ» від 30 січня 2024 року, ОСОБА_3 була обізнана про те, що вона та ОСОБА_2 , що виступав в якості покупця по вищезазначеному Договорі, є повіреними ОСОБА_1 . До того ж, одним із доказів того, що ОСОБА_2 був обізнаний про видану довіреність, є факт того, що 13 липня 2020 року ОСОБА_1 вже видавала довіреність на ОСОБА_2 (стрінка 212 матеріалів реєстраційної справи №155605735108, том 1). Факт того, що ОСОБА_2 вчиняв дії, згідно вказаної довіреності, підтверджується його підписом, як представника, на рішенні Єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО АУДИТ» від 30 січня 2023 року, (сторінка 219 матеріалів реєстраційної справи №155605735108, том 1), на Статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО АУДИТ» (нова редакція) (сторінки 220-237 матеріалів реєстраційної справи №155605735108, том 1). З викладеного вбачається, що ОСОБА_1 вже не вперше співпрацює з ОСОБА_2 .

До того ж, на думку скаржника судом першої інстанції не було прийнято до уваги тот факт, що з Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО АУДИТ» від 30 січня 2024 року (сторінка 18 матеріалів реєстраційної справи №155605735108, том 2) вбачається, що приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Дімітрова Т.А., засвідчила справжність підписів ОСОБА_3 , яка діє на підставі довіреності, виданої від імені ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , які зроблені у її присутності.

Таким чином, на думку скаржника, факт того, що ОСОБА_2 не був обізнаний про видачу довіреності спростовано вищенаведеним, а отже, можна стверджувати, що ОСОБА_3 та ОСОБА_2 діяли недобросовісно по відношенню до довірителя ОСОБА_1 .

У зв`язку з чим скаржник вважає, що рішення суду підлягає скасуванню, а позовні вимоги задоволенню.

Доводи інших учасників провадження у справі.

10.03.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду від ОСОБА_2 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній посилається на те, що рішення суду було ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права просить оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Рух справи у суді апеляційної інстанції.

06.02.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 13.01.2025 по справі №916/3197/24.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.02.2025.

На момент надходження апеляційної скарги матеріали справи №916/3197/24 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 доручено Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/3197/24 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 13.01.2025 по справі №916/3197/24 до надходження матеріалів справи з суду першої інстанції.

19.02.2025 матеріали справи №916/3197/24 надійшли на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 13.01.2025 по справі №916/3197/24.

Призначено справу №916/3197/24 до розгляду на 29.04.2025 о 16:00 год.

В судовому засіданні Південно - західного апеляційного господарського суду 29.04.2025 оголошено перерву до 10.06.2025 о 16:00 год.

Представники сторін в судове засідання 10.06.2025 не з`явились. Про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлялися належним чином. Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Фактичні обставини справи встановлені судом першої інстанції.

Згідно з довіреністю від 25.08.2023 ОСОБА_1 , попередньо ознайомлена нотаріусом із загальними вимогами додержання, які є необхідним для чинності правочину, усвідомлюючи значення своїх дій та згідно з вільним волевиявленням, яке повністю відповідає її волі, уповноважила на підставі усного договору, у тому числі, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , представляти інтереси в усіх установах, організаціях з усіх питань, пов`язаних з володінням та розпорядженням належною ОСОБА_1 часткою в ТОВ «ЄВРО АУДИТ», учасником якого вона є.

Відповідно до змісту довіреності довіреність видана без права передоручення, строком на три роки та дійсна до 25.08.2026.

30.01.2024 ОСОБА_1 , як Продавець, в особі представника ОСОБА_3 , яка діє на підставі довіреності від 25.08.2023, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Руденко Г. О., зареєстрованої в реєстрі за № 835, з однієї сторони, та ОСОБА_2 , з іншої сторони, як Покупець, уклали договір купівлі-продажу частки.

Згідно з п.1.1. договору купівлі-продажу Продавець передає у власність Покупцеві частку у статутному капіталі ТОВ «ЄВРО АУДИТ» у розмірі 100 %, яка в грошовому еквіваленті становить 150 000,00 грн за грошову суму, на умовах, визначених у договорі.

Відповідно до п. 1.3. вказаного договору статутний капітал товариства сформований повністю та становить 150 000,00 грн.

Пунктом 3.2.2. зазначеного договору передбачено, що Покупець зобов`язаний оплатити Продавцю вартість частки в розмірі та порядку, визначеному договором.

Згідно з п. 4.1. договору загальна ціна за договором становить 37 886,20 грн, що є еквівалентом 1000,00 дол. США на день укладання договору та проведення розрахунків між сторонами.

У п. 4.2. вказаного договору вказано, що станом на день укладання цього договору Покупець повністю сплатив Продавцю вартість частки, що є предметом цього договору.

Пунктом 4.4. договору передбачено, що підписання цього договору обома сторонами є підтвердженням того, що до Покупця перейшло у повному обсязі право власності на частку, що є предметом цього договору. Перехід права власності і передача частки в статутному капіталі товариства остаточно оформляється шляхом проведення державної реєстрації змін відомостей про товариство.

Згідно з п. п. 6.1. п. 6.2. договору договір вважається укладеним та набирає чинності з дня підписання його сторонами, договір діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань.

Відповідно до Акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ЄВРО АУДИТ» від 30.01.2024 ОСОБА_4 в особі представника ОСОБА_3 на підставі довіреності від 25.08.2023, передала у власність ОСОБА_2 частку у статутному капіталі ТОВ «ЄВРО АУДИТ» в розмірі 100 % статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 150 000,00 грн. Відповідний Акт приймання-передачі частки посвідчений нотаріально приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дімітровою Т. А.

Листом від 31.01.2024 № 44/01-09 приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Дімітрова Т. А. направила документи Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради для реєстрації змін відомостей про ТОВ «ЄВРО АУДИТ», для долучення до реєстраційної справи.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідні зміни зареєстровано 31.01.2024.

Згідно з заявою від 12.03.2024 року, посвідченою нотаріально, ОСОБА_1 , скасувала шість довіреностей на представництво, у тому числі вказану довіреність від 25.08.2023.

Відповідно до наказу № 4-К від 06.02.2024 ОСОБА_2 обрано генеральним директором ТОВ «ЄВРО АУДИТ».

Джерела права та позиція Південно західного апеляційного господарського суду.

За змістом пункту 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною першою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (статті 204 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Істотними умовами договору купівлі-продажу є умови про предмет та ціну. Ціна товару - це грошова сума, яка підлягає сплаті покупцем за одержану від продавця річ.

Предметом договору купівлі-продажу згідно з ч. 2 ст. 656 Цивільного кодексу України можуть бути майнові права.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Корпоративні права за своєю правовою природою є сукупністю майнових та особистих немайнових прав, які згідно частиною 2 статті 656 ЦК України можуть виступати предметом договору купівлі-продажу, до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Згідно з ч. 1 ст. 147 ЦК України, що кореспондує з ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку у статутному капіталі.

Відповідно до правових висновків Верховного Суду при розв`язанні корпоративних спорів до складу учасників справи входить товариство, оскільки такий спір безпосередньо впливає на права, обов`язки чи інтереси такого товариства.

Щодо представництва, наявності повноважень на укладання договору, проведення реєстраційних змін

Згідно зі статтею 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частини 1, 3).

Представництво характеризується такими ознаками: цивільні права та обов`язки належать одній особі, а здійснюються безпосередньо іншою; представник вчиняє певні юридичні дії (вчинення виключно фактичних (не юридичних) дій представництвом не охоплюється); представник діє не від свого імені, а від імені іншої особи; представник діє виключно в межах наданих йому повноважень; правові наслідки настають не для представника, а для особи, яку він представляє.

Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, незалежно від того, вчиняється такий правочин з перевищенням наданих представнику повноважень, чи без такого перевищення.

Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом (стаття 238 ЦК України).

Згідно із статтею 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

За приписами статті 240 ЦК України представник зобов`язаний вчиняти правочин за наданими йому повноваженнями особисто.

Статтею 244 ЦК України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю (частина 1). Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі (частина 3).

За своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику довірителем відповідних повноважень.

Таким чином, довіреність свідчить про наявність між особою, яка її видала, та особою, якій її видано, правовідносин, які є представницькими відносинами.

У довіреності від 25.08.2023 року, на підставі якої укладено спірний договір, зазначено, що ОСОБА_1 уповноважує, зокрема, Костіну Олену Костянтинівну представляти інтереси у всіх без винятку уповноважених на те органах та установах з питань купівлі-продажу будь-якої частини частки без обмежень у статутному капіталі ТОВ «ЄВРО АУДИТ» (ідентифікаційний код 40297764) з правом укладати та підписувати від імені ОСОБА_1 договори купівлі-продажу часток за ціну та на умовах, які представнику відомі, Акти приймання-передачі частки (частини частки), вносити до них зміни і доповнення та, у випадку необхідності, розривати укладені договори, шляхом укладення відповідних додаткових угод, а також сплачувати та/або отримувати грошові кошти, визначати суми договорів, порядок розрахунків, та інші істотні умови правочинів, а також вчиняти дії, пов`язані із державною реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Як вірно зауважено місцевим господарським судом, вказаний зміст свідчить, що ОСОБА_3 мала необхідний обсяг повноважень на укладання спірного договору купівлі-продажу частки.

Згідно умов договору, стороною за договором - Покупцем, є громадянин України ОСОБА_2 .

Позивач у позові вказала, що згідно з довіреністю від 25.08.2023 ОСОБА_2 теж є представником ОСОБА_1 .

На переконання позивача, ОСОБА_2 , підписуючи спірний договір, вчинив правочин щодо самого себе, у свої інтересах, усупереч імперативному обмеженню ч. 3 ст. 238 ЦК України.

Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Згідно з частиною 1 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі (стаття 244 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також, щодо інших осіб, установлених законом.

Тобто правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють.

З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.

Правило, передбачене частиною 3 статті 238 Цивільного кодексу України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника.

При цьому, словосполучення «у своїх інтересах» потрібно розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто, бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі, на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

Колегія суддів погоджується з позицією місцевого господарського суду, що приписи частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України необхідно розуміти так, що одна і та сама особа при укладенні правочину не має права одночасно, з одного боку, представляти інтереси довірителя, а з іншого боку виступати особисто стороною правочину, тобто, у даній ситуації неправомірним було б, якби ОСОБА_2 на підставі довіреності представляв інтереси ОСОБА_1 , як Продавця, а з іншого боку - виступав особисто стороною договору, як Покупець.

Натомість у даному випадку інтереси ОСОБА_1 , як Продавця, представляла ОСОБА_3 на підставі довіреності, а Покупцем особисто виступав ОСОБА_2 .

Обставина, що у довіреності від 25.08.2023 у переліку осіб, серед інших, зазначено ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , то такий факт не є свідченням конфлікту інтересів при укладенні спірного договору.

Відповідно до п. 5. статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

Пунктом 5 статті 17 вказаного Закону визначено, що справжність підписів на документі, визначеному підпунктом «ґ» цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

Згідно з описом, що міститься в реєстраційній справі, для реєстрації було подано: заяву про державну реєстрацію змін до відомостей, документ про сплату адміністративного збору, акт приймання-передачі частки (посвідчений нотаріально), структуру власності, 2 довіреності, квитанції про сплату адміністративного збору. Зазначений перелік документів відповідає вимогам закону та є достатнім для належної державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю.

Позивач зазначає, що не отримувала жодних коштів та доказів зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок будь-кого зі своїх представників, чим було порушено права позивача, передбачені ст. 1006 ЦК України.

Згідно з п. 4.1. договору загальна ціна за договором становить 37 886,20 грн, що є еквівалентом 1000,00 дол. США на день укладання договору та проведення розрахунків між сторонами.

У п. 4.2. договору вказано, що станом на день укладання цього договору Покупець повністю сплатив Продавцю вартість частки, що є предметом цього договору.

Водночас, умовами договору не визначено, форми розрахунків, а отже твердження, що ОСОБА_1 не отримувала ніяких коштів та доказів зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок будь-кого зі своїх представників є лише заявою. У запереченні у відповіді на відзив ОСОБА_2 вказав, що розрахунки проводилися у готівковій формі.

Колегія суддів зауважує, що несплата вартості частки у статутному капіталі товариства у будь-якому разі може бути підставою для звернення з вимогою про сплату (стягнення) коштів, проте не є підставою для визнання правочину недійсним.

Таким чином колегія суддів не приймає Посилання ОСОБА_1 , що оспорюваний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Євро Аудит" є безоплатним, оскільки оплата за договором відповідачем так і не здійснена, повністю спростовується п. 4.2.Договору, а саме - станом на день укладання цього Договору Покупець повністю сплатив Продавцю вартість частки, що є предметом цього Договору. Спірний договір був підписаний уповноваженим представником позивача, а обставини щодо отримання коштів від відповідача підтверджені умовами цього договору, відповідно до яких сторони узгодили, що станом на момент підписання цього договору покупцем здійснено повний розрахунок за договором шляхом сплати продавцю зазначеної в договорі суми.

Колегія суддів не приймає посилання скаржника, що представник позивача - уклала оспорюваний договір з перевищенням повноважень, оскільки як вбачається зі змісту довіреності від 25.08.2023 року, вона не містить будь-яких обмежень повноважень представника, не включає обов`язку представника погоджувати з довірителем умови укладених представником в інтересах довірителя договорів, як не включає і обов`язку отримання представником спеціального письмового уповноваження на укладення якогось конкретного договору.

Таким чином, позивачем не доведено, що представник позивача - ОСОБА_3 уклала оспорюваний договір з перевищенням повноважень.

Здійснивши всебічне, повне, об`єктивне та безпосереднє дослідження наявних у справі доказів, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про правильність висновку суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову.

Встановлені колегією суддів під час апеляційного провадження обставини дають підстави для висновку про законність і обґрунтованість оскаржуваного рішення суду, адже воно прийнято при повному дослідженні та з`ясуванні обставин справи, та доказів на їх підтвердження, при правильному застосуванні норм матеріального права, при відсутності порушень норм процесуального права.

Доводи апеляційних скарг не знайшли свого підтвердження в матеріалах даної справи та спростовуються доводами викладеними в мотивувальній частині даної постанови.

Висновки суду апеляційної інстанції.

Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Будь-яких підстав для скасування рішення господарського суду за результатами його апеляційного перегляду колегією суддів не встановлено.

За вказаних обставин оскаржуване рішення господарського суду підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга залишенню без задоволення із віднесенням витрат на оплату судового збору за подачу апеляційної скарги на скаржника.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 276-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 13.01.2025 у справі №916/3197/24 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у строки, передбачені статтею 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 16.06.2025.

Головуючий суддя Філінюк І.Г.

Суддя Аленін О.Ю.

СуддяПринцевська Н.М.