Ухвала від 10.06.2025 по справі 7/61-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

10 червня 2025 року Справа № 7/61-Б

Суддя Шум М. С. за участю секретаря судового засідання Тимощука М.П., розглянувши заяву ТзОВ "Просперіті Файненшл" про заміну кредитора правонаступником

по справі №7/61-Б

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельський житлово-будівельний комбінат, м. Ковель

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

постановою суду від 16.03.2012 ТзОВ «Ковельський житлово-будівельний комбінат» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою суду від 07.11.2017 замінено арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого від 28.02.2013 №313) у справі про банкрутство ТзОВ «Ковельський житлово-будівельний комбінат» на арбітражного керуючого Рабана Микиту Тарасовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №309 від 28.02.2013).

29.04.2025 на адресу суду надійшла заява ТзОВ "Просперіті Файненшл" про заміну кредитора - АТ "Перший український міжнародний банк" правонаступником у справі.

Ухвалою суду від 02.05.2025 заяву ТзОВ "Просперіті Файненшл" про заміну кредитора - АТ "Перший український міжнародний банк" правонаступником у справі призначено до розгляду на 15.05.2025 на 11:45 год

У зв`язку з перебуванням судді Шума М.С. з 12.05.2025 по 19.05.2025 у відпустці/на лікарняному/на навчанні, судове засідання по справі №7/61-Б, що призначено на 15.05.2025, не відбулося.

Довідка про неможливість проведення судового засідання від 15.05.2025 долучена до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 20.05.2025 Заяву ТзОВ "Просперіті Файненшл" про заміну кредитора правонаступником призначено до розгляду на 05 червня 2025 року на 09:45 год.

Ухвалою суду від 23.05.2025 постановлено розгляд справи здійснювати в режимі відеоконференції.

Заперечень від учасників процесу проти задоволення заяви ТОВ "Просперіті Файненшл" про заміну кредитора до суду не надходило.

Розгляд справи за №7/61-Б, який призначено на 05.06.2025 на 09:45 год в режимі відеоконференції не відбувся, у зв`язку з технічною неможливістю проведення судового засідання, про що складено Акт від 05.06.2025.

Дослідивши матеріали заяви, суд дійшов до наступного висновку.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 13.09.2011 у справі №7/61-Б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельський житлово-будівельний комбінат , визнано кредитором Публічне акціонерне товариство «Перший Український Міжнародний Банк» (код за ЄДРПОУ 14282829; місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд 4) по відношенню до боржника з грошовими вимогами з котрих 125,00грн. вимоги першої черги, 231 792,97 грн. вимоги четвертої черги; 95 839,85 грн. вимоги шостої черги.

27.09.2024 між ТОВ «Просперіті Файненшл» (Новим Кредитором) та АТ «Перший український міжнародний банк» (Первісним Кредитором) було укладено Договір про відступлення прав вимоги № 27/09/24-1 від 27.09.2024.

Пунктом 1.1 Договору, Первісний Кредитор відступає Новому Кредитору, а Новий Кредитор приймає права вимоги, що належать Первісному Кредитору, і стає Новим Кредитором за кредитними договорами, зазначеними у Додатку № 1 до цього Договору, Первісним Кредитором за якими є АТ «Перший український міжнародний банк» та/або ПАТ «Перший український міжнародний банк» та/або Закрите акціонерне товариство «Донгорбанк», правонаступником всіх прав та зобов`язань якого є АТ «Перший український міжнародний банк».

Відповідно до пункту 1.2 цього Договору, до Нового Кредитора переходять права Первісного Кредитора у зобов`язаннях, що виникли із Кредитних договорів, які зазначені у Додатку № 1 до цього Договору, в обсязі і на умовах, вказаних у Додатку № 1.

Згідно з пунктом 1.6 цього Договору, укладення даного Договору є правовою підставою для заміни сторони Первісного Кредитора за Кредитними договорами, та переходу (відступлення) від Первісного Кредитора до Нового Кредитора прав обов`язків Первісного Кредитора за Кредитними договорами.

У пункті 2.1 зазначено, що вартість прав вимоги, зазначених в пункті 1.1 цього Договору, встановлюється сторонами та становить 465850,00 грн, без ПДВ, яка має бути сплачена Новим Кредитором відповідно до пункту 2.2 цього Договору.

Так, пунктом 2.2 цього Договору встановлено, що Новий Кредитор зобов`язаний в повному обсязі оплатити вартість прав вимоги, передбачену пунктом 2.1 цього Договору, в день укладання Сторонами Договору шляхом безготівкового перерахування відповідної суми коштів на рахунок Первісного Кредитора: IBAN НОМЕР_1 в АТ «ПУМБ», МФО 334851, код ЄДРПОУ 14282829.

ТОВ «Просперіті Файненшл» виконав покладені на нього зобов`язання відповідно до пункту 2.2 цього Договору та оплатив в повному обсязі вартість прав вимоги, передбачену пунктом 2.1 цього Договору шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у сумі 465 850 (чотириста шістдесят п`ять тисяч вісімсот п`ятдесят) грн. 00 коп. на рахунок АТ «Перший український міжнародний банк» (Первісного Кредитора), платіжна інструкція № 43 від 27.09.2024.

Відповідно до пункту 3.1 цього Договору передача документів від Первісного Кредитора до Нового Кредитора була здійснена на підставі Акту приймання-передачі документів (Додаток № 2 до цього Договору) від 27.09.2024.

Так, згідно з Додатком № 1 до Договору про відступлення права вимоги № 27/09/24-1 від 27.09.2024, до ТОВ «Просперіті Файненшл» перейшли права вимоги АТ «Перший український міжнародний банк» у зобов`язаннях, що виникли із Кредитного договору № 1.08-30 від 29.05.2008 укладеного між АТ «Перший український міжнародний банк» (код ЄДРПОУ 1428282) та ТОВ "Ковельський житлово - будівельний комбінат" (код ЄДРПОУ 33502868) на загальну суму 1 405 425,78 грн.

В забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором за Кредитним договором від №1.08-30 від 29.05.2008 між банком та боржником укладено: - Договір поруки №1.08-30/П-1 від 31.03.2009, що забезпечує виконання зобовязань за Кредитним договором №1.08-30 від 29.05.2008; - Договір застави транспортних засобів №1.08-30/ТЗ від 29.05.2008 №1 до Договору застави транспортних засобів №1.08-30ТЗ від 29.05.2008.

Відповідно до Додатку №2 (Акт приймання-передачі документів) від 27.09.2024 до Договору про відступлення прав вимоги за договорами застави та іпотеки №27/09/24-1 від 27.09.2024, АТ "Перший український міжнародний банк" передав, а ТОВ "Просперіті Файненшл" прийняв Кредитний договір №1.08 - 30 від 29.05.2008 та матеріали кредитної справи до даного Договору.

27.09.2024 між ТОВ "Просперіті Файненшл" та АТ "Перший український міжнародний банк" було укладено Договір про відступлення прав вимоги за договорами застави №27/09/24-3 від 27.09.2024.

Згідно з пунктом 1.1 цього Договору, первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор приймає права вимоги, що належать первісному кредитору і стає кредитором за договорами поруки, які зазначені в Додатку №1 до цього Договору, укладеними між АТ "Перший український міжнародний банк" та/або ПАТ "Перший український міжнародний банк" та/або Закрите акціонерне товариство "Донгорбанк", правонаступником всіх прав та зобов`язань якого в АТ "Перший український міжнародний банк".

Пунктом 2.1. Договору зазначено, що Новий кредитор не здійснює на користь Первісного Кредитора будь - яких додаткових оплат за відступлення прав вимоги за Договорами поруки, крім винагороди, визначеної в п.2.1 Договору про відступлення прав вимоги №27/09/24-1 від 27.09.2024, укладеного між сторонами.

Додатком №1 до договору про відступлення права вимоги за договорами поруки №27/09/24-4 від 27.03.2024, до ТОВ "Просперіті Файненшл" перейшли права вимоги АТ "Перший український міжнародний банк" у зобов`язаннях, що виникли із договору поруки, укладеного між АТ "Перший український міжнародний банк" та ОСОБА_1 , а саме: Договір поруки №1.08-30/П-1 від 31.03.2009.

Відповідно до Додатку №2 (Акт приймання-передачі документів) від 27.09.2024 до договору про відступлення прав вимоги за договорами поруки №27/09/24-4 від 27.03.2024, АТ "Перший український міжнародний банк" передав, а ТОВ "Просперіті Файненшл" прийняв Договір поруки №1.08-30 від 31.03.2009 що забезпечує виконання зобов`язань за Кредитним договором № 1.08-30 від 29.05.2008 укладеного між АТ «Перший український міжнародний банк» (код ЄДРПОУ 1428282) та ТОВ "Ковельський житлово - будівельний комбінат" (код ЄДРПОУ 33502868).

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язанні.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміникредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Правовий аналіз вище зазначених норм чинного законодавства свідчить про можливість заміни кредитора у справі про банкрутство на будь якій його стадії, оскільки провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом України з процедур банкрутства, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Зазначене узгоджується з позицією Верховного Суду, викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі N 264/5957/17, якщо первісний кредитор відчужив права вимоги за договорами новому кредитору, то він передав останньому і право на судовий захист відповідних прав вимоги, у тому числі тоді, якщо щодо цих прав є оспорюваний первісним кредитором правочин. Після відступлення цивільного права первісний кредитор не зберігає за собою право його судового захисту.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.04.2024 у справі № 910/11198/23: відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Щодо вимоги ТзОВ "Просперіті Файненшл" про заміну кредитора АТ «Перший український міжнародний банк» у справі №7/61-Б на його правонаступника - ТзОВ «Просперіті Файненшл» з поточними грошовим вимогами у розмірі 60 090,65 грн. суд у їх задоволенні відмовляє у зв`язку з їх необгрунтованістю.

Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, враховуючи відсутність заперечень з боку боржника, суд дійшов висновку, що заява підлягає задоволенню частково, а тому слід здійснити заміну кредитора у справі, а саме: АТ «Перший український міжнародний банк» на ТОВ «Просперіті Файненшл».

Керуючись ст.ст.1, 2, 43, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» про заміну кредитора на його правонаступника задовольнити частково.

2. Замінити Кредитора АТ «Перший український міжнародний банк» (04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд., 4, код ЄДРПОУ 14282829) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (49051, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 50, оф. 207, код ЄДРПОУ 43092744) з грошовими вимогами в сумі 125,00 грн. вимоги першої черги, 231 792,97 грн. вимоги четвертої черги та 95 839,85 грн. вимоги шостої черги - задоволити.

3. В частині заяви про заміну кредитора АТ «Перший український міжнародний банк» у справі №7/61-Б на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» з поточними грошовим вимогами у розмірі 60 090,65 грн. - відмовити.

Ухвала господарського суду набирає законної негайно з моменту її прийняття відповідно до ч.4 ст. 9 КУзПБ.

Ухвала суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.9 КУзПБ, ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повна ухвала підписана 10.06.2025.

Суддя Микола ШУМ