Ухвала від 24.06.2025 по справі 924/517/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84

У Х В А Л А

"24" червня 2025 р.Справа № 924/517/24

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В., розглянувши матеріали справи

За заявою Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" м.Київ

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" м.Хмельницький

Представники учасників :

Кредиторів : Бабак А.В. за довіреністю, Демиденко В.А. згідно ордеру (в режимі відеоконференції)

Пилипчук В.Є. згідно ордеру (в режимі відеоконференції)

Боржника : не з`явились

Розпорядника : арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

27.05.2024р. на адресу Господарського суду Хмельницької області надійшла заява ПАТ "УКРНАФТА" м.Київ про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" м.Хмельницький.

В обгрунтування поданої заяви ініціюючий кредитор вказує про наявну заборгованість боржника перед кредитором на загальну суму 232 120 453,42 грн., в т.ч. 206 217 782,89 грн. основного боргу, 13 613 737,37 грн. інфляційних втрат, 1 541 736,48 грн. 3% річних, 1 690 677,45 грн. витрат зі сплати судового збору, 9 056 519,23 грн. пені, що підтверджується рішеннями господарського суду Хмельницької області від 05.09.2022р. у справі № 924/350/22 та від 27.09.2022р. у справі № 924/351/22. Згідно заяви, на час звернення до суду із заявою про визнання боржника банкрутом заборгованість перед кредитором не погашена.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.05.2024р., заяву передано для розгляду судді Грамчуку І.В.

29 травня 2024р. судом постановлено ухвалу, якою :

- прийнято заяву ПАТ "УКРНАФТА" м.Київ про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" м.Хмельницький до розгляду.

- підготовче засідання у справі призначено на 10 год. 30 хв. 10.06.2024р.;

- автоматизовану систему для визначення кандидатури арбітражних керуючих для призначення розпорядника майна у справі не застосовувати;

- зобов`язано боржника, у відповідності до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства, до дати проведення підготовчого засідання надати господарському суду та заявнику письмовий відзив на заяву про порушення справи про банкрутство;

- заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби.

10.06.2024р. підготовче засідання перенесено на 12 год. 26.06.2024р. із занесенням до протоколу судового засідання. Присутній представник від кредитора та боржник повідомлені ухвалою суду від 10.06.2024р.

26.06.2024р. підготовче засідання перенесено на 12 год. 10.07.2024р. із занесенням до протоколу судового засідання. Присутній представник від кредитора, арбітражні керуючі Кучерявий Д.В., Демчук О.М. та боржник повідомлені ухвалою суду від 26.06.2024р.

Представник ініціюючого кредитора в підготовчому засіданні 10.07.2024р. висловив усне клопотання про відкриття провадження у даній справі про банкрутство ТОВ "Моріта" м.Хмельницький, а також підтримав кандидатуру арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. на призначення розпорядником майна у даній справі.

Наразі ухвалою від 10.07.2024р. судом відкрито провадження у справі № 924/517/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" (29000, вул. Львівське шосе, буд. 25/1 м.Хмельницький, Хмельницький район, Хмельницька область, код ЄДРПОУ 44114978) ; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" (04053, м. Київ, пров.Нестрівський будинок 3-5, код ЄДРПОУ 00135390) до ТОВ Моріта" в загальній сумі 232 222 733,42 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника та процедуру розпорядження майном ТОВ "Моріта" строком на 170 календарних днів; розпорядником майна ТОВ "Моріта" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича ( АДРЕСА_1 ), відмовивши в задоволенні відповідної заяви (вх. № 05-06/765/24 від 17.06.2024р.) арбітражного керуючого Демчука Олександра Миколайовича ( АДРЕСА_2 ).

Цією ж ухвалою суд встановив розмір грошової винагороди розпоряднику майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок господарського суду Хмельницької області, а таокж вжив заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони товариству з обмеженою відповідальністю "Моріта" (29000, вул. Львівське шосе, буд. 25/1 м.Хмельницький, Хмельницький район, Хмельницька область, код ЄДРПОУ 44114978) та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" (29000, вул. Львівське шосе, буд. 25/1 м.Хмельницький, Хмельницький район, Хмельницька область, код ЄДРПОУ 44114978). З метою виявлення кредиторів боржника судом оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 924/517/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" (29000, вул. Львівське шосе, буд. 25/1 м.Хмельницький, Хмельницький район, Хмельницька область, код ЄДРПОУ 44114978) у встановленому ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства порядку. Додатково зобов`язано розпорядника майна надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку частини 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати до господарського суду у строк до 05.09.2024р. ; призначено попереднє засідання суду у справі № 924/517/24 та зобов`язано розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Окрім того зобов`язано розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію ; зобов`язано боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках ; зобов`язано боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та надати майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна ; зобов`язано розпорядника майна провести в строк до 05.09.2024р. інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду.

Ухвалою від 23.01.2025р. суд задовольнив Заяву (вх. № 05-06/1621/24 від 19.12.2024р.) арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. про продовження процедури розпорядження майном боржника у справі № 924/517/24 про банкрутство ТОВ МОРІТА, продовживши процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю МОРІТА та повноваження арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. як розпорядника майном божника у справі № 924/517/24 до підсумкового засідання.

Цією ж ухвалою суду встановлено, що загальний розмір усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів у справі № 924/517/44 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" м. Хмельницький станом на 23.01.2025р. складає 330 491 975,75 грн. відповідно до наступного переліку :

Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА" м. Київ 284 618 059,94 грн.

Головне управління ДПС у Хмельницькій області м. Хмельницький 167 768,73 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю КАПАБЛАНКА м. Хмельницький - 1 423 493,31 грн.

Акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта м. Кременчук - 44 282 653,77 грн.

Загальний розмір усіх не визнаних судом вимог кредиторів у справі № 924/517/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" м. Хмельницький станом на 23.01.2025р. складає 7 461 193,41 грн. за відповідним зверненням (вх. № 05-06/990/24 від 02.08.2024р.) від ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "КРЕМЕНЧУКНАФТОПРОДУКТСЕРВІС" Полтавська обл., місто Кременчук за ухвалою суду від 23 січня 2025р.

Датою проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів у справі № 924/517/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" м. Хмельницький визначено 5 лютого 2025р., проте на запит Північнозахідного апеляційного господарського суду № 924/517/24/636/25 від 05.02.2025р. усі матеріали справи №924/517/24 за заявою Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" м.Київ про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" м.Хмельницький було направлено до апеляційної інстанції.

Наразі постановою від "14" травня 2025р. по справі № 924/517/24 задоволено апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Моріта на ухвалу господарського суду Хмельницької області від 17.03.2025 у справі № 924/517/24 та скасовано ухвалу господарського суду Хмельницької області від 17.03.2025 у справі № 924/517/24 з відмовою ліквідатору Приватного підприємства Асгард-ТК арбітражному керуючому у справі про банкрутство № 924/106/24 Козирицькому А.С. у задоволенні клопотання про відстрочення сплати судового збору у даній справі до розгляду заяви по суті.

Матеріали справи № 924/517/24 повернуто до Господарського суду Хмельницької області на стадію вирішення питання про прийняття до розгляду заяви ліквідатора приватного підприємства Асгард-ТК арбітражного керуючого Козирицького А.С. у справі про банкрутство №924/106/24 з грошовими вимогами до боржника та питання відстрочення сплати судового збору за подання такої заяви.

Додатково судом враховується, що 01.01.2025 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" від 19.09.2024 N 3985-IX (далі Закон N 3985-IX).

Вказаним Законом N 3985-IXКодекс України з процедур банкрутства доповнено, серед іншого, такими нормами:

- заява кредитора має містити інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника (ч. 3 ст. 45 КУзПБ);

- за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника (абз. 5 ч. 2 ст. 47 КУзПБ);

- конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів (абз. 13 ч. 2 ст. 47 КУзПБ);

- у зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, (абз. 3 ч. 1 ст. 48 КУзПБ).

При цьому, відповідно до абзацу другого пункту 42 Розділ Прикінцеві та перехідні положення Кодексу України з процедур банкрутства, положення цього Кодексу в редакції згідно із Законом України Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом.

Отже, норми Кодексу України з процедур банкрутства в редакції Закону N 3985-IX застосовуються також до справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до 01.01.2025.

Враховуючи те, що відповідно до абз. 13 ч. 2 ст. 47 КУзПБ конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів, суд дійшов висновку про необхідність визначення щодо кожного з кредиторів чи є такі заінтересованими стосовно боржника.

За змістом ст. 1 КУзПБ заінтересовані особи стосовно боржника:

юридична особа, створена за участю боржника,

юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником,

юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник,

юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи,

власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності;

сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним;

а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне зобов`язати конкурсних кредиторів у справі № 924/517/24 про банкрутство ТОВ "Моріта" до 05.07.2025р. повідомити арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. про заінтересованість стосовно боржника за останні 3 (три) роки починаючи з 27.05.2024 року., а розпорядника майна врахувати та відобразити інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника у реєстрі вимог кредиторів ТОВ "Моріта" та прийнятих зборами кредиторів рішень щодо можливих судових процедур у справі.

При цьому отримані судом в межах процедури розпорядження майном боржника у справі заяви та клопотання учасників справі № 924/517/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" потребують призначення до розгляду в установленому порядку із пропозицією надання суду оригіналів доказів на їх підтвердження.

Керуючись ст.ст. 12, 121, 44-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 13, 42, 73, 74, 76, 81, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Справу № 924/517/24 про банкрутство ТОВ МОРІТА призначити до розгляду в підсумковому засіданні суду на 09:30 год. "22" липня 2025 р. , яке відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

Зобов`язати конкурсних кредиторів у справі № 924/517/24 про банкрутство ТОВ "Моріта" до 05.07.2025р. повідомити арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. про їх заінтересованість стосовно боржника, а розпорядника майна врахувати та відобразити інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника у реєстрі вимог кредиторів ТОВ "Моріта" та прийнятих зборами кредиторів рішень щодо можливих судових процедур у справі.

Явка учасників справи та арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення (24.06.2025р.) та оскарженню на підлягає.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://km.arbitr.gov.ua.

СуддяГрамчук І.В.

Видруков. примірн.:

1 - у справу,

2 - заявника - кредитора Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (office@ukrnafta.com)

3 - представнику заявника Ткаченко К.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )

4 - боржника ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ),

5 - арбітражному керуючому Кучерявому Д.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ),

6 - ТОВ "КАПАБЛАНКА" (capablancallc@gmail.com)

7 - ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "КРЕМЕНЧУКНАФТОПРОДУКТСЕРВІС" (td.knps@i.ua)

8 - Головному управлінню ДПС у Хмельницькій області (km.official@tax.gov.ua)

9 - Акціонерному товариству "Айбокс Банк" (bank@iboxbank.online, fgvfo@fg.gov.ua)

10 - представнику ТОВ "Моріта" Недокусу В.І. ( ІНФОРМАЦІЯ_4 )

11 - Акціонерному товариству «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (Полтавська область, м.Кременчук, вул. Свіштовська, 3, 39610; pobox@ukrtatnafta.com)

12- представнику АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» Демиденко В.А. ( ІНФОРМАЦІЯ_5 )

13- Приватному підприємству "Асгард-ТК" в особі ліквідатора Козирицькому А.С. ( ІНФОРМАЦІЯ_6 )