Постанова від 23.06.2025 по справі 922/774/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"23" червня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/774/25

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Прохоров С.А.

при секретарі судового засідання Кончаренко В.Ю.

розглянувши заявуТовариство з обмеженою відповідальністю "Рент Центр" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області , код ЄДРПОУ 21229505 за участю :

розпорядника майна - Венська О.О. в режимі відеоконференції

представників:

боржника - Кулаковський О.М. в режимі відеоконференції

ТОВ "Рент Центр" - Мухітдінов Р.Д.

ТОВ "Бізнес консалтинг Анни Камінської" - Камінська А.А.

кредитори:

ТОВ "Рент Центр"

ТОВ "БК "ФЕСКО-Д"

ТОВ "Бізнес консалтинг Анни Камінської"

ТОВ "БІК МАРІН Констракшн"

розпорядник майна - арбітражна керуюча Венська О.О.

ВСТАНОВИВ:

21.04.2025 Господарським судом Харківської області було відкрито провадження у справі №922/774/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області, код ЄДРПОУ 21229505.

Визнано розмір грошових вимог ініціюючого кредитора ТОВ «РЕНТ ЦЕНТР» до боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області у розмірі 1315744,50 грн. заборгованості та 30280,00 грн. витрат по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, який передбачає зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Введено процедуру розпорядження майном боржника строком до 08.10.2025.

Призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Венську Оксану Олександрівну, яка діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24 квітня 2013 року.

21.04.2025 судом було оприлюднено у встановленому законом порядку повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс «Ліцей Професіонал» Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505).

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

- заява ТОВ "БІК "МАРІН КОНСТРАКШН" (вх. № 12266 від"21" травня 2025 р.) з грошовими вимогами до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області в розмірі 5 315 214,94 грн заборгованості та 6 056,00 грн сплаченого за розгляд заяви судового збору;

- заява ТОВ "БІЗНЕС КОНСАЛТИНГ АННИ КАМІНСЬКОЇ" (вх. № 11933 від "19" травня 2025 р.) з грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області в розмірі 940 000,00 грн. заборгованості та 4 844,80 грн сплаченого судового збору;

- заява ТОВ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ФЕСКО - Д" (вх. № 12133 від "20" травня 2025 р.) з грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області в розмірі 2 587 400,00 грн. - заборгованість за Договором №2 від 15.03.2024 та 6 056,00 грн сплаченого судового збору;

- заява ТОВ "РЕНТ ЦЕНТР" (вх. № 12125 від "20" травня 2025 р.) з додатковими грошовими вимогами до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області в розмірі 1 370 000,0 грн заборгованості та 6 056,00 грн сплаченого судового збору.

Вказані заяви були розглянуті судом в попередньому засіданні про що постановлені ухвали за результатами їх розгляду.

Ухвалою суду від 09.06.2025 визнано грошові вимоги ТОВ "БІЗНЕС КОНСАЛТИНГ АК" до ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області в розмірі 944844,80 грн., з яких: сума основного боргу за договором 940 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 4 844,80 грн. судовий збір за подання заяви кредитора з вимогами до боржника 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 09.06.2025 визнано грошові вимоги ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН» до ТОВ ХАРКІВСЬКИЙ ПРИВАТНИЙ НАВЧАЛЬНО-ВИХОВНИЙ КОМПЛЕКС «ЛІЦЕЙ ПРОФЕСІОНАЛ»

ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ в розмірі суми основного боргу 5 315 214,94 грн. за Договором підряду № 09/06-21 від 09.06.2021 (4 черги задоволення) та 6 056,00 грн судового збору (1 черги задоволення).

Ухвалою суду від 09.06.2025 визнано додаткові грошові вимоги ТОВ "РЕНТ ЦЕНТР" до Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області в розмірі 1376065,00 грн., з яких: 1 370 000,00 грн. заборгованість за Договором № 1 від 06.06.2023 - 4 черга задоволення та витрати зі сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 6056,00 грн - 1 черга задоволення.

Ухвалою суду від 09.06.2025 визнано грошові вимоги ТОВ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ФЕСКО - Д" до Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області в розмірі 2 593 465 грн, які складаються з: 2 587 400,00 грн. - заборгованість за Договором № 2 від 15.03.2024 - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 6065,00 грн. - витрати зі сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

09.06.2025 розпорядником майна подано до суду звіт за результатами процедури розпорядження майном у справі № 922/774/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс «ЛІЦЕЙ ПРОФЕСІОНАЛ» Харківської області станом на 06.06.2025 року, який був врахований судом.

Ухвалою суду від 09.06.2025, винесеною за результатами попереднього засідання, було завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області.

До реєстру вимог кредиторів ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області включено визнані судом вимоги, а саме:

- грошові вимоги ТОВ РЕНТ-ЦЕНТР в розмірі 2 685 774,50 грн заборгованості (4 черги задоволення) та 36 336,00 грнвитрат по сплаті судового збору (1 черги задоволення).

- грошові вимоги ТОВ "БІЗНЕС КОНСАЛТИНГ АННИ КАМІНСЬКОЇ" в розмірі суми основного боргу 940 000,00 грн (4 черги задоволення) та 4 844,80 грн судового збору (1 черги задоволення).

- грошові вимоги ТОВ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ФЕСКО - Д" в розмірі суми основного боргу 2 587 400,00 грн (4 черги задоволення) та 6065,00 грн судового збору (1 черги задоволення).

4 - грошові вимоги ТОВ БІК МАРІН КОНСТРАКШН в розмірі суми основного боргу 5 315 214,94 грн (4 черги задоволення) та 6 056,00 грн судового збору (1 черги задоволення).

Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги та надати до суду Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів.

Призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 20.06.2025 року.

Призначено підсумкове засідання суду на "23" червня 2025 р.

20.06.2025 через канцелярію суду надійшла заява (вх. № 14629) про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання, підписана від імені фізичної особи Волока А.М. та фізичної особи Спаулдінг-Волок Т.Р., що передана на розгляд суду у межах цієї справи.

23.06.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про перехід до наступної судової процедури у справі про банкрутство (вх. №14741), до якого був доданий звіт розпорядника майна станом на 20.06.2025 з додатками, протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів від 20.06.2025, аналіз фінансово-господарського стану боржника з додатками, згода арбітражного керуючого на участь у справі та реєстр вимог кредиторів станом на 20.06.2025.

Від представника конкурсного кредитора ТОВ БІК МАРІН КОНСТРАКШН надійшла заява (вх. №14715) про проведення підсумкового засідання 23.06.2025 без участі представника кредитора, клопотання арбітражного керуючого підтримує.

Від представника конкурсного кредитора ТОВ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ФЕСКО - Д" також надійшла заява (вх. №14695) про проведення підсумкового засідання 23.06.2025 без участі представника кредитора, клопотання арбітражного керуючого підтримує.

У судовому засіданні розпорядник майна арбітражний керуючий Венська О.О. підтримала подане клопотання про перехід до процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Представник боржника підтвердив участь у зборах кредиторів та комітеті кредиторів, зазначив, що для боржника більш бажаною процедурою була б санація боржника, однак кредитори не підтримали його пропозицію на зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів.

Представники конкурсних кредиторів ТОВ «РЕНТ ЦЕНТР» та ТОВ «БІЗНЕС КОНСАЛТИНГ АК», присутні у судовому засіданні, підтримали клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом і введення ліквідаційної процедури. Просили призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Венську О.О. Зазначили про відсутність фінансових пропозицій, які б могли забезпечити відновлення платоспроможності боржника.

Судом було оголошено перерву до 17 години 23.06.2025 для прийняття судового рішення за результатами проведеного підсумкового засідання.

Після перерви на оголошення судового рішення учасники справи не з`явилися.

Розглядаючи подане розпорядником майна клопотання про перехід до ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, суд дослідив поданий звіт розпорядника майна, та встановив, що арбітражним керуючим Венською О.О. станом на 20.06.2025 року були здійснені, відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства наступні заходи:

З метою виявлення майна боржника розпорядником майна Венською О.О. підготовлено та направлено запити на адреси державних органів і установ та отримано відповідні відповіді. Крім того, розпорядником майна Венською О.О. отримано відомості з публічних реєстрів щодо майна боржника.

Також розпорядником майна Венською О.О. направлено боржнику вимоги щодо надання документації та збереження майна Боржника від 30.04.2025 №02-54-01/494 та щодо передання фінансової звітності від 30.04.2025 №02-54-01/495.

У період з 14 травня 2025 по 02 червня 2025 року боржник спільно з розпорядником майна на підставі наказу №01/25-Інв. від 13 травня 2025 року провели інвентаризацію майна боржника, про що складено відповідні інвентаризаційні описи, акти та протоколи, що додаються до цього звіту.

20.06.2025 розпорядник майна спільно з боржником на підставі наказу №02/25-Інв. від 19 червня 2025 року провели повторну інвентаризацію, матеріали якої додані до звіту розпорядника майна станом на 20.06.2025.

Розпорядник майна виконав пошук відомостей у державних реєстрах. Забезпечених вимог кредиторів станом на дату звіту не виявлено.

Розпорядником майна спільно з боржником розглянуто заяви кредиторів з грошовими вимогами та направлено відповідні повідомлення про розгляд вимог кредиторів, результати чого були відображені у звіті станом на 09.06.2025.

Розпорядником майна сформовано реєстр кредиторів та внесено відомості про вимоги кредиторів, що визнані судом.

20.06.2025 розпорядником майна проведено збори кредиторів та засідання комітету кредиторів, складено відповідні протоколи, що надані до суду.

За наслідками проведених зборів кредиторів і комітету кредиторів прийняті рішення:

- звернутись до господарського суду Харківської області з клопотанням про визнання боржника - ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (Код за ЄДРПОУ 21229505, вул. Ярослава Мудрого 22/24, м. Харків, 61024) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- уповноважити розпорядника майна Боржника, арбітражного керуючого Венську О.О. підготувати та подати до суду відповідне клопотання.

- погодити кандидатуру арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни та призначити ліквідатором Боржника арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24 квітня 2013 року;

- затвердити звіт розпорядника майна ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області арбітражного керуючого Венської О.О. за наслідками проведеної процедури розпорядження майном Боржника та визнати здійсненні розпорядником майна Боржника заходи повними та вичерпними, а дії розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Венської О.О. такими, що відповідають вимогам КУзПБ та інтересам боржника і кредиторів.

Відповідно до ч.3 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної, іншої діяльності боржника та становища боржника на ринках.

Розпорядником майна Боржника, арбітражним керуючим Венською О.О. здійснено аналіз фінансово-господарської діяльності Божника на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, відповідно до «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», затверджених Наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 р. №14 (зі всіма змінами та доповненнями), та провела належну інвентаризацію Боржника, на підставі наданих Боржником фінансової і податкової звітності.

З моменту відкриття процедури банкрутства Боржника по теперішній час, до розпорядника майна не надходило від будь-яких фізичних та/або юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника, заяви про участь у санації боржника та/або пропозиції щодо санації (план санації тощо), у зв`язку з чим розробити план санації розпорядником майна на теперішній час не представляється можливим.

Судом долучено звіт розпорядника майна до матеріалів справи та прийнято до відома інформацію викладену в звіті про виконання повноважень розпорядника майна.

Для вирішення питання щодо подальшого застосування судових процедур банкрутства однією з основних умов є встановлення достатності або недостатності активів для погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів.

Згідно висновків аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника встановлено наступне:

Аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного стану боржника та його становища на ринках був проведений на основі наявних матеріалів, отриманих розпорядником майна під час проведення процедури розпорядження майном, а також матеріалів інвентаризації, проведеної розпорядником майна спільно з боржником у період з 14 травня 2025 по 02 червня 2025 року та повторної інвентаризації, проведеної 20 червня 2025 року.

Як вбачається з результатів проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства на підставі інформації, що отримана із наданих копій звітної документації товариства за 2022-2024 роки, ознак фіктивного банкрутства не виявлено.

За результатами проведеного дослідження НВК «ЛІЦЕЙ ПРОФЕСІОНАЛ» ознаки доведення до банкрутства не виявлені, також з огляду на уточнену фінансову звітність Боржника за 2022-2023 роки та баланс підприємства, що складені Боржником з урахуванням зауважень арбітражного керуючого за 2024 рік.

Під діями (бездіяльністю) контролюючих компанію-боржника осіб, що можуть призвести до неможливості погашення вимог кредиторів, слід розуміти такі дії (бездіяльність), які стали реальною причиною банкрутства боржника, тобто ті, без яких об`єктивне банкрутство не настало б.

Оцінка змін фінансового стану підприємства здійснюється за попередні три календарні рокидля формування загального уявлення та загальних тенденцій його розвитку. Таким чином, за результатами аналізу показників складається висновок про спрямованість змін та їх вплив на стан платоспроможності підприємства. Визначення ознак дій з доведення до банкрутства здійснюється за період, що починається за три роки до дати порушення справи про банкрутство, у разі наявності ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його стійкої фінансової неспроможності, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі.

Із проведеного аналізу, фінансової звітності Боржника за 2022-2024 роки та пояснень і наданих Боржником документів, вбачається, що виникли об`єктивні причини пов`язані із неузгодженістю управлінських рішень засновників Товариства, що призвело до порушення умов ліцензування надання освітніх послуг Товариства. А саме, невиконання вимог щодо приведення Статуту Товариства і його назви (ОПФ) у відповідність до вимог ЗУ «Про освіту», ЗУ «Про товариства з обмеженої та додатковою відповідальністю», - є порушенням імперативних вимог Постанови КМУ від 30 грудня 2015 р. № 1187 «Про затвердження Ліцензійних умов провадження освітньої діяльності».

Зокрема, навчальні заклади, які до прийняття нового ЗУ «Про освіту» у 2017 році діяли як НВК, потрібно було змінити тип закладу на один із зазначених у Законі. ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», прийнятий у 2018 році, також передбачав низку змін, зокрема, щодо кворуму, значних правочинів, органів управління, тощо, які мали бути ураховані товариствами, для чого необхідно було внести зміни до діючих статутів господарських товариств.

Невиконання вимог вказаного діючого законодавства України призвело до фактичної неможливості здійснення статутної господарської діяльності Боржника як навчального закладу, оскільки вона не відповідала ліцензійним умовам надання освітніх послуг, що має ознаки адміністративного правопорушення.

Також, виконання зобов`язань перед кредиторами НВК «ЛІЦЕЙ ПРОФЕСІОНАЛ» суттєво ускладнилось у результаті фактичного унеможливлення нормального здійснення основної господарської діяльності Боржника через вжиття урядом України запобіжних заходів у 2020 році в наслідок поширення на території України коронавірусу COVID-19. А в результаті початку повномасштабного вторгнення російської федерації на територію України з 24.02.2022 відбулося фактичне зупинення статутної діяльності навчального закладу.

За таких обставин, відбулося суттєве зменшення здобувачів освіти у навчальному закладі, а, наслідково, й зменшення надходження грошових коштів, оскільки надання освітніх послуг є єдиним джерелом доходу Боржника.

За результатами проведення аналізу фінансового-господарського стану підприємств за 2022-2024 роки на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства НВК «ЛІЦЕЙ ПРОФЕСІОНАЛ» було встановлено, що:

Коефіцієнт фінансової автономії (0,16) менший від нормативного 0,5, що свідчить про фінансову залежність підприємства від позикових коштів;

Коефіцієнт концентрації власного капіталу (0,06), менший нормативного 0,1, що свідчить про фінансову не стійкість та не стабільний стан підприємства;

Коефіцієнт концентрації позикового капіталу (0,77), що свідчить про значну частку зобов`язань в балансі підприємства (норма менше 0,5);

Коефіцієнт структури позикового капіталу (0,01), що свідчить про те, що позиковий капітал повністю складається із невиконаних зобов`язань;

Коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів (5,3), що свідчить про перевищення позикових коштів над власним капіталом;

Показник фінансового левериджу (4,11) більший нормативного 0,25. Аналіз цього показника інформативний в динаміці. Показник фінансового левериджу, також відомий як фінансовий важіль, характеризує ступінь використання залучених коштів (позикового капіталу) у порівнянні з власним капіталом підприємства.Він показує, як зміни в структурі капіталу впливають на рентабельність власного капіталу.Чим вищий показник фінансового левериджу, тим більше підприємство залежить від позикового капіталу, і тим більший вплив на прибуток мають зміни в рентабельності активів.

Фінансовий стан підприємства, який погіршувався від 2022 року на сьогодні характеризується ознаками стійкої неплатоспроможності. Кредиторська заборгованість складає більше 12 млн. гривень. Причиною незадовільного фінансово-майнового стану боржника - є невідповідність ліцензійним умовам надання освітніх послуг, що призводить до порушення вимог акредитації навчального закладу. Через це настали обставини згортання активної господарської діяльності, підприємство припинило надавати освітні послуги, що не користувались попитом в умовах воєнного стану.

Відновлення платоспроможності підприємства за зазначених обставин є неможливим.

З урахуванням проведеного аналізу та встановлення стійкої неплатоспроможності, відновлення платоспроможності можливе у випадку наявності інвестицій, зміни організаційно-правової форми та перепрофілювання боржника. Однак до розпорядника майна Боржника таких пропозицій від кредиторів, засновників Боржника чи третіх осіб не надходило. А з урахуванням того, що Боржник знаходиться у зоні ризику бойових дій, - не вбачається за можливе відновити діяльність НВК «ЛІЦЕЙ ПРОФЕСІОНАЛ» без додаткових фінансових вкладень. За відсутності пропозицій інвесторів щодо санації боржника, із судових процедур у справі про банкрутство, найбільш прийнятною є процедура ліквідації.

Пунктом 4 статті 205 ГК України визначено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить, крім іншого, прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство

Неплатоспроможність - неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом, або встановлена Національним банком України неплатоспроможність страховика відповідно до Закону України"Про страхування" чи неплатоспроможність кредитної спілки відповідно доЗакону України"Про кредитні спілки".

Згідно із наданих розпорядником майна до суду документів підтверджено, що вартість активів боржника становить 8,2 млн. грн., загальна сума кредиторської заборгованості становить 12,5 млн. грн., з якої заявлено кредиторами і визнано судом 11,5 млн. грн.

Як вбачається з наданих до суду протоколів зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, представником боржника ставилося перед кредиторами на вирішення питання щодо прийняття рішення про відновлення платоспроможності НВК «ЛІЦЕЙ ПРОФЕСІОНАЛ» шляхом надання Боржнику додаткових інвестицій від кредиторів та/або виявлення зацікавлених інвесторів, в тому числі, шляхом введення процедури санації Боржника тощо.

Зазначена пропозиція кредиторами підтримана не була, кредитори проголосувати проти рішення про санацію боржника.

Представник ініціюючого кредитора зазначив, що на тепер не вбачається за можливе відновлення платоспроможності боржника, оскільки ніхто з кредиторів не надав своїх пропозицій щодо інвестування господарської діяльності Боржника. Крім того, в умовах воєнного стану з урахуванням місця розташування Боржника (зона активних бойових дій) такі інвестиції мають надто ризикований характер, а фінансові спроможності кредиторів є обмеженими. За період з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника (21.04.2025) і офіційної публікації відповідного повідомлення жодних пропозицій від інших зацікавлених осіб, в тому числі, від засновників (учасників) Боржника не надходили. А тому пропозиція представника Боржника щодо відновлення його платоспроможності на тепер є сумнівною та такою, що не відповідає дійсним реаліям.

Отже, питання про інвестування боржника, зокрема, через його санацію - ні зборами кредиторів, ні комітетом кредиторів не прийняте.

Разом з цим усі кредитори проголосували одноголосно за прийняття рішення про перехід до наступної процедури у справі №922/774/25 про банкрутство НВК «ЛІЦЕЙ ПРОФЕСІОНАЛ» - ліквідації, звернення до Господарського суду Харківської області з відповідним клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Вищезазначені дані свідчать про те, що загальної вартості активів Боржника недостатньо для задоволення усіх кредиторських вимог, що відповідає загальним ознаками неплатоспроможності.

Суд зазначає, що у разі тривалого перебування боржника у стані надкритичної неплатоспроможності, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури відповідно до ст. 58 КУзПБ.

Визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим з`ясувати його актив і пасив та зіставити відомості щодо обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів. (Постанова КГС ВС від 14.04.2021 у справі №904/1693/19).

Дослідивши надані суду документи та рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів, з огляду на відсутність потенційних інвесторів, суд дійшов висновку, що фінансовий стан боржника не поліпшується, боржник фактично не здійснює статутну господарську діяльність з 2023 року, що підтверджується фінансовою звітністю та проведеним аналізом фінансово-господарської діяльності боржника. Вимоги кредиторів виникли та накопичувались з 2021 року і тривалий час (до тепер) не погашаються боржником, що й визнає сам боржник.

За таких обставин задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як тільки через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Крім того, з наведених обставин вбачається, що кредитором прийнято зважене рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредитора не інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 209 ГК України, у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до ч. 4 ст. 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

У межах даної справи були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно оприлюднено на офіційному веб-порталі Судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, вжито заходів щодо розшуку майна боржника. Протягом всієї стадії розпорядження майном пропозицій щодо санації боржника до суду не надходило.

За змістом ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні Господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Враховуючи вищевикладене, обґрунтованість висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з недостатністю у нього майнових активів для задоволення вимог кредитора та відсутністю потенційних інвесторів, а також беручи до уваги строковий характер процедури розпорядження майном боржника, суд вважає за необхідне припинити процедуру розпорядження майном боржника ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Венської О.О., визнати ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

У свою чергу, до суду, разом із клопотання розпорядника майна про перехід до наступної судової процедури (ліквідації), надійшла заява арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24 квітня 2013 року) про її участь у справі в якості ліквідатора ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області.

Як вбачається з матеріалів справи, зборами кредиторів та комітетом кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни для призначення ліквідатором ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області.

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Ураховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни відповідає вимогам ст. ст. 11, 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24 квітня 2013 року).

Стосовно заяви про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання (вх. № 14629 від 20.06.2025), що підписана від імені фізичної особи Волока А.М. та фізичної особи Спаулдінг-Волок Т.Р., суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Особиста участь у справі особи не позбавляє її права мати в цій справі представника. Юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Подана заява про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання вх. № 14629 не містить підтвердження повноважень фізичних осіб на звернення до суду, від імені яких вона була подана. Зазначені особи у судове засідання не з`явились, документів, що підтверджують їхню особу, статус та повноваження ні до заяви вх. №14629 ні під час розгляду справи до суду не надали, кредиторські вимоги до боржника не заявляли.

Відповідно до ст.1 КУзПБ, сторони у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - конкурсні кредитори (голова комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут);

уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу;

учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Доказів того, що вказаних в заяві осіб було уповноважено вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство до заяви також не подано.

У судовому засіданні 23.06.2025 представник боржника зазначив, що фізична особа Волок А.М. та фізична особа Спаулдінг-Волок Т.Р. є учасниками боржника. При цьому за його інформацією, громадянка США Спаулдінг-Волок Т.Р. тривалий час перебуває за межами України і на територію країни не прибувала, а тому підписати зазначену заяву особисто не могла. Загальні збори учасників товариства-боржника не проводились з 2019 року, рішення про обрання уповноваженої особи засновників (учасників) боржника не приймалося.

Розпорядник майна підтвердив зазначену боржником інформацію.

У матеріали справи до звіту розпорядника майна додане повідомлення боржника за підписом керівника №б/н від 17.06.2025, згідно якого боржник зазначив розпоряднику майна, наступне:

З 2019 року загальні збори учасників НВК «Ліцей Професіонал» не проводились через неприбуття засновників на такі збори. Таким чином, уповноважена особа засновників (учасників) товариства не обиралась і не схвалювалась зборами Товариства. Уповноважена особа працівників НВК «Ліцей Професіонал» так само відсутня. За таких обставин, просимо врахувати, що у запланованих Вами заходах не будуть брати участь уповноважена особа засновників (учасників) боржника та уповноважена особа працівників боржника через необрання таких.

Боржник НВК «Ліцей Професіонал» створений у формі товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до ч.1 ст.29 Закону України «Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Відповідно доч.1 п.15 ч.2 ст.30 цього Закону, загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать: …15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Разом з цим, частина 4 статті 33 Закону, передбачає, що на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення.

Отже, учасники боржника, створене у формі ТОВ, мають право брати участь у справі про банкрутство через обрання уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника загальними зборами учасників товариства, яке має бути оформлене відповідним протоколом в порядку ст. 33 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Суд звертає увагу, що до заяви вх. № 14629/25 від 20.06.2025 не додано рішення загальних зборів учасників НВК «Ліцей Професіонал» про обрання уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Також, до заяви не доданий план санації боржника із зазначенням конкретних заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, а також пропозицій засновників (учасників) боржника щодо погашення вимог кредиторів, сум і порядку такого погашення.

Таким чином, фізична особа ОСОБА_1 та фізична особа ОСОБА_2 не набули статусу сторони у справі про банкрутство або учасника справи.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом,Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положеньГосподарського процесуального кодексу Українита інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. 226 Господарського процесуального кодексу України, суд залишає позов без розгляду, якщо позов подано особою, яка не має процесуальної дієздатності; позовну заяву не підписано або підписано особою, яка не має права підписувати її, або особою, посадове становище якої не вказано.

За таких обставин, оскільки до заяви не додані документи, що підтверджують відомості передбачені Кодексом, зокрема, підтверджують особу заявників, їхній статус та повноваження фізичних осіб, що підписали заяву, а самі заявники не набули статусу учасників справи про банкрутство, у встановленому Кодексом порядку, суд дійшов висновку про залишення без розгляду заяви про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання (вх. № 14629 від 20.06.2025), що підписана від імені фізичної особи ОСОБА_1 та фізичної особи ОСОБА_2 .

Разом з цим, суд роз`яснює право засновників боржника брати участь у справі про банкрутство боржника шляхом обрання відповідної уповноваженої особи в порядку, передбаченому діючим законодавством України.

Керуючись статтями 205, 209 Господарського кодексу України, 9, 28, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, 226, 232. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання вх. №14629 від 20.06.2025 про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання - залишити без розгляду.

Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505), арбітражної керуючої Венської Оксани Олександрівни, яка діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24 квітня 2013 року.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505) арбітражну керуючу Венську Оксану Олександрівну, яка діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24 квітня 2013 року.

Встановити ліквідатору основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень.

Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку та відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 23.06.2026 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Зобов`язати ліквідатора надати до суду звіт про стан проведення ліквідаційної процедури.

Призначити судове засідання з розгляду звіту ліквідатора щодо стану ліквідаційної процедури на 18.08.2025 на 13:00 годину.

Судове засідання відбудеться за адресою: м. Харків, пл. Свободи 5, Держпром 8-й під`їзд, зал № 110.

Зобов`язати ліквідатора не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Докази подання комітету кредиторів такого звіту подавати до суду разом зі звітами.

Копію постанови надіслати ліквідатору, банкруту, кредиторам, Департаменту реєстрації Харківської міської ради, ГУ ДПС у Харківській області, Дзержинському районному суду м. Харкова, Київському ВДВС у м. Харкові СМУ МЮ, державному органу з питань банкрутства, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення - 23.06.2025.

Постанова може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 25.06.2025 року.

CуддяПрохоров С.А.