Ухвала від 10.06.2025 по справі 914/2778/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

10.06.2025 Справа № 914/2778/24

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Приватного підприємства «Крим-ліспромбуд»про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» (ідентифікаційний код 38554926)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора-1:Приватного підприємства «Крим-ліспромбуд» - не з`явивсяКредитора-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» - не з`явивсяКредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілатекс-ТК» - не з`явивсяЛіквідатор:Пузирний Т. М. арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

11.11.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 3107 від Приватного підприємства «Крим-ліспромбуд» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» (ідентифікаційний код 38554926).

Ухвалою суду від 12.11.2024 р. заяву ПП «Крим-ліспромбуд» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Альтер-спецпостач» прийнято до розгляду; підготовче засідання призначено на 29.11.2024 р.

Ухвалою суду від 06.12.2024 р. відкрито провадження у справі № 914/2778/24 про банкрутство ТзОВ «Альтер-спецпостач»; визнано вимоги кредитора ПП «Крим-ліспромбуд» в сумі 27800000,00 грн. заборгованості, 30280,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Альтер-спецпостач»; розпорядником майна ТзОВ «Альтер-спецпостач» призначено арбітражного керуючого Пузирного Т. М.; встановлено арбітражному керуючому Пузирному Т. М. розмір основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та джерела її сплати; попереднє засідання призначено на 08.01.2025 р.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Альтер-спецпостач» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 06.12.2024 р. за № 74799.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.12.2024 р., справу № 914/2778/24 за заявою ПП «Крим-ліспромбуд» про банкрутство ТзОВ «Альтер-спецпостач» передано для розгляду судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 20.12.2024 р. попереднє засідання призначено на 16.01.2025 р.

Ухвалами суду від 16.01.2025 р. визнано вимоги ТзОВ «Геомакс-Ресурс» до ТзОВ «Альтер-спецпостач» на суму 21365200,95 грн.; покладено на ТзОВ «Альтер-спецпостач» витрати ТзОВ «Геомакс-Ресурс» по сплаті судового збору у розмірі 6056,00 грн.; визнано вимоги ТзОВ «Вілатекс-ТК» до ТзОВ «Альтер-спецпостач» на суму 1589700,00 грн. покладено на ТзОВ «Альтер-спецпостач» витрати ТзОВ «Вілатекс-ТК» по сплаті судового збору у розмірі 6056,00 грн.

Ухвалою суду від 16.01.2025 р. визначено визнані судом вимоги таких кредиторів до ТзОВ «Альтер-спецпостач»: ПП «Крим-ліспромбуд» у розмірі 27800000,00 грн. (вимоги четвертої черги) та 30280,00 грн. (вимоги першої черги); ТзОВ «Геомакс-Ресурс» у розмірі 21365200,95 грн. (вимоги четвертої черги) та 6056,00 грн. (вимоги першої черги); ТзОВ «Вілатекс-ТК» у розмірі 1589700,00 грн. (вимоги четвертої черги) та 6056,00 грн. (вимоги першої черги; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання суду призначено на 18.02.2025 р.

11.02.2025 р. до суду за вх. № 3649/25 від розпорядника майна надійшов звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ «Альтер-спецпостач» станом на 30.11.2024 р.

Постановою суду від 18.02.2025 р. ТзОВ «Альтер-спецпостач» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ «Альтер-спецпостач» чи інші обмеження щодо розпорядження його майном; ліквідатором ТзОВ «Альтер-спецпостач» призначено арбітражного керуючого Пузирного Т. М.; судове засідання призначено на 22.05.2025 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ «Альтер-спецпостач» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 19.02.2025 р. за № 75335.

21.05.2025 р. до суду за вх. № 2180/25 від ліквідатора надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «Альтер-спецпостач» з 18.02.2025 р. по 22.05.2025 р.

21.05.2025 р. до суду за вх. № 2181/25 від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута. До зазначеного клопотання додано звіт ліквідатора від 13.05.2025 р. з додатками та ліквідаційний баланс ТзОВ «Альтер-спецпостач».

Ухвалою суду від 22.05.2025 р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Альтер-спецпостач» призначено до розгляду в судовому засіданні на 10.06.2025 р.

Ліквідатор та кредитори були належно повідомленні про час і місце судового засідання, в якому буде розглядатися звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ТзОВ «Альтер-спецпостач».

З матеріалів справи, звіту ліквідатора та доданих до нього документів вбачається наступне.

Під час процедури розпорядження майном ТзОВ «Альтер-спецпостач», розпорядником майна, з метою виявлення активів ТзОВ «Альтер-спецпостач», надіслано запити до відповідних реєструючих органів. Із відповідей реєструючих органів на запити розпорядника майна встановлено, що у ТзОВ «Альтер-спецпостач» відсутнє майно.

Розпорядником майна проведено інвентаризацію майна ТзОВ «Альтер-спецпостач». Результати інвентаризації оформлено протоколом інвентаризаційної комісії від 02.01.2025 р. За результатами інвентаризації встановлено, що у ТзОВ «Альтер-спецпостач» наявні грошові кошти на рахунках у банку на суму 1987,50 грн., дебіторська заборгованість відсутня, кредиторська заборгованість 114576617,72 грн.

Приватним підприємством «Каштан ЛВ» проведено фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ «Альтер-спецпостач» станом на 30 листопада 2024 року (надалі - Фінансовий аналіз). За наслідками аналізу складено звіт від 14.01.2025 р. про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ «Альтер-спецпостач» станом на 30 листопада 2024 року.

Із вказаного звіту про фінансовий аналіз вбачається, що для порівняння показників та оцінки фінансового стану подано аналіз фінансової звітності ТзОВ «Альтер-спецпостач» станом на 01 січня 2021-го року (за 2020-ий рік), на 01 січня 2022-го року (за 2021-ий рік), на 01 січня 2023-го року (за 2022-ий рік), на 01 січня 2024-го року (за 2023-ий рік) та на 30 листопада 2024-го року - останню дату при проведені фінансового аналізу, на яку оновлено дані. Також при проведенні аналізу проводилось більш глибоке дослідження діяльності боржника, аналізувалось виникнення грошових зобов`язань, реальні дії та особи, що їх вчиняли, досліджувалось наявність мети отримання доходу та отримання економічного ефекту.

За наслідками проведеного аналізу встановлено, що у ТзОВ «Альтер-спецпостач» наявні ознаки поточної неплатоспроможності протягом усіх аналізованих періодів. Також наявні ознаки критичної неплатоспроможності, оскільки має місце поточна неплатоспроможність, а значення коефіцієнта покриття та значення коефіцієнту забезпечення власними засобами є меншими за їх нормативні значення в усіх роках, що аналізуються. Враховуючи недостатність суми грошових коштів та високоліквідних активів боржника для погашення боргів, строк сплати яких настав, перевагу надати позасудовим заходам відновлення платоспроможності не можливо, тобто задоволення визнаних судом вимог кредиторів ймовірне лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Також, за наслідками проведеного фінансового аналізу не виявлено ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ «Альтер-спецпостач».

Після визнання ТзОВ «Альтер-спецпостач» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, наказом № 17/03/1-Н від 17.03.2025 р. ліквідатором створено інвентаризаційну комісію для проведення інвентаризації майна ТзОВ «Альтер-спецпостач».

Під час проведення інвентаризації, комісією встановлено, що грошові кошти на рахунках ТзОВ «Альтер-спецпостач» в банку складають 1532,93 грн., дебіторська заборгованість у ТзОВ «Альтер-спецпостач» відсутня, кредиторська заборгованість ТзОВ «Альтер-спецпостач» становить 114611617,72 грн.

За наслідками проведеної інвентаризації складено протоколом інвентаризаційної комісії від 19.03.2025 р.

З метою виявлення майна ТзОВ «Альтер-спецпостач», ліквідатором надіслано ряд запитів до реєструючих органів.

Ліквідатором отримано відповіді на запити, з яких встановлено відсутність у ТзОВ «Альтер-спецпостач» майна, а саме:

З інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна вбачається, що за ТзОВ «Альтер-спецпостач» не зареєстровано будь-яких об`єктів нерухомого майна.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань від 05.02.2025 р. за кодом доступу 97847286015 по критерію пошуку: Код ЄДРПОУ засновника (учасника) юридичної особи 38554926 існує запис: найменування юридичної особи: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРІАМ-ПОСТАЧ», ідентифікаційний код: 36733468; актуальний стан на фактичну дату та час формування: припинено.

Державне космічне агентство України листом №1759-3.1 від 18.03.2025 р. повідомило про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «Альтер-Спецпостач».

Держгеонадра листом №2074/08/2-25 від 17.03.2025 р. повідомило про відсутність інформації щодо спеціальних дозволів на користування надрами у ТзОВ «Альтер-спецпостач».

Головний сервісний центр МВС листом № 31/9081-6820-2025 від 21.03.2025 р. повідомляє, що в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутня інформація про реєстрацію транспортних засобів за ТзОВ «Альтер-спецпостач».

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/02/5228 від 31.03.2025 р. повідомляє, що ТзОВ «Альтер-спецпостач» відсутнє серед власників пакетами голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.

Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій, листом №2073/3103-07-2025 від 24.03.2025 р. повідомляє, що станом на 24.03.2025 р. відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТзОВ «Альтер-спецпостач», не виявлено.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях листом № 11-06-01035 від 21.03.2025 р. повідомляє, що не виступало засновником, не здійснювало та не приймало участі у формуванні статутного капіталу ТзОВ «Альтер-спецпостач» та не здійснювало приватизацію підприємства, ТзОВ «Альтер-спецпостач» не виступало стороною по договорах купівлі-продажу об`єктів державної власності (розташованих на території Львівської області), укладених регіональним відділенням та не виступало стороною по договорах зберігання об`єктів державної власності, які не увійшли до статутного капіталу господарських товариств в процесі приватизації (розташованих на території Львівської області), укладених регіональним відділенням.

Державна авіаційна служба України листом №12/12.5-913-25 від 17.03.2025 р. повідомляє, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТзОВ «Альтер-спецпостач» повітряні судна ніколи не були зареєстровані

Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України листом №21054/02-1-1/15-24 від 30.12.2024 р. повідомляє, що за наявною інформацією, яка міститься у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден власником або судновласником яких є ТзОВ «Альтер-спецпостач».

Державна інспекція архітектури та містобудування України (ДІАМ) листом № 1592/03/18-25 від 27.03.2025 р. повідомляє, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТзОВ «Альтер-спецпостач»» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено

Держводагентство України, листом № 1530/5/5/11-25 від 20.03.2025 р. повідомило, що станом на 19.03.2025 р. дозволи на спеціальне водокористування та на проведення робіт на землях водного фонду ТзОВ «Альтер-спецпостач» Держводагентством та його територіальними органами не видавалися.

Державна служба України з питань геодезії, картографії та кадастру, листом № 33-28-0.212-2399/2-25 від 19.03.2025 р. повідомляє, що державна реєстрація земельних ділянок та правовстановлюючих документів на них у складі державного реєстру земель, надання відомостей з нього здійснювалися згідно із законодавством до 1 січня 2013 року територіальними органами Держземагентства України за місцем розташування земельної ділянки. Згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, дата запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичних осіб ТзОВ «Альтер-спецпостач» 07 лютого 2013 року.

Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ «Укрзалізниця» листом № ГІОЦ -50/2111 від 23.12.2024 р. повідомило про відсутність у ТзОВ «Альтер-спецпостач» майна обліковуваного ГІОЦ.

Головне управління Держпродспоживслужби у Львівській області листом №10-15/8033 від 24.12.2024 р. повідомило, що за ТзОВ «Альтер-спецпостач» відсутні зареєстровані транспортні засоби на території Львівської області.

Міністерство аграрної політики та продовольства України листом № 21-1331-07/6641 від 19.03.2025 р. повідомляє про відсутність відомостей про наявність майнових прав інтелектуальної власності на сорти рослин та породи тварин за ТзОВ «Альтер-спецпостач».

Львівська обласна державна адміністрація повідомила, що в департаменті з питань цивільного захисту облдержадміністрації відсутні відомості щодо обліку захисних споруд цивільного захисту за ТзОВ «Альтер-спецпостач».

Львівська митниця листом №7.4-3/17-03/8.19/7829 від 25.03.2025 р. повідомляє, що згідно з даними, наявними в електронних інформаційних ресурсах митниці, інформація щодо ТзОВ «Альтер-спецпостач» відсутня.

Державна служба України з безпеки на транспорті листом № 2399/2.1.1/15-25 від 19.03.2025 р. повідомила, що станом на 18.03.2025 р. ТзОВ «Альтер-спецпостач» не має чинних ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним, залізничним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом.

Отже, в процесі пошуку активів ТзОВ «Альтер-спецпостач», ліквідатором встановлено наявність грошових коштів на рахунках в банку у розмірі 1532,93 грн., які включено до складу ліквідаційної маси. Інших активів ТзОВ «Альтер-спецпостач» не виявлено.

Вказані кошти використано ліквідатором на витрати ліквідаційної процедури.

Ліквідатором не встановлено наявності доказів надання керівником та/або засновником вказівок, чи прийняття на шкоду ТзОВ «Альтер-спецпостач» та його кредиторам неправомірних рішень, ліквідатором не встановлено фактів порушення керівником та/або засновником вимог законодавства про банкрутство, вказані особи не притягалися до відповідальності за вчинення дій з фіктивного, умисного банкрутства, доведення чи приховування банкрутства, ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ліквідатором не виявлено.

Відтак, відсутні підстави покладати на керівника та/або засновників банкрута субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТзОВ «Альтер-спецпостач».

Відповідно до абз. 1 ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором подано до суду ліквідаційний баланс ТзОВ «Альтер-спецпостач», який засвідчує відсутність у банкрута майна.

За наслідками ліквідаційної процедури ТзОВ «Альтер-спецпостач», непогашеними залишились вимоги ПП «Крим-ліспромбуд» у розмірі 27830280,00 грн., ТзОВ «Геомакс-Ресурс» у розмірі 21371256,95 грн., ТзОВ «Вілатекс-ТК» у розмірі 1595756,00 грн.

Частиною сьомою статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором закрито банківський рахунок ТзОВ «Альтер-спецпостач», що підтверджується довідкою АТ «Райффайзен Банк» від 20.05.2025 р. № Д5-В5/25-182.

На виконання вимог ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором передано на зберігання до архівної установи документацію ТзОВ «Альтер-спецпостач», що підтверджується довідкою Приватної архівної установи «Трудовий архів» від 28.04.2025 р. № 18-р, відповідно до якої у Приватну архівну установу «Трудовий архів» прийнято документи ТзОВ «Альтер-спецпостач» з кадрових питань (особового складу) за 2013-2025 роки, у кількості 6 (шість) справ, згідно опису справ, які відповідно до закону підлягають тривалому зберіганню.

Комітетом кредиторів ТзОВ «Альтер-спецпостач», вирішено схвалити звіт ліквідатора у справі № 914/2778/24 про банкрутство ТзОВ «Альтер-спецпостач». Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ТзОВ «Альтер-спецпостач» № 3 від 13.05.2025 р.

Частиною першою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши звіт ліквідатора, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Альтер-спецпостач» підлягають затвердженню.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У зв`язку з тим, що за результатами ліквідаційної процедури у ТзОВ «Альтер-спецпостач» відсутнє майно, ТзОВ «Альтер-спецпостач» підлягає ліквідації.

Згідно із п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку із затвердженням звіту ліквідатора, провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Альтер-спецпостач» підлягає закриттю.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 60, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» (ідентифікаційний код 38554926) затвердити.

2.Вимоги Приватного підприємства «Крим-ліспромбуд» (ідентифікаційний код 32581341) у розмірі 27830280,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (ідентифікаційний код 38555592) у розмірі 21371256,95 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілатекс-ТК» у розмірі 1595756,00 грн. вважати погашеними.

3.Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/2778/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» (ідентифікаційний код 38554926) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4.Товариство з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» (ідентифікаційний код 38554926) ліквідувати.

5.Провадження у справі № 914/2778/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» (ідентифікаційний код 38554926) закрити.

Повна ухвала складена 25 червня 2025 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Цікало А.І.