Постанова

від 29.11.2010 по справі 2/46

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИ Й ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

29.11.10 Справа № 2/46

Львівський апеляцій ний господарський суд в скла ді колегії

головуючого-судді Р. Марко

суддів С. Бойко

Т. Бонк

При секретарі Чорній Н.

За участю представників с торін:

Від позивача- з»явився

Від відповідача- з»явився

розглянувши апел яційну скаргу ОСОБА_2

на рішення господарсь кого суду Закарпатської обл асті від 27.09.10

у справі № 2/46

за позовом - ВАТ»Закар патське племпідприємство»

до відповідача - ОС ОБА_2

про стягнення кошті в

Встановив:

Рішенням господа рського суду Закарпатської області від

27.09.10 у справі № 2/46, позов ВАТ» Закарпатське

племпідприємство»задовол ено частково. Стягнуто з акці онера - ОСОБА_2 (АДРЕСА_1 ) на користь

відкритого акціонерного т овариства „Закарпатське пле мпідприємство”(

с. Шенборн, вул. Мукачівська , 2 Мукачівського району, код Є ДРПОУ

00725005) 71 736грн. боргу за отримані а кції; 717,36грн. у

відшкодування витрат по сп латі державного мита та 236грн. витрат на

інформаційно-технічне заб езпечення судового процесу. В решті позову,

відмовлено.

Не погоджуючись із прийня тим рішенням, відповідач под ав

апеляційну скаргу, в якій пр осить рішення суду скасувати та прийняти

нове, яким в позові відмови ти повністю. Вимоги апеляцій ної скарги

обґрунтовує тим, що рішення суду прийнято з порушенням н орм

матеріального права, судом неповно з"ясовано обставини , що мають

значення для справи, виснов ки, викладені у рішенні суду, н е

відповідають обставинам с прави. В апеляційній скарзі, а пелянт

вказує, що договір № 217 купівл і-продажу акцій на користь

працівників Товариства з р озстрочкою платежів, укладен ий між ВАТ

“Закарпатське племпідприє мство” та Регіональним відді ленням ФДМУ по

Закарпатській області. Акт перевірки виконання умов до говору

Товариством не може бути і н е є підставою для стягнення к оштів із

акціонерів за придбані Тов ариством акції на їх користь , а у

акціонерів, в тому числі і в ідповідача, не виникав юриди чний

обов'язок сплачувати за акц ії, викуплені Товариством на користь

акціонерів.

У відповідності до ст.4 Ц ивільного кодексу УРСР (що ді яв на момент виникнення прав овідносин, щодо яких виник сп ір) підставами виникнення ци вільних прав і обов'язків мож уть бути угоди, адміністрати вні акти, відкриття чи винахо ди, заподіяння шкоди іншій ос обі, дії громадян і організац ій, а також події, з якими зако н пов'язує настання цивільно -правових наслідків. Жодна з ц их підстав не мала місце у про цесі здійснення правовіднос ин, які виникли між Товариств ом та акціонерами.

Відтак, апелянт вважає, що договір, укладений між Товар иством та Регіональним відді ленням ФДМУ по Закарпатській області, які є сторонами цьог о договору, не може породжува ти обов'язки для третіх осіб, а саме, для акціонерів Товарис тва, які не є сторонами цього д оговору. Цей Договір породжу є тільки права для акціонері в, оскільки укладений на їх ко ристь. Крім того, в цьому Догов орі немає положень, які би пер едбачали обов'язки відповіда ча будь-якого характеру. Апел янт не давав згоди на придбан ня акцій на його користь. Апел янт виявив волю придбати акц ії лише безоплатно.

П.3.2. Договору не може тако ж бути підставою покладення на акціонерів обов'язку спла чувати за акції, придбані Тов ариством на їх користь, оскіл ьки саме Товариство не скори сталося порядком, встановлен им чинним законодавством для стягнення відповідних кошті в.

Звернення позивачем до ст.с т. 11 і 33 Закону, а також нарахува ння штрафних санкцій на підс таві даних норми є некоректн им, оскільки зазначені норми статей Закону взагалі не рег улюють відносини, що склалис я між Товариством та акціоне рами. Згідно п.3.4.1. Положення пр о порядок ведення реєстрів в ласників іменних цінних папе рів акції, на які покупці підп исалися, але не сплатили їх ва ртості обліковуються не на о собовому рахунку власника, а на особовому рахунку емітен та. Тому у емітента і виникає м ожливість після встановлено го строку платежу реалізуват и несплачені акції в порядку , встановленому статутом тов ариства. Однак, акції Товарис тва, які викуплені ним на кори сть акціонерів, були розміще ні на особових рахунках акці онерів, що ще раз підтверджує про неможливість застосуван ня норм ст.33 Закону України “П ро господарські товариства” до правовідносин, які стали п редметом судового розгляду.

В судовому засіданні, п редставник позивача запереч ив проти доводів апелянта, пр осив рішення суду залишити б ез змін, як таке, що прийнято з дотриманням норм чинного за конодавства та на підставі д осліджених усіх обставин спр ави.

Розглянувши доводи апеляц ійної скарги, відзив, заслуха вши представників сторін, до слідивши обставини справи, п еревіривши правильність зас тосування судом першої інста нції норм чинного законодавс тва, колегія суддів встанови ла:

Як вбачається з матеріал ів справи, між ВАТ “Закарпатс ьке племпідприємство” та Рег іональним відділенням ФДМУ п о Закарпатській області 01 вер есня 2000 року було укладено дог овір за №217 купівлі-продажу ак цій з розстрочкою платежів.

У відповідності до вимог пу нкту 1.1 даного договору ВАТ “З акарпатське племпідприємст во” (надалі - Товариство) взяло на себе зобов' язання викуп ити акції Товариства на підс таві плану приватизації, зат вердженого наказом Регіонал ьного відділення ФДМУ по Зак арпатській області від 26.07.1999 р. №02-09/342 на користь працівників Т овариства та прирівняних до них осіб в порядку і на умовах , передбачених цим договором .

Пунктом 3.2 договору №217 від 01.09.2 000 р. визначено, що засобом плат ежу за акції Товариства є гро шові кошти. Товариство має пр аво використовувати власні і запозичені грошові кошти на оплату придбаних акцій. У раз і використання власних засоб ів платежу за придбані акції , Товариство стягує відповід ні суми з працівників у поряд ку, встановленому чинним зак онодавством.

Як зазначив представник по зивача, 19.03.2008 року Регіональним відділенням ФДМУ по Закарпа тській області було складено Акт підсумкової перевірки в иконання умов договору купів лі-продажу акцій з розстрочк ою платежу №217 від 01.09.2000 р. Товари ством та встановлено повну о плату Товариством вартості а кцій власними грошовими кошт ами. Враховуючи повне та нале жне виконання Товариством св ого обов' язку по викупу акц ій у держави, воно звернулось до акціонерів із вимогою про відшкодування вартості пере даних їм акцій, однак, таке зве рнення залишилось без відпов ідного реагування.

Статтею 4 Цивільного кодекс у УРСР (який діяв на момент укл адення договору №217 від 01.09.2000р.), п ередбачено, що підставами ви никнення цивільних прав і об ов'язків можуть бути угоди, ад міністративні акти, відкритт я чи винаходи, заподіяння шко ди іншій особі, дії громадян і організацій, а також події, з якими закон пов'язує настанн я цивільно-правових наслідкі в.

Однак, як вбачається із мате ріалів справи та підтверджен о представником апелянта, 05.05.20 00 року на загальних зборах поз ивача було затверджено списо к- відомість розподілу акцій на безоплатній основі у кіль кості 728072шт. та затверджено сп исок- відомість розподілу ак цій на оплатній основі у кіль кості 2095527шт.

Згідно вище згаданих списк ів - відомостей, апелянт вия вив бажання придбати акції л ише на безоплатній основі у к ількості 34 361 шт. (арк.. справи 28).

У відповідності до ст.4 Ци вільного кодексу УРСР (що дія в на момент виникнення право відносин, щодо яких виник спі р) підставами виникнення цив ільних прав і обов'язків можу ть бути угоди, адміністратив ні акти, відкриття чи винаход и, заподіяння шкоди іншій осо бі, дії громадян і організаці й, а також події, з якими закон пов'язує настання цивільно-п равових наслідків. Жодна з ци х підстав не мала місце у проц есі здійснення правовідноси н, які виникли між Товариство м та акціонерами.

Як встановлено судом, до говір № 217 купівлі-продажу акц ій укладено

між ВАТ “Закарпатське плем підприємство” та Регіональн им відділенням

ФДМУ по Закарпатській об ласті, які є сторонами цього д оговору, а тому не може породж увати обов'язки для третіх ос іб, а саме, для акціонерів Това риства, які не є сторонами цьо го договору.

Представником апелянта з азначено, що останнім не було надано згоди на придбання ак цій на оплатній основі. Даних доводів, представником пози вача належними доказами не с простовано. Позивачем не над ано належних доказів існуван ня між Товариством та його пр ацівниками- акціонерами відп овідних правовідносин, що по в' язані з отримання відпові дних акцій, їх передачі, право вою природою відносин за так ими діями, оплатою та свідчит ь про існування події, з якою з акон пов'язує настання цивіл ьно-правових наслідків.

А тому, вимога позивача пр о стягнення з відповідача бо ргу за нібито придбані на йог о користь акції, є безпідстав ною.

керуючись ст. ст. 101, 103, 104, 105 ГПК України, суд -

Постановив :

Апеляційну скаргу ОСОБА_2, задоволити.

Рішення господарськог о суду Закарпатської област і від 27.09.10

у справі № 2/46 скасувати. Пр ийняти нове рішення. В позові

ВАТ»Закарпатське племпідп риємство», відмовити.

Судові витрати за розгляд с прави в судах першої та апеля ційної інстанціях у розмірі 1 636,19 грв. покласти на позивача.

Господарському суду Закар патської області видати нака зи відповідно до ст.. 116 ГПК Укра їни.

Постанову може бути оскарж ено у касаційному порядку.

Матеріали справи скеруват и до господарського суду Зак арпатської області.

Головуючий Р. Марко

Суддя С. Бойко

Суддя Т. Бонк