Постанова від 02.07.2025 по справі 907/1019/21

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 907/1019/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Закарпатської області

(суддя - Ремецькі О.Ф.)

від 23.02.2024

та постанову Західного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Галушко Н.А., судді: Желік М.Б., Орищин Г.В.)

від 11.02.2025

у справі № 907/1019/21

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Плодоовоч - Уж", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАТУЖ",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Ужгородської міської ради, приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Дроботя Аліса Віталіївна,

про визнання недійсними рішень, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, визначення частки у статутному капіталі,

за участю представників учасників справи:

позивача - Юрескул Н.С.,

відповідача 1 - Мерза Д.Б., Теслюк Т.Ю.

відповідачів 2, 3,4 - не з`явились,

третіх осіб- не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Плодоовоч-Уж"(далі - ТОВ "Плодоовоч-Уж", Товариство), ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАТУЖ" (далі - ТОВ "ЛАТУЖ") про:

1) визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016, оформлених протоколом № 12, в цілому з моменту їх прийняття та статуту ТОВ "Плодоовоч-Уж" (в новій редакцій), затвердженій протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016 № 12;

2) визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09.12.2016, оформлених протоколом № 15, в цілому з моменту їх прийняття та статуту ТОВ "Плодоовоч-Уж" (в новій редакції), затвердженій протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09.12.2016 № 15;

3) скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Плодоовоч-Уж", код 05528259, а саме:

- реєстраційного запису від 12.12.2016 №13241050010005339 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи", здійсненого приватним нотаріусом Дроботею Алісою Віталіївною;

- реєстраційного запису від 08.06.2016 №13241050008005339 (із виправленнями помилок за реєстраційним номером від 09.06.2016 № 1324777000900533) "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи", здійсненого державним реєстратором виконавчого комітету Ужгородської міської ради Гороховою Оленою Карлівною;

та поновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційного запису від 15.02.2012 №13141010001005338, визнавши чинним статут у попередній редакції, затверджений протоколом загальних зборів від 15.02.2012 № 2;

4) визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" (код 05528259, місцезнаходження: 88000, м. Ужгород, вул. Грушевського, 78А) відповідно до редакції статуту від 15.02.2012, затвердженого протоколом загальних зборів від 15.02.2012, а саме: у розмірі 742 893,00 грн, що складає 100 % статутного капіталу, та поділеного між учасниками наступним чином:

- ОСОБА_4 , частка якої у статутному капіталі у грошовому виразі складає 250,00 грн, що становить 0,03 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_5 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 466,50 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_6 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ"Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_7 , частка якої у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_8 , частка якого у статутному капіталі у громовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_8 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_9 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_2 , частка якої у статутному капіталі у грошовому виразі складає 53 040,00 грн, що становить 7,14 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_3 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 151 268,50 грн, що становить 20,36 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ТОВ "Латуж", частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 214 875,00 грн, що становить 28,92 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_1 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 320 844,25 грн, що становить 43,19% статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж".

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що загальні збори учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж", на яких прийняті спірні рішення, відбулися з порушенням порядку їх скликання та проведення, оскільки позивач, як учасник цього товариства, не був повідомлений про скликання зборів. Крім того, такі загальні збори проведені за відсутності встановленого статутом кворуму. Вказане призвело до порушення корпоративних прав ОСОБА_1 на участь в управлінні товариством.

Крім того, оскільки спірні рішення стосувалися збільшення розміру статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" та перерозподілу часток його учасників, внаслідок чого розмір частки позивача зменшився, ОСОБА_1 зазначає, що такі рішення порушують його права на отримання дивідендів, активів у разі ліквідації товариства пропорційно розміру частки у статутному капіталі товариства.

2. Короткий зміст ухвалених судових рішень за результатами розгляду справи по суті спору

2.1. Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 закрито провадження у справі № 907/1019/21 в частині позовних вимог про визнання недійсними та скасування: рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016, оформлених протоколом №12, в цілому з моменту їх прийняття; статуту (в новій редакцій) ТОВ "Плодоовоч-Уж", що був затверджений протоколом №12 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.5016; рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09.12.2016, оформлених протоколом №15, в цілому з моменту їх прийняття; статуту (в новій редакції) ТОВ "Плодоовоч-Уж", що був затверджений протоколом №15 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж"" від 09.12.2016. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Рішення суду в частині закриття провадження у справі мотивоване тим, що в іншій судовій справі № 907/155/19 суд прийняв рішення, яке набрало законної сили, між тими самими сторонами, про той самий предмет, що і у цій справі, з наданням правової оцінки у такому рішенні обставинам та підставам позову, заявленим у даній справі.

Рішення суду в частині відмови у задоволенні позову мотивоване тим, що решта позовних вимог (про скасування державної реєстрації змін до установчих документів, про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників) не підлягають задоволенню, оскільки є похідними від позовних вимог про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників та статуту товариства, щодо яких провадження у справі підлягає закриттю.

Зважаючи на наведене, суд також дійшов висновку про відсутність підстав для застосування позовної давності у цій справі, про що заявлено Товариством.

2.2. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 у справі №907/1019/21 скасовано в частині закриття провадження у справі. У цій частині прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено. В частині відмови у задоволенні позовних вимог змінено мотивувальну частину рішення, викладено в редакції цієї постанови.

Ухвалюючи постанову, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про недійсність рішень загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016 та від 19.12.2016 у зв`язку з відсутністю кворуму для проведення таких загальних зборів, відтак порушене право позивача підлягало поновленню шляхом визначення його частки у статутному капіталі ТОВ "Плодоовоч-Уж" у розмірі 43,19%, яка існувала до проведення спірних загальних зборів учасників товариства. З огляду на наведене суд визнав підставною та обґрунтованою вимогу позивача про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" відповідно до редакції статуту від 15.02.2012, затвердженого протоколом загальних зборів від 15.02.2012.

Разом з тим, у даній справі суд застосував наслідки пропуску позовної давності, про що клопотало ТОВ "Плодоовоч-Уж", у зв`язку з чим відмовив у задоволені позову.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі №907/1019/21, ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

3.2. На обґрунтування своєї правової позиції скаржник із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відзначає, що судами попередніх інстанцій застосовано частину п`яту статті 267 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) без урахування висновку щодо її застосування, викладеного у постановах Верховного Суду від 01.05.2024 у справі №904/3405/19, від 18.12.2019 у справі №906/190/19, від 14.03.2023 у справі №922/2905/19, від 28.10.2020 у справі №910/10963/19, відповідно до якого: якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту; механізм застосування позовної давності повинен бути достатньо гнучким, позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску позовної давності.

3.2.1. Також підставою касаційного оскарження позивач визначає пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування частини п`ятої статті 267 ЦК України, яка передбачає можливість визнання судом поважність причин пропуску строку позовної давності, з огляду на існування неоднозначної судової практики стосовно обрання належного способу захисту.

3.2.2. Крім того, підставою касаційного оскарження АТ "Укрзалізниця" зазначає пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України, а саме: пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України.

3.3. ТОВ " Плодоовоч-Уж" 08.05.2025 (згідно з поштовими відмітками на конверті) 09.05.2025 через «Електронний суд» подало до Суду відзиви на касаційну скаргу, в яких просить касаційну скаргу залишити без задоволення (відмовити у її задоволенні), а оскаржувані судові рішення - без змін.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходив суд апеляційної інстанції при ухваленні судового рішення

4.1. Згідно з пунктом 1.1 статуту ТОВ "Плодоовоч-Уж" (далі - Статут), затвердженого установчими зборами цього товариства (протокол від 23.01.2012 № 1), Товариство створене відповідно до Цивільного та Господарського кодексів України, Законів України "Про господарські товариства", "Про зовнішньоекономічну діяльність" та іншого законодавства, чинного на момент реєстрації.

Згідно з пунктами 1.6, 6.4 Статуту Товариства у редакції від 23.01.2012 учасниками Товариства були:

- ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 250,00 грн, що складає 0,03 %;

- ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі 466,50 грн, що складає 0,06%;

- ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,06 %;

- ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,06 %;

- ОСОБА_8 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,06 %;

- ОСОБА_8 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,06 %;

- ОСОБА_9 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,06 %;

- ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 53 040,00 грн, що складає 7,14 %;

- ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 151 268,50 грн, що складає 20,36 %;

- ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 320 844,25 грн, що складає 43,19 %;

- ТОВ "Латуж" з часткою у статутному капіталі 214 875,00 грн, що складає 28,92 %.

Відповідно до пункту 9.1 Статуту вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства. Збори учасників товариства складаються з учасників (засновників) товариства або призначених ними представників.

Згідно з пунктом 9.2.1 Статуту учасники повідомляються про проведення зборів учасників простим листом або публікацією відповідного оголошення у місцевій пресі із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання зборів учасників.

Відповідно до пункту 9.4.1 Статуту збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 % голосів.

З питань, зокрема, внесення змін до статуту, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства ( пункт 9.4.2 Статуту).

Згідно з пунктами 9.5.1,9.5.2 Статуту збори учасників товариства скликаються не рідше 1 разу на рік. Позачергові збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у іншому будь-якому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного зменшення статутного капіталу.

Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 % голосів мають право вимагати скликання позачергових зборів учасників у будь-який час з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства (пункт 9.5.3 Статуту).

4.2. Збори учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж", які відбулися 31.05.2016, скликалися за ініціативою учасника товариства - ТОВ "Латуж" (розмір частки у статутному капіталі становив 28,92 %) у зв`язку з його наміром внести додатковий внесок до статутного капіталу товариства.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників від 31.05.2016 №12 на зборах були присутні три учасники Товариства, а саме: ОСОБА_3 , ТОВ "Латуж" та ОСОБА_2 , які у сукупності володіють 56,42 % голосів. У протоколі зазначено про наявність кворуму для проведення загальних зборів учасників.

На зазначених загальних зборах учасників Товариства присутні учасники одноголосно ухвалили рішення про:

- збільшення розміру статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" з 742 893,00 грн до 10 000 000,00 грн шляхом додаткового внесення учасником Товариства - ТОВ "Латуж" коштів у розмірі 9 257 107,00 грн в рахунок збільшення статутного капіталу;

- внесення змін до відомостей про учасника Товариства - ТОВ "Латуж" у зв`язку зі зміною місцезнаходження;

- затвердження розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства відповідно до розміру їх внеску у грошовому виразі, наступним чином:

1) ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 250,00 грн, що складає 0,0025% у статутному капіталі;

2) ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі 466,50 грн, що складає 0,0047% у статутному капіталі;

3) ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,0043% у статутному капіталі;

4) ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,0043% у статутному капіталі;

5) ОСОБА_8 , з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,0043% у статутному капіталі;

6) ОСОБА_8 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,0043% у статутному капіталі;

7) ОСОБА_9 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,0043% у статутному капіталі;

8) ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 53 040,00 грн, що складає 0,5304% у статутному капіталі;

9) ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 151 268,50 грн, що складає 1,5127 % у статутному капіталі;

10) ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 320 844,25 грн, що складає 3,2084% у статутному капіталі;

11) ТОВ "Латуж" з часткою у статутному капіталі 9 471 982,00 грн, що складає 94,7198% у статутному капіталі;

- затвердження Статуту ТОВ "Плодоовоч-Уж" у новій редакції;

- надання повноважень директору Товариства ОСОБА_3 на право підпису статуту Товариства у новій редакції та на здійснення заходів для проведення реєстраційних дій відповідно до вимог чинного законодавства у зв`язку із затвердженими змінами.

В подальшому внесено зміни до відомостей про учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" та їх частки в статутному капіталі, реєстраційний запис від 08.06.2016 №13241050008005339 (із виправленнями помилок реєстраційним номером №1324777000900533 від 09.06.2016).

4.3. Наступні позачергові загальні збори учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" були проведені 09.12.2016. Відповідно до протоколу загальних зборів учасників від 09.12.2016 № 15 на зборах були присутні два учасники Товариства - ОСОБА_3 та ТОВ "Латуж", які у сукупності володіють 96,2325% голосів. У протоколі зазначено про наявність кворуму для проведення загальних зборів учасників.

На зазначених загальних зборах учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" присутні учасники одноголосно ухвалили рішення про:

- виключення з числа учасників Товариства ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 та перерозподіл їх часток між учасниками товариства, що залишаються в його складі, пропорційно їх участі в статутному капіталі Товариства;

- внесення змін до відомостей про учасників Товариства та затвердження розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства таким чином:

1) ТОВ "Латуж" з часткою у статутному капіталі 9 474 697,00 грн, що складає 94,7470 % у статутному капіталі;

2) ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 320 934,10 грн, що складає 3,2093% у статутному капіталі;

3) ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 151 308,43 грн, що складає 1,5131% у статутному капіталі;

4) ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 53 059,97 грн, що складає 0,5306 % у статутному капіталі;

- довнесення учасниками Товариства за рахунок власних коштів до статутного капіталу Товариства протягом одного року таких сум: ТОВ "Латуж" - 2 175,50 грн, ОСОБА_1 - 89,85 грн, ОСОБА_3 - 39,93 грн, ОСОБА_2 - 19,97 грн;

- затвердження Статуту Товариства у новій редакції;

- надання повноважень ОСОБА_10 та ОСОБА_11 на право підпису Статуту Товариства у новій редакції та здійснення заходів для проведення реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до вимог чинного законодавства у зв`язку із затвердженими змінами.

4.4. ОСОБА_1 14.12.2021 звернувся до суду з позовом до ТОВ "Плодоовоч-Уж", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ТОВ "Латуж" про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж", оформлених протоколами від 31.05.2016 № 12 та від 09.12.2016 № 15, в цілому з моменту їх прийняття, та статутів ТОВ "Плодоовоч-Уж" у редакціях, затверджених цими протоколами загальних зборів, про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Плодоовоч-Уж", проведеної на підставі зазначених оспорюваних рішень загальних зборів та поновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційного запису від 15.02.2012 №13141010001005338, а також про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" та часток учасників Товариства відповідно до редакції Статуту, затвердженої протоколом загальних зборів від 15.02.2012.

4.5. Як вбачається з матеріалів справи позивач звертався до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ "Латуж", ТОВ "Плодоовоч-Уж" про визнання недійсними: рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016, оформлених протоколом № 12; статуту (в новій редакції) ТОВ "Плодоовоч-Уж", затвердженого протоколом № 12 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016; рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09.12.2016, оформлених протоколом № 15; статуту (в новій редакції) ТОВ "Плодоовоч-Уж", затвердженого протоколом № 15 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09.12.2016 (справа №907/155/19).

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 15.01.2020 у справі №907/155/19 позов ОСОБА_1 до ТОВ "Плодоовоч-Уж" задоволено повністю, визнано недійсними: рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016, оформлених протоколом №12; статут (в новій редакції) ТОВ "Плодоовоч-Уж", що був затверджений протоколом №12 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016; рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09.12.2016, оформлених протоколом №15; статут (у новій редакції) ТОВ "Плодоовоч-Уж", що був затверджений протоколом № 15 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09.12.2016. У позовних вимогах до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ТОВ"Латуж" - відмовлено.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 15.09.2020, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 22.12.2020, рішення Господарського суду Закарпатської області від 15.01.2020 у справі № 907/155/19 скасовано в частині задоволених позовних вимог та прийнято в цій частині нове рішення, яким у позові відмовлено. В решті рішення залишено без змін.

Верховний Суд у постанові від 22.12.2020 у справі № 907/155/19 зазначив, що у спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж", тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж".

Верховний Суд вказав, що належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема, відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

При цьому Верховний Суд відхилив аргументи скаржника про те, що судом апеляційної інстанції не враховано висновків Верховного Суду щодо застосування статей 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", статей 41, 42 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 15 Закону України "Про кооперацію", викладених у постановах від 27.02.2018 у справі № 918/92/17, від 18.07.2018 у справі № 910/20614/17, від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18 та від 18.07.2020 у справі № 916/400/16, оскільки відповідні висновки Верховного Суду та зазначені доводи скаржника фактично стосуються розгляду позовних вимог по суті спору, які з огляду на неналежність обраних позивачем способів захисту не розглядаються у межах цієї справи.

4.6. Суд апеляційної інстанції, ухвалюючи оскаржуване судове рішення, виходив з такого:

(1) щодо закриття провадження у справі:

- у справі № 907/155/19 суд не розглядав по суті позовні вимоги ОСОБА_1 та не надавав оцінку доводам позивача про порушення порядку проведення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" 31.05.2016 та 09.02.2016, відсутності кворуму та порушення прав позивача прийнятими на таких загальних зборах рішеннями;

- позовні вимоги у справі № 907/155/19 по суті спору не розглядались з огляду на обрання позивачем неналежного способу захисту;

- ОСОБА_1 з врахуванням висновків Верховного Суду у справі № 907/155/19 подав позов у даній справі;

- суд першої інстанції помилково закрив провадження у справі № 907/1019/21 (в частині позовних вимог, а тому рішення суду першої інстанції в частині закриття провадження підлягає скасуванню;

(2) щодо суті позовних вимог:

- на загальних зборах 31.05.2016 були присутні учасники товариства, які у сукупності володіли 56,42% статутного капіталу, що є менше встановленого пунктом 9.4.1 Статуту (60 %), такі загальні збори не можуть вважатись повноважними;

- збільшення статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" шляхом додаткового внеску коштів ТОВ "Латуж" в сумі 9 257 107,00 грн змінило частку позивача в статутному капіталі товариства, що свідчить про порушення його прав;

- наявні підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016 у зв`язку з відсутністю кворуму для проведення загальних зборів (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства");

- оскільки колегія суддів дійшла висновку про недійсність рішень загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016 у зв`язку з відсутністю кворуму для проведення загальних зборів, розмір часток у статутному капіталі товариства після прийняття таких рішень не змінився. Отже, на загальних зборах 19.12.2016 були присутні учасники товариства, які у сукупності володіли 49,28% статутного капіталу, що є менше встановленого пунктом 9.4.1 Статуту (60 % ), а тому такі загальні збори також не можуть вважатись повноважними;

- наявні підстави також для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 19.12.2016 у зв`язку з відсутністю кворуму для проведення загальних зборів;

- позовна вимога про визнання часток в статутному капіталі товариства є належним та ефективним способом захисту;

- порушене право позивача підлягає поновленню шляхом визначення його частки у статутному капіталі ТОВ "Плодоовоч-Уж" у розмірі 43,19%, яка існувала до проведення загальних зборів учасників товариства та відображена у пункті 6.4 Статуту ТОВ "Плодоовоч-Уж" (в редакції, затвердженій протоколом від 15.02.2012 № 2 установчих зборів ТОВ "Плодоовоч-Уж");

- вимога позивача про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" відповідно до редакції Статуту від 15.02.2012 підлягає задоволенню;

(3) щодо позовної давності:

- ТОВ "Плодоовоч-Уж" у поданому до суду першої інстанції відзиві на позовну заяву просило застосувати наслідки пропуску позовної давності та відмовити у задоволенні позову, оскільки, як повідомив сам позивач, про своє порушене право йому стало відомо 21.01.2017, а позовна заява у цій справі подана до суду лише 14.12.2021;

- відсутні підстави для застосування у даній справі положень пункту 8 частини другої статті 258 ЦК України з огляду на те, що доповнення до частини другої статті 258 ЦК України вказаним пунктом відбулося на підставі Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 № 2275-VIII, тобто після прийняття оспорюваних рішень загальних зборів учасників товариства;

- до вимог позивача у даній справі застосовується загальний строк позовної давності тривалістю у три роки;

- позивач зазначає, що йому стало відомо про оспорювані рішення загальних зборів учасників товариства (відповідно і про порушене корпоративне право) 21.01.2017;

- оскільки про порушення свого корпоративного права позивач довідався 21.01.2017, а тому останнім днем звернення до суду з позовом в межах строку позовної давності було 21.01.2020. Проте ОСОБА_1 звернувся з позовом у цій справі лише 14.12.2021, тобто з пропуском встановленої статтею 257 ЦК України позовної давності, що є підставою для відмови у позові;

- оскільки строк позовної давності для вимог позивача закінчився ще 21.01.2020, такий не міг перериватись чи зупинятись відповідно до підпунктів 12,19 Прикінцевих і перехідних положень ЦК України;

- позовна давність не переривається лише за наявності факту звернення з позовом до суду. Пред`явлення позову з недотриманням визначеної процесуальним законом процедури (порядку) захисту порушених прав не має наслідком переривання позовної давності;

- звернення ОСОБА_1 до суду з позовом у справі № 907/155/19 не перервало перебігу строку позовної давності за вимогами позивача у цій справі;

- апелянт не обґрунтував та не довів наявності обставини, які перешкоджали або унеможливили своєчасне пред`явлення позову. Звернення ОСОБА_1 із заявою до Європейського Суду з прав людини не є перешкодою для подання позову до господарського суду.

5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.03.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №907/1019/21 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В. , Кондратова І.Д.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.04.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №907/1019/21визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Кібенко О.Р., Кондратова І.Д.

Ухвалою Верховного Суду від 23.04.2025 відкрито касаційне провадження у справі №907/1019/21 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2025; справу призначено до судового розгляду.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.05.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №907/1019/21 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.06.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №907/1019/21 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.

5.2. Об`єктом касаційного оскарження є рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 та постанова Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2025, якими у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.

5.3. ОСОБА_1 30.05.2025 через «Електронний суд» подав до Суду заперечення на відзив Товариства.

5.4. ОСОБА_1 02.06.2025 через «Електронний суд» подав клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

В обґрунтовування вказаного клопотання позивач вказує, що у даній справі наявна виключна правова проблема і така передача необхідна для забезпечення єдності судової практики у справах, де наявна зміна підходів Верховного Суду до способів захисту, для забезпечення реалізації принципу правової визначеності, для дотримання права на ефективний судовий захист з урахуванням практики ЄЛПЛ.

ТОВ «Плодоовоч-Уж» 16.06.2025 через «Електронний суд» подало до Суду додаткові пояснення у справі щодо клопотання позивача про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Розглянувши подане позивачем клопотання, Суд відзначає таке.

Відповідно до частини п`ятої статті 302 ГПК суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Лише за наявності умов, визначених наведеним положенням, справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Згідно з усталеною практикою Великої Палати Верховного Суду виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного вимірів. Кількісний ілюструє той факт, ще вона наявна не в одній конкретній справі, а у невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності. З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми свідчать такі обставини, як відсутність сталої судової практики в питаннях, що визначаються, як виключна правова проблема; невизначеність на нормативному рівні правових питань, які можуть кваліфікуватися як виключна правова проблема; необхідність застосування аналогії закону чи права; вирішення правової проблеми необхідне для забезпечення принципу пропорційності, тобто належного балансу між інтересами сторін у справі. Метою вирішення виключної правової проблеми є формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права.

Пунктом 1 частини другої статті 45 Закону "Про судоустрій і статус суддів" передбачено, що Велика Палата Верховного Суду у визначених законом випадках здійснює перегляд судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права.

Отже, з наведеної норми права а також частини п`ятої статті 302 ГПК вбачається, що справа з указаної підстави може бути передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду за наявності двох ознак: 1) справа містить виключну правову проблему; 2) вирішення такої виключної правової проблеми Великою Палатою Верховного Суду необхідне для забезпечення розвитку права та формування судами єдиної правозастосовчої практики.

Виходячи з наведених критеріїв, для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду для вирішення виключної правової проблеми, має бути обґрунтовано її наявність за кількісним та якісним вимірами, наприклад, наведено інші справи різних юрисдикцій у яких мала місце зазначена правова проблема, наявність різної судової практики її вирішення тощо.

Втім, позивач не навів наявності неоднакової та суперечливої судової практики з поставлених питань та, відповідно, наявності виключних правових проблем у невизначеній кількості спорів щодо наведених питань.

Клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду не містить аргументовано обґрунтування наявності глибоких розходжень у судовій практиці щодо застосування однієї і тієї ж норми права, в тому числі наявності правових висновків суду касаційної інстанції, які прямо суперечать один одному у справах з подібними правовідносинами; не викладено правової проблеми, яка б потребувала узгодження висновків Верховного Суду, зроблених за результатами розгляду справ судами різних юрисдикцій; за відсутності також і посилання на справи, у яких виникає проблема. Отже, заявлене скаржником клопотання не містить належного обґрунтування виключної правової проблеми за кількісним та якісним критерієм, які б надавали можливість подолати бар`єр означених показників, а обставини, наведені у клопотанні, не дають підґрунтя вважати, що існують підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Ураховуючи вищенаведене, у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду слід відмовити.

5.5. ТОВ «Плодоовоч-Уж» 16.06.2025 через «Електронний суд» подало до Суду додаткові пояснення у справі.

ОСОБА_1 17.06.2025 та 24.04.2025 через «Електронний суд» подав до Суду додаткові пояснення у справі.

ТОВ «Плодоовоч-Уж» 25.06.2025 через «Електронний суд» подало до Суду додаткові пояснення у справі.

ОСОБА_1 30.06.2025 через «Електронний суд» подав до Суду заперечення на додаткові пояснення позивача у справі.

5.6. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.

6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

6.3. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України

6.3.1. Так, касаційне провадження у цій справі відкрито, зокрема, на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Отже, відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Скаржник вказує, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 01.05.2024 у справі №904/3405/19, від 18.12.2019 у справі №906/190/19, від 14.03.2023 у справі №922/2905/19, від 28.10.2020 у справі №910/10963/19.

Що ж до визначення «подібності правовідносин», то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.

Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 Велика Палата конкретизувала свої висновки щодо тлумачення змісту поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.

6.3.2. Ураховуючи доводи касаційної скарги у цій частині, колегія суддів з огляду на наведене вище відзначає таке.

Так, у постанові від 01.05.2024 у справі №904/3405/19 (за позовом про стягнення коштів), на яку посилається скаржник, Велика Палата Верховного Суду щодо питання «переривання перебігу позовної давності при пред`явленні позивачем позову до суду, який у подальшому було залишено без розгляду» відзначила, що:

« 96. Перебіг позовної давності обчислюється за загальним правилом від дня, коли особа довідалася (могла довідатись) про порушення свого права (частина перша статті 261 ЦК України).

97. Ураховуючи вищевикладене, Велика Палата Верховного Суду не погоджується з посиланням судів на норми частин другої, третьої статті 264 ЦК України щодо переривання перебігу позовної давності у зв`язку зі зверненням позивача до суду з позовом, який у подальшому був залишений без розгляду.

…113. Наслідки спливу позовної давності визначені статтею 267 ЦК України, згідно із частиною четвертою якої сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові.

114. За частиною п`ятою статті 267 ЦК України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

115. Разом із позовною заявою ОПК «Електромережі-Південне» подало до суду заяву про поновлення строку звернення до суду за захистом своїх прав (т. 1, а. с. 125, 126). Обґрунтовуючи вказану заяву, ОПК «Електромережі-Південне» вважає, що строк позовної давності в цьому випадку був перерваний, а тому підлягає поновленню.

…118. З приводу зазначених доводів Велика Палата Верховного Суду зазначає, що позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом частини п`ятої статті 267 ЦК України позивач має право отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропуску позовної давності. При цьому саме на позивача покладений обов`язок доказування тієї обставини, що строк звернення до суду був пропущений ним з поважних причин. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21 серпня 2019 року у справі № 911/3681/17 (провадження № 12-97гс19, пункти 61, 62), від 19 листопада 2019 року у справі № 911/3680/17 (провадження № 12-104гс19, пункти 5.43, 5.44) та у справі № 911/3677/17 (провадження №12-119гс19, пункти 6.43, 6.44).

119. При цьому питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (пункт 23.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30 січня 2019 року у справі № 706/1272/14-ц (провадження № 14-456цс18)).

120. Велика Палата Верховного Суду, оцінюючи поважність зазначених причин пропущення позивачем строку звернення до суду, зазначає таке.

121. За змістом статті 267 ЦК України сплив позовної давності сам по собі не припиняє суб`єктивного права кредитора, яке полягає в можливості одержання від боржника виконання зобов`язання як у судовому, так і в позасудовому порядку.

122. Закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском позовної давності. Тому це питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу. При цьому поважними причинами при пропущенні позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим.

…125. Ураховуючи викладене, зважаючи на факт порушення 06 листопада 2017 року Господарським судом Дніпропетровської області провадження у справі №904/9402/17 та її тривалий розгляд до 29 липня 2019 року, і, як наслідок, наявність для позивача підстав вважати, що його права будуть захищені в цьому судовому провадженні, а також звернення позивача до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою у цій справі 06 серпня 2019 року, тобто через незначний проміжок часу після залишення його попереднього позову без розгляду, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про поважність причин пропуску позивачем строку звернення до суду».

У постанові від 18.12.2019 у справі №906/190/19 (за позовом про розірвання договору та стягнення коштів) Верховний Суд, на висновках якого акцентує увагу скаржник, відзначив, що:

«Перебування справи № 906/948/17 у провадженні господарських судів, вчинення позивачем в ній передбачених законом дій, які на його думку є добросовісними та правомірними, виключає необхідність вчинення процесуальних дій спрямованих на припинення цього процесу, а саме подачі заяв про закриття провадження у справі, подачі іншого додаткового позову, тощо.

…Частинами четвертою та п`ятою статті 267 Цивільного кодексу України передбачено, що сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Відтак, коли судом на підставі досліджених у судовому засіданні доказів буде встановлено, що право особи, про захист якого вона просить, порушене, а стороною у спорі до винесення рішення буде заявлено про застосування позовної давності, і буде встановлено, що позовна давність пропущена без поважних причин, суд на підставі статті 267 Цивільного кодексу України ухвалює рішення про відмову в задоволенні позову за спливом позовної давності. У разі визнання судом причин пропущення позовної давності поважними, порушене право підлягає захисту».

Верховний Суд у постанові від 14.03.2023 у справі №922/2905/19 (за позовом про визнання незаконним та скасування наказу, визнання недійсними договорів, скасування державної реєстрації та повернення земельної ділянки) відзначив, що:

«Поважними причинами пропуску позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим. Якщо суд дійде висновку про те, що позовна давність пропущена з поважної причини, то у своєму рішенні наводить відповідні мотиви на підтвердження цих висновків.

Оскільки поважність причин пропуску є оціночним поняттям та за відсутності визначеного законом переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, вирішення цього питання відноситься до компетенції суду, який безпосередньо розглядає спір, з урахуванням у кожному конкретному випадку фактичних обставин справи.

За таких обставин до висновку про поважність причин пропуску строку позовної давності можна дійти лише після дослідження усіх фактичних обставин та оцінки доказів у кожній конкретній справі (подібні за змістом висновки наведено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 15.05.2020 у справі № 922/1467/19).

Очевидно, що перебування справи у провадженні судових органів, вчинення в ній передбачених законом дій на думку добросовісного розсудливого спостерігача виключає необхідність вчинення процесуальних дій, спрямованих на припинення цього процесу, а саме подачі заяв про закриття провадження у справі, подачі позовів в порядку іншого судочинства тощо».

У постанові від 28.10.2020 у справі №910/10963/19 (за позовом про визнання права вимоги, визнання незаконними дій, визнання недійсними договорів, визнання незаконними та скасування рішень) Верховний Суд вказав, що:

« 85. Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом частини 5 статті 267 ЦК України позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску позовної давності.

86. Питання поважності причин пропуску строку позовної давності, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини».

6.3.3. Проаналізувавши висновки, що викладені у постановах Верховного Суду від 01.05.2024 у справі №904/3405/19, від 18.12.2019 у справі №906/190/19, від 14.03.2023 у справі №922/2905/19, від 28.10.2020 у справі №910/10963/19 (на які посилався скаржник) щодо застосування норм статей 261, 267 ГПК України, правозастосування яких є сталим і послідовним, колегія суддів зазначає, що висновки суду апеляційної інстанції не суперечать правовим позиціям, викладеним Верховним Судом у наведених скаржником постановах.

Наведені скаржником справи визначально різниться зі справою, що переглядається, предметом, підставами позову, способом захисту, а також встановленими господарськими судами фактичними обставинами справи, що формують зміст правовідносин.

Так, ухвалюючи оскаржуване судове рішення у відповідній частині, суд апеляційної інстанції встановивши, що позивач звернувся до суду з пропуском встановленої статтею 257 ЦК України позовної давності, відмовив у позові. При цьому суд з огляду на конкретні обставини справи відзначив, що з позовом у цій справі ОСОБА_1 звернувся до суду після спливу майже одного року з часу ухвалення Верховним Судом постанови у справі №907/155/19, якою було відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 з огляду на обрання позивачем неналежного способу захисту, та при цьому позивач не обґрунтував та не довів наявності обставин, які перешкоджали або унеможливили своєчасне пред`явлення позову.

Отже, правовідносини у справі, що розглядається, і в зазначених скаржниками справах, зокрема, щодо застосування інституту «позовної давності» істотно відмінні за фактично-доказовою базою - встановленими судами обставинами справи та зібраними і дослідженими в них доказами, у залежності від яких (обставин і доказів) і прийнято судове рішення, зокрема щодо питання визнання поважності/неповажності причин пропуску позовної давності.

Верховний Суд виходить з того, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції для обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

Разом з тим, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції приписів частини п`ятої статті 267 ЦК України, скаржником не доведено суперечності висновків суду апеляційної інстанції у справі, що переглядається, з висновками, наведеними Верховним Судом у постановах, на які посилається скаржник.

Фактично ж доводи касаційної скарги у наведеній частині зводяться до вільного трактування висновків Верховного Суду та до заперечень обставин встановлених судом апеляційної інстанції та до їх переоцінки, що, у свою чергу, не може бути предметом розгляду в касаційному порядку в силу приписів частини другої статті 300 ГПК України.

З огляду на викладене посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 01.05.2024 у справі №904/3405/19, від 18.12.2019 у справі №906/190/19, від 14.03.2023 у справі №922/2905/19, від 28.10.2020 у справі №910/10963/19, не знайшли своє підтвердження під час касаційного перегляду справи.

Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження, у Суду відсутні правові підстави для скасування оскаржуваного судового рішення з наведеної підстави.

6.4. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України

6.4.1. Відповідно до приписів пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Зі змісту положень пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України вбачається, що дана норма спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин, та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору. Близька за змістом правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 09.11.2021 зі справи № 904/8389/17, від 06.12.2021 зі справи №904/6340/19, від 14.12.2021 зі справи № 910/3359/20.

Отже, у разі оскарження судових рішень на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, по-перше, слід з`ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність/відсутність подібності правовідносин та наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Так, ОСОБА_1 , посилаючись на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, зазначає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування частини п`ятої статті 267 ЦК України, яка передбачає можливість визнання судом поважність причин пропуску строку позовної давності, з огляду на існування неоднозначної судової практики стосовно обрання належного способу захисту.

Тобто, на думку скаржника, суд апеляційної інстанції помилково не визнав поважними причини пропуску позовної давності з огляду на обрання позивачем неналежного способу захисту під час звернення до суду вперше, у зв`язку з чим не застосував до спірних правовідносин частину п`яту статті 267 ЦК України.

З огляду на наведене Суд відзначає таке.

6.4.2. Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 ЦК України).

Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

При цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Водночас обрання особою неналежного способу захисту порушеного права в судовому порядку, який не відповідає як змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і характеру його порушення, а також не призводить до поновлення порушеного права цієї особи є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/2260/17 тощо).

Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (стаття 256 ЦК України).

Позовна давність є строком пред`явлення позову як безпосередньо особою, право якої порушено, так і тими суб`єктами, які уповноважені законом звертатися до суду з позовом в інтересах іншої особи - носія порушеного права.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частини 3, 4 статті 267 Цивільного кодексу України).

Якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, то суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 ЦК України та вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або, за наявності поважних причин її пропущення, - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму ЦК України).

Отже, право на судовий захист особистого немайнового або майнового права та інтересу, а саме можливість реалізації порушеного права у судовому порядку обмежується певним строком, яким є позовна давність, сплив якої хоча і не обмежує права на звернення за судовим захистом, однак зі спливом якої припиняється можливість реалізації у примусовому порядку порушеного права.

За загальним правилом, передбаченим частиною першою статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Так, ухвалюючи оскаржуване судове рішення, суд апеляційної інстанції встановив, що скаржник довідався про порушення свого корпоративного права 21.01.2017, а тому останнім днем звернення до суду з позовом в межах позовної давності було 21.01.2020. Проте ОСОБА_1 звернувся з позовом у цій справі лише 14.12.2021, тобто з пропуском встановленої статтею 257 ЦК України позовної давності, що є підставою для відмови у позові.

При цьому суд врахував, що звернення ОСОБА_1 до суду з позовом у справі №907/155/19 не перервало перебігу позовної давності за вимогами позивача у цій справі. Разом з тим, позивач у цій справі звернувся до суду майже через один рік з часу ухвалення Верховним Судом постанови у справі № 907/155/19 та при цьому не обґрунтував і не довів наявності обставин, які перешкоджали або унеможливили своєчасне пред`явлення позову. Крім того, суд відхилив твердження апелянта щодо того, що позовна давність була продовжена на строк дії каратнтину та воєнного стану, адже у спірних правовідносинах позовна давність сплила до настання вказаних подій.

Не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції у наведеній частині, позивач вказує, що питання обрання належного способу захисту в аналогічних правовідносинах дійсно було спірним та неоднозначним і тільки в жовтні 2019 року Велика Палата Верховного Суду у справі №923/876/16 зазначила, що вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідно, з урахуванням висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у справі №923/876/16, та результатів розгляду справи №907/155/19, ОСОБА_1 14.12.2021 вдруге звернувся до суду за захистом своїх порушених прав із обранням належного та ефективного способу захисту.

Відтак, враховуючи загальну хронологію вказаних вище подій та звернення позивача з позовними вимогами у справі №907/155/19 слідує, що пропуск позовної давності відбувся з поважних причин, тому порушені права позивача підлягають судовому захисту. Крім того, позивач вважає, що строк звернення з цим позовом, пред`явленим у квітні 2021 року, тобто під час карантину, який був введений з 20.03.2020, не сплив.

6.4.3. У контексті наведеного, через призму доводів касаційної скарги, колегія суддів відзначає, що за змістом частини п`ятої статті 267 ЦК України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (пункт 23.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц).

Закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском позовної давності. Тому це питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу. При цьому поважними причинами при пропущенні позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим.

Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але, враховуючи право позивача згідно з нормами частини п`ятої статті 267 ЦК України отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропуску строку позовної давності, саме на позивача покладено обов`язок доведення тієї обставини, що зазначений строк було пропущено з поважних причин.

Схожа правова позиція викладена також і у постановах Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц та від 21.08.2019 у справі №911/3681/17.

Суд звертається до постанови Верховного Суду від 13.08.2019 у справі №910/11614/18, де Верховний Суд щодо застосування приписів частини п`ятої статті 267 ЦК України відзначив, зокрема, таке:

- ухвалення та набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/17049/17 з висновком про неправильно обраний позивачем спосіб захисту порушеного права у спірних правовідносинах не змінює визначений законом порядок визначення та обчислення позовної давності;

- обрання способу захисту порушеного права є суб`єктивним правом кожної особи, на яку покладається тягар відповідальності за неправильно обраний спосіб захисту і за всі наслідки пов`язані з цим;

- обрання особою в іншій справі неналежного способу захисту порушеного права у спірних правовідносинах не є поважною причиною пропущення позовної давності у розумінні частини п`ятої статті 267 ЦК України.

Також Верховний Суд у постанові від 21.06.2019 у справі №904/5511/16 дійшов висновку, що само по собі неправильне обрання учасником справи способу судового захисту не є об`єктивною обставиною, отже, не може розглядатися як поважна причина для поновлення пропущеного процесуального строку, встановленого законом.

Отже, Верховний Суд у постановах від 13.08.2019 у справі №910/11614/18, від 21.06.2019 у справі №904/5511/16 та інших неодноразово викладав правовий висновок, згідно з яким обрання особою в іншій справі неналежного способу захисту порушеного права у спірних правовідносинах не є об`єктивною обставиною, що беззаперечно свідчить про поважність пропуску строку на звернення до суду з позовом у межах позовної давності. Вказані обставини підлягають доведенню у відповідності до вимог статей 76-79 ГПК України.

6.4.4. Колегія суддів відзначає, що питання поважності причин пропуску позовної давності вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням конкретних обставин справи, які досліджуються та оцінюються судом, що здійснює розгляд справи по суті спору.

Тобто питання про поважність/неповажність причин пропуску позовної давності вирішується судом, який здійснює розгляд справи по суті спору, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Отже, у кожному випадку суд повинен з урахуванням конкретних обставин справи оцінити доводи та докази, що наведені на обґрунтування поважності причин пропуску позовної давності, та зробити мотивований висновок щодо поважності чи неповажності причин пропуску позовної давності, встановити чи є такий строк значним та чи поновлення такого строку не буде втручанням у принцип юридичної визначеності з врахуванням балансу суспільного та приватного інтересу.

З наведеного слідує, що у даному випадку здійснення такої оцінки причин пропуску позовної давності є виключною компетенцією судів першої та апеляційної інстанцій, що здійснювали розгляд справи по суті спору. Натомість суд касаційної інстанції, як «суд права» не має повноважень щодо переоцінки доказів та встановлення нових фактичних обставин.

При цьому колегія суддів ураховує, що про порушення свого корпоративного права позивач довідався 21.01.2017, що ним не оспорюється. Вперше з позовом до суду за захистом свого порушеного права ОСОБА_1 звернувся (справа №907/155/19) у березні 2019 року, тобто майже через два роки після проведення спірних загальних зборів. Правова позиція щодо вичерпного переліку способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю (тобто у правовідносинах, що є подібними до даної справи) була сформована Великою Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16. Про наявність сформованої правової позиції Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту у даній категорії справ позивачу, зокрема, але не виключно, стало відомо, у тому числі, і з постанови Західного апеляційного господарського суду від 15.09.2020 у справі №907/155/19, якою у задоволенні позову ОСОБА_1 було відмовлено з підстав обрання неналежного та неефективного способу захисту.

За наведених обставин суд апеляційної інстанції відзначив, що ОСОБА_1 не був позбавлений процесуальної можливості у розумні строки звернутися до суду за захистом своїх порушених прав із обранням належного та ефективного способу захисту з урахуванням правової позиції Великої Палати Верховного Суду у справі №923/876/16, про яку останньому достовірно було відомо після ухвалення судом апеляційної інстанції постанови від 15.09.2020 у справі №907/155/19.

Як вбачається зі змісту оскаржуваного судового рішення апеляційним судом при розгляді клопотання відповідача про застосування наслідків пропуску позовної давності надано оцінку всім наявним в матеріалах справи доказам, до переоцінки яких, суд касаційної інстанції вдаватись не може, оскільки встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.

Відтак, доводи касаційної скарги з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшли свого підтвердження, адже Судом не встановлено неправильного застосування судами апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у питанні застосуванні наслідків пропуску позовної давності.

6.5. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України

6.5.1. Так, скаржник вказує, що наявні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень, зокрема на підставі пункту 3 частини третьої статті 310 ГПК України, з огляду на що Суд відзначає таке.

У контексті наведеного Верховний Суд зазначає, що відповідно до пункту 3 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема, суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

Верховний Суд відзначає, що алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим і залежить насамперед від позиції сторін спору, а також доводів і заперечень, якими вони обґрунтовують свою позицію. Предмет доказування формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №910/4994/18, постанови Верховного Суду від 10.07.2024 у справі №914/1574/23, від 02.07.2024 у справі №910/12295/23, від 14.05.2024 у справі №910/4437/23).

Разом з тим, скаржник у касаційній скарзі, окрім як посилання на відповідну норму, жодним чином не обґрунтував порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права.

При цьому Суд ураховує, що апеляційним судом належно оцінено та обгрунтовано відхелено доводи позивача, зокрема, щодо переривання позовної давності, поважності причин пропуску позовної давності тощо.

Відтак, у Суду відсутні правові підстави для скасування оскаржуваних судових рішень на підставі пункту 4 частини третьої статті 310 ГПК України.

6.6. З урахуванням вищенаведеного, доводи касаційної скарги у своїй сукупності не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, що виключає можливість скасування оскаржуваних судових рішень, ухвалених по суті позовних вимог, з цих підстав.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм права при ухваленні оскаржуваних судових рішень за результатами перегляду справи в касаційному порядку не знайшли свого підтвердження з мотивів, викладених у розділі 6 цієї Постанови.

7.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

7.3. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін, як таку, що ухвалена із додержанням норм права.

8. Судові витрати

8.1. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на скаржника, оскільки Суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а рішення суду апеляційної інстанції - без змін.

Керуючись статтями 129, 300, 302, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні клопотання ОСОБА_1 про передачу справи №907/1019/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду відмовити.

2. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі №907/1019/21 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

О. Кібенко