Постанова від 01.07.2025 по справі 922/2523/22

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/2523/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В. В. - головуючого, Васьковського О. В., Погребняка В. Я.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:

розпорядник майна ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" - арбітражний керуючий Кошовський С. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод"

на постанову Східного апеляційного господарського суду

від 10.04.2025

у складі колегії суддів: Хачатрян В.С. (головуючого), Россолова В.В., Склярук О.І.

у справі № 922/2523/22

за заявою Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут"

до Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод"

про визнання банкрутом,-

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.03.2023 року відкрито провадження у справі № 922/2523/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод".

2. На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс" з грошовими вимогами на загальну суму 33 120 000 грн.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

3. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 вимоги кредитора ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс" відхилено в повному обсязі.

4. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.01.2025 винесену за результатом попереднього засідання у справі № 922/2523/22 визнано вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

5. Не погоджуючись із зазначеними ухвалами місцевого господарського суду, ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс" звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

6. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 апеляційну скаргу задоволено. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 винесену за результатом розгляду кредиторських вимог скасовано. Прийнято нове судове рішення, яким визнано вимоги ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс" в розмірі 33 120 000 грн. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 28.01.2025 винесену за результатом попереднього засідання змінено, доповнивнено її визнаними вимогами ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс".

Рух касаційної скарги

7. 01.05.2025 Приватне акціонерне товариство "Харківський підшипниковий завод" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою від 01.05.2025 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 у справі № 922/2523/22, сформована в системі "Електронний суд" 01.05.2025.

8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод" у справі № 922/2523/22 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді -Білоуса В. В., судді - Васьковського О. В., судді - Погребняка В. Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.05.2025.

9. Ухвалою Верховного Суду від 22.05.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 922/2523/22 за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод" від 01.05.2025 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.04.2025, та призначено розгляд касаційної скарги на 01.07.2025 о 10:00 год.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала касаційну скаргу.

10. Не погоджуючись із вказаною постановою суду апеляційної інстанції ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" подало касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції і залишити в силі ухвали суду першої інстанції.

11. Касаційну скаргу мотивовано наступним.

11.1 Судом апеляційної інстанції помилково обчислено позовну давність починаючи з 31.12.2017 (строку дії Договору встановленого згідно додаткової угоди № 1 від 01.12.2015). Водночас закон пов`язує початок перебігу позовної давності не з моментом закінчення строку дії договору, а з моментом, коли особа дізналася, або могла дізнатися про порушення її прав, або з моментом спливу строку виконання зобов`язання. Відтак, позовна давність сплинула 30.10.2017, оскільки строк виконання зобов`язання є відмінним від строку дії договору, чітко визначений Договором № 528-1 від 30.07.2014 (п. 4.1. Договору, Поставка Товару здійснюється Продавцем протягом 90 календарних днів від дати надходження 100% попередньої оплати на поточний рахунок Продавця). При цьому, судом апеляційної інстанції не враховано правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі № 910/17048/17.

11.2 Судом апеляційної інстанції залишено поза увагою те, що додатковою угодою сторони не визнали наявність заборгованості АТ "ХАРП" за фактом попередньої оплати 30.07.2014 на суму 33 120 000,00 грн, не передбачили зміну строку поставки товару, а навпаки вказали що з усіх інших питань, окрім назви Покупця та строку дії договору вони керуються раніше укладеним Договором.

11.3 Судом апеляційної інстанції не враховано правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 04.07.2018 у справі № 916/2871/17, від 13.03.2023 по справі № 554/9126/20, від 18.01.2022 у справі № 910/17048/17, від 02.03.2023 у справі № 909/595/21.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

12. ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс" подано відзив на касаційну скаргу в якому останнє просить відмовити у задоволенні касаційної скарги.

13. Розпорядник майна ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" - арбітражний керуючий Кошовський С. В. в судовому засіданні 01.07.2025 підтримав касаційну скаргу.

Розгляд клопотань Верховним Судом

14. ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс" подано клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги, яке мотивовано участю представника в іншому судовому засіданні.

15. Розпорядник майна ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" - арбітражний керуючий Кошовський С. В. в судовому засіданні 01.07.2025 розгляд вказаного клопотання залишив на розсуд суду.

16. Розглянувши вказане клопотання колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла наступних висновків.

16.1 Частиною першою статті 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

16.2 Відповідно до частини першої статті 216 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

16.3 Згідно частини другої статті 202 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

16.4 Провадження за вказаною касаційною скаргою у цій справі відкрито ухвалою Верховного Суду від 22.05.2025.

16.5 З наведеного убачається, що ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс" мало достатньо часу для забезпечення належного представництва своїх інтересів в суді касаційної інстанції.

16.6 При цьому, сторони не обмежені в кількості уповноважених представників для представництва їх інтересів у суді касаційної інстанції.

16.7 Також, із змісту ухвали Суду від 22.05.2025, якою було відкрито касаційне провадження за вказаною касаційною скаргою, доведено до відома учасників справи, що нез`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою для розгляду касаційної скарги.

16.8 Суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні.

16.9 Окрім того, відповідно до пункту 7 частини першої статті 129 Конституції України однією із засад здійснення судочинства встановлено розумні строки розгляду справи судом.

16.10 Пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, учасником якої є Україна, встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

16.11 Порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду Європейським судом з прав людини у справах проти України.

16.12 Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції"). Роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення ЄСПЛ від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

16.13 З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні клопотання ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс" про відкладення розгляду касаційної скарги та вважає за можливе розглядати касаційну скаргу в судовому засіданні 01.07.2025 за відсутності його уповноваженого представника. Відсутність представника ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс" в цьому випадку не перешкоджає розгляду касаційної скарги та не повинна заважати здійсненню правосуддя, оскільки ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс" свою правову позицію щодо оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції викладено у відзиві на касаційну скаргу.

Позиція Верховного Суду

17. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення розпорядника майна ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" - арбітражного керуючого Кошовського С. В., обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

18. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

19. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

20. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

20.1 Зі змісту заяви ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс" з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 33 120 000,00 грн вбачається, що сума складається з боргу, що виник на підставі договору № 528-1 від 30.07.2014 та додаткової угоди № 1 від 01.12.2015 до нього.

20.2 Так, відповідно до п.1.1. договору боржник зобов`язався перед кредитором надати у власність кредитора підшипники в асортименті на загальну суму 48 000 000,00 грн (п.2.1.-2.2 договору).

20.3 Відповідно до п.3.1. цього договору кредитор здійснив попередню оплату за договором відповідно до специфікації № 1 від 30.07.2014 на загальну суму 33 120 000,00 грн, про що свідчить платіжне доручення № 25670 від 31.07.2014.

20.4 Товар боржником згідно специфікації № 1 від 30.07.2014 до договору поставки поставлений кредитору не був. Грошові кошти на загальну суму 33 120 000,00 грн, які кредитор перерахував боржнику в якості передплати за товар не були повернуті боржником кредитору.

21. Аргументи скаржника (пункти 11.1, 11.2, 11.3 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на таке.

22. Згідно частини першої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

23. Як встановлено судами попередніх інстанцій, 27.04.2023 до господарського суду з заявою з грошовими вимогам до боржника звернувся кредитор ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс" на загальну суму 33 120 000,00 грн, що виникла на підставі договору поставки за № 528-1 від 30.07.2014.

24. Розпорядником майна в особі арбітражного керуючого Кошовського С.В. у письмовому повідомленні про розгляд вимог кредитора ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс", що подано у відповідності до вимог частини п`ятої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, не визнано вимоги кредитора у повному обсязі, посилаючись на пропущення кредитором строку позовної давності за вищевказаними грошовими вимогами до боржника та просить суд застосувати до вимог кредитора строк позовної давності.

25. Судами встановлено, що боржник визнав вимоги кредитора (відзив на заяву кредитора від 17.05.2023) у повному обсязі, посилаючись на її обґрунтованість та повністю підтвердженими поданими кредитором суду документами.

26. Відповідно до частини першої статті 73 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

27. Згідно частини першої статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

28. У відповідності до статті 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

29. Зі змісту статті 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

30. Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

31. Частинами першою - третьою статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

32. Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005).

33. У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточій проти України" від 15.05.2008 року зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

34. Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

35. Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

36. Відповідно до частини першої статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

37. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення.

38. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20).

39. Таким чином для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

40. Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги, саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

41. Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19).

42. Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу положень статей 45 - 47 Кодексу України з процедур банкрутства має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18).

43. Системний аналіз вказаних положень засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником.

44. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

45. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

46. Верховний Суд неодноразово наголошував, що господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18).

47. У відповідності до положень статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

48. Господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку (частина перша статті 173 ГК України).

49. Згідно частини першої статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

50. Відповідно до статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

51. Як встановлено судами попередніх інстанцій, спірні правовідносини між кредитором та боржником є відносинами за договором поставки товару тому, права і обов`язки сторін регулюються, зокрема, положеннями глави 54 ЦК України, що регулюють загальні положення про купівлю-продаж.

52. Згідно частин першої та другої статті 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

53. Як було встановлено судами попередніх інстанцій та зазначено вище, боржником не було виконано умови договору поставки за № 528-1 від 30.07.2014. Товар боржником згідно специфікації № 1 від 30.07.2014 до договору поставки поставлений кредитору не був. Грошові кошти на загальну суму 33 120 000,00 грн, які кредитор перерахував боржнику в якості передплати за товар не були повернуті боржником кредитору.

54. З огляду на викладене, правильними є висновки суду апеляційної інстанції про те, що вимоги кредитора до боржника на загальну суму 33 120 000,00 грн є обґрунтованими та підтверджуються матеріалами заяви.

56. Як встановлено судами попередніх інстанцій, розпорядник майна, визнаючи вищевказану суму боргу кредитора, заявив про застосування позовної давності до спірних відносин, оскільки, кредитор пропустив загальний строк у 3 роки позовної давності.

57. Згідно статті 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

58. Звернення конкурсного кредитора із заявою з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство є одним із таких способів.

59. Водночас можливість судового захисту суб`єктивного права особи в разі його порушення, визнання або оспорювання, зокрема, обумовлена строком, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

60. Строки звернення до суду як складова механізму реалізації права на судовий захист є однією з гарантій забезпечення прав і свобод учасників правовідносин (абзац п`ятий підпункту 2.1 пункту 2 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 22.02.2012 № 4-рп/2012).

61. Відповідно до статті 7 Господарського кодексу України відносини у сфері господарювання регулюються Конституцією України, цим Кодексом, законами України, нормативно-правовими актами Президента України та Кабінету Міністрів України, нормативно-правовими актами інших органів державної влади та органів місцевого самоврядування, а також іншими нормативними актами.

62. Частиною першою статті 223 Господарського кодексу України визначено, що при реалізації в судовому порядку відповідальності за правопорушення у сфері господарювання застосовуються загальний та скорочені строки позовної давності, передбачені Цивільним кодексом України, якщо інші строки не встановлено цим Кодексом.

63. Загальні положення щодо позовної давності та порядку її обчислення, що підлягають застосуванню під час вирішення спорів між сторонами у зобов`язаннях, визначені у главі 19 ЦК України.

64. Позовна давність відповідно до статті 256 ЦК України - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

65. Отже, під позовною давністю слід розуміти строк, протягом якого особа може реалізувати належне їй матеріальне право на отримання судового захисту порушеного цивільного права чи інтересу шляхом пред`явлення в належному порядку нею чи іншою уповноваженою особою позову до суду (див. висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.04.2019 у справі № Б-19/207-09).

66. Пред`явлення позову як форми захисту суб`єктивного права є одним з етапів здійснення матеріального права. Втім, хоча позовна форма захисту цивільних прав є основною формою їх захисту в суді і в Цивільному кодексі України йдеться саме про позовну давність, проте встановлені законом строки застосовуються і до цивільно-правових вимог, які не оформляються у вигляді позову, зокрема у справах про банкрутство.

67. Підтвердженням такого висновку слугує тлумачення змісту статті 256 "Поняття позовної давності" ЦК України, яке свідчить, що позовна давність як правова категорія є наданим особі строком для реалізації звернення до суду за захистом права, яке порушується, оспорюється або не визнається.

68. Чинний Кодекс з процедур банкрутства введений в дію з 21.10.2019, не встановлюють спеціальних норм, які регулюють застосування позовної давності у справах про банкрутство, в тому числі її застосування при розгляді кредиторських вимог до боржника. Таких норм не містить і Господарський кодексу України.

69. Водночас частиною 6 статті 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство в порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.

70. Провадження у справах про банкрутство є однією з форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

71. Згідно з преамбулою КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів.

72. Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

73. Цивільний кодекс України як основний акт цивільного законодавства не містить вичерпного переліку вимог, на які позовна давність не поширюється. Водночас оскільки позовна давність є інститутом цивільного права, вона може застосовуватися виключно до вимог зі спорів, що виникають у цивільних відносинах, визначених у частині першій статті 1 ЦК України, та у господарських відносинах (стаття 3 ГК України).

74. За змістом частини другої статті 9 ЦК України та частини першої статті 223 ГК України позовна давність має застосовуватися до вимог, що випливають з майново-господарських зобов`язань, визначених статтею 175 ГК України (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.06.2019 у справі № 910/10116/18 та від 01.10.2019 у справі № 910/12604/18).

75. Тому у вирішенні питання застосування позовної давності у справі про банкрутство, необхідно керуватися нормами ЦК України.

76. Отже положення про позовну давність поширюються і на майнові вимоги кредиторів, заявлені до боржника у справі про його банкрутство.

77. Згідно із частинами третьою, четвертою статті 267 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові.

78. Тобто цією нормою передбачено правило, згідно з яким суб`єктом звернення із заявою про застосування строків позовної давності є виключно сторона у спорі.

79. У процесуальному праві сторонами у спорі визначаються суб`єкти матеріально-правових відносин, які виступають на захист своїх інтересів та на яких поширюється законна сила судового рішення. У визначенні поняття сторони важливе значення має поєднання трьох складових: 1) сторони - головні особи, що беруть участь у справі; 2) сторони перебувають у стані спору про матеріальні права й охоронювані законом інтереси; 3) спір про право й охоронюваний законом інтерес є предметом судового розгляду і вирішення.

80. Сторонами у господарському процесі є учасники спірного матеріального правовідношення. Такими учасниками у справах позовного провадження є позивач та відповідач (частина перша статті 45 ГПК України).

81. Провадження у справах про банкрутство має суттєві відмінності від позовного провадження, в тому числі щодо кола учасників таких правовідносин. Провадження у справі про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження.

82. Тож норми глави 19 ЦК України про позовну давність повинні застосовуватися у відносинах банкрутства із урахуванням цих особливостей розгляду, цілей правового регулювання, порядку провадження у справах про банкрутство, правового статусу учасників тощо.

83. При цьому, не погодившись із висновками суду першої інстанції щодо наявності підстав для застосування позовної давності суд апеляційної інстанції виходив із наступного.

83.1 Так, договір поставки № 528-1 між кредитором та боржником був укладений 30.07.2014 зі строком його дії до 31.12.2015. У подальшому пунктом 2 додаткової угоди № 1 від 01.12.2015 до цього договору сторони продовжили дію договору до 31.12.2017. Отже, строк позовної давності щодо стягнення грошових коштів, які кредитор перерахував боржнику в якості передплати за договором у розмірі 33 120 000,00 грн, як визначив суд першої інстанції сплив 31.12. 2020.

83.2 Разом з тим, судом першої інстанції не враховано, що постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" установлено з 12.03.2020 на всій території України карантин.

83.3 Відповідно до частини сьомої Розділу ІХ Прикінцеві положення Господарського кодексу України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 232, 269, 322, 324 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину. За приписами частини дев`ятнадцятої Прикінцевих та Перехідних Положень Цивільного кодексу України у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.

83.4 Постановою Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 № 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" скасовано з 24 години 00 хвилин 30.06.2023 на всій території України карантин, встановлений з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2.

83.5 У той час указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб. Воєнний стан неодноразово було продовжено і він триває на даний час.

83.6 Законом України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" від 15.03.2022 № 2120-IX, який набрав чинності 17.03.2022, розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено, зокрема, пунктом 19 такого змісту: "У період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану".

84. Враховуючи наведене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що на час дії установленого на території України карантину строки, визначені статтями 257, 258 Цивільного кодексу України, були продовжені. Станом на дату звернення ПрАТ "Юкрейніан Кемікал Продактс" (27.04.2023) режим надзвичайної ситуації діяв. З огляду на норми статей 256, 257, 258, пункту 12 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, на дату звернення кредитора з заявою з кредиторськими вимогами позовна давність за вимогами що покладені в основу кредиторських вимог, враховуючи її продовження чи зупинення не пропущена.

85. При цьому, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вважає за необхідне зазначити про те, що відповідно до статті 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

86. Згідно статті 693 ЦК України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

87. Відповідно до частини четвертої статті 631 Цивільного кодексу України закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

88. Як встановлено судами попередніх інстанцій та вже було зазначено, товар боржником згідно специфікації № 1 від 30.07.2014 до договору поставки поставлений кредитору не був. Грошові кошти на загальну суму 33 120 000,00 грн, які кредитор перерахував боржнику в якості передплати за товар не були повернуті боржником кредитору.

89. Відтак, за встановленими судами обставинами, в цьому випадку зобов`язання боржника щодо поставки товару не виконані належним чином.

90. При цьому, судами попередніх інстанцій не встановлено обставин щодо реалізації покупцем свого права вимагати повернення суми попередньої оплати до відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, натомість дійсним залишилося зобов`язання боржника з поставки товару.

91. Разом з тим, з моменту відкриття провадження у справі банкрутство боржник перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника (аналогічний за змістом правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 918/420/16 та у постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

92. Процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущенні доведення боржника до банкрутства. Захист приватного інтересу, у свою чергу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажі його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів. Однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу інтересів при захисті публічного та приватного інтересів.

93. Процедура банкрутства, в основі якої лежить конкурсна природа, спрямована на забезпечення відстоювання обґрунтованості вимог конкурсних кредиторів до боржника на конкурентних засадах.

94. З огляду на викладене, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду приходить до висновку про те, що в цьому випадку у кредитора в зв`язку із відкриттям провадження у цій справі про банкрутство та положень статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства виник обов`язок звернутися до боржника із заявою з грошовими вимогами, оскільки з цього моменту фактично було змінено зміст правовідносин сторін вказаного договору поставки, тобто кредитор має у порядку визначеному Кодексом України з процедур банкрутства пред`явити до боржника грошові вимоги, а не вимагати поставки товару.

95. Враховуючи наведене, в цілому правильним є висновок суду апеляційної інстанції про те, що на дату звернення кредитора з заявою з кредиторськими вимогами позовна давність за вимогами що покладені в основу кредиторських вимог не пропущена.

96. При цьому, на висновки у наведених скаржником у касаційній скарзі постановах Верховного Суду від 18.01.2022 у справі № 910/17048/17 від 04.07.2018 у справі № 916/2871/17, від 13.03.2023 по справі № 554/9126/20, від 18.01.2022 у справі № 910/17048/17, від 02.03.2023 у справі № 909/595/21 скаржник послався, виокремивши їх із контексту вказаних судових рішень, не урахувавши викладених в рішеннях правових позицій Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та предмету спору, в контексті досліджуваних судами у справі № 922/2523/22 доказів та встановлених фактичних обставин.

97. З огляду на викладене, аргументи скаржника (пункти 11.1, 11.2, 11.3 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом.

98. Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

99. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

100. У справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду апеляційної інстанції.

101. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

102. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

103. Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції таким вимогам закону відповідає.

104. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

105. Вказані вимоги судом апеляційної інстанцій при винесенні оскаржуваної постанови були дотримані.

106. Оскільки підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції немає, то судовий збір за подачу касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод" від 01.05.2025 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 у справі № 922/2523/22 залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 у справі № 922/2523/22 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді О. В. Васьковський

В. Я. Погребняк