Ухвала від 08.07.2025 по справі 908/916/25

номер провадження справи 21/12/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08.07.2025 Справа № 908/916/25

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/916/25

Заявники:

1. Головне управління ДПС у Запорізькій області (пр. Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69107, код ЄДРПОУ ВП 44118663, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник Скитиба Н.І., має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ (вул. Хмельницьке шосе, 14/4, м. Вінниця, 21036, код ЄДРПОУ 37442263, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Оверковський Костянтин Володимирович, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

3. Товариство з обмеженою відповідальністю УЛФ-ФІНАНС (пр. Оболонський, 35-а, офіс 300, м. Київ, 04205, код ЄДРПОУ 41110750, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Гончаров Дмитро Олександрович, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

4. Акціонерне товариство ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК (вул. Андріївська, буд. 4, м. Київ, 04070, код ЄДРПОУ 14282829, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Награбовський Олександр Вікторович, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

5. Головне управління ДПС у Житомирській області (вул. Тютюнника Юрка, буд. 7, м. Житомир, 10003, код ЄДРПОУ 44096781, ел. пошта zt.official@tax.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник Бучинська І.В., має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Кредитор - Фізична особа Заматов Роман Валерійович ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю ДІВА-АГРОЛАН (пр. Соборний, буд. 63, офіс 28, м. Запоріжжя, 69002, ел. пошта: divaagrolan@gmail.com, ЄДРПОУ 39268782, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

1. АТ ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК, м. Київ

2. Фiлiя - Житомирське обласне управління АТ ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ, м. Житомир

3. ПАТ МТБ БАНК, м. Київ

4. АТ УКРЕКСІМБАНК, м. Київ

5. Фiлiя - Головне управління по м. Києву та Київськiй областi АТ ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ, м. Київ

6. АТ ЮНЕКС БАНК, м. Київ

Розпорядник майна - Бурцева І.Ю. (а/с 1, м. Запоріжжя, 69041, ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про банкрутство

За участю представників сторін та учасників:

Заявник ТОВ ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ - Оверковський Костянтин Володимирович (в режимі відеоконференції);

Заявник ГУ ДПС у Запорізькій області - Скитиба Н.І., витяг з ЄДР (в режимі відеоконференції);

Кредитор - ОСОБА_1 , паспорт (в режимі відеоконференції);

Арбітражний керуючий - Бурцева І.Ю., розпорядник майна (зал 123)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 10.06.2025 попереднє засідання суду відкладено на 08.07.2025, 15 - 00.

16.06.2025 до системи Електронний суд від Головного управління ДПС у Житомирській області надійшла заява від 16.06.2025 (вх. № 12283/08-08/25 від 16.06.2025) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 97 928, 37 грн. та 4 844, 80 грн. судового збору.

Ухвалою від 20.06.2025 заяву Головного управління ДПС у Житомирській області від 16.06.2025 (вх. № 12283/08-08/25 від 16.06.2025) прийнято до розгляду у попередньому судовому засіданні, відкладеному на 08.07.2025, 15 - 00.

До системи Електронний суд надійшли:

- від заявника 3 - додаткові письмові пояснення від 03.07.2025 (вх. № 13683/08-08/25 від 03.07.2025) з додатками до них; заява від 07.07.2025 (вх. № 13827/08-08/25 від 07.07.2025) про розгляд справи без участі представника з додатками до неї;

- від заявника 2 - додаткові пояснення від 07.07.2025 (вх. № 13813/08-08/25 від 07.07.2025) з додатками до них;

- від заявника 4 - заява від 08.07.2025 (вх. № 13932/08-08/25 від 08.07.2025) про розгляд справи без участі представника з додатками до неї.

У засіданні додаткові докази приєднано до матеріалів справи.

Судове засідання 08.07.2025 здійснювалось у режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

У судовому засіданні 08.07.2025 клопотання розпорядника майна від 02.06.2025 (вх. № 11194/08-08/25 від 02.06.2025) прийнято до розгляду та задоволено.

Розглянувши у засіданні матеріали справи, заяви Головного управління ДПС у Запорізькій області від 26.05.2025 (вх. № 10825/08-08/25 від 27.05.2025), Акціонерного товариства ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК від 30.05.2025 (вх. № 11180/08-08/25 від 02.06.2025), Головного управління ДПС у Житомирській області від 16.06.2025 (вх. № 12283/08-08/25 від 16.06.2025) заслухавши учасників провадження, суд зазначає наступне.

Ухвалою від 30.04.2025 зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство боржника.

На сайті ВГСУ 30.04.2025 оприлюднено повідомлення № 75945 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Головне управління ДПС у Запорізькій області обґрунтовує заяву від 26.05.2025 (вх. № 10825/08-08/25 від 27.05.2025) наявною заборгованістю боржника перед бюджетом по податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів у сумі 44 671 798, 58 грн.; з адміністративних штрафів та інших санкцій на суму 498 509, 56 грн. та з єдиного внеску, нарахованого роботодавцем на суми: заробітної плати, винагороди за договорами ЦПХ, допомозі по тимчасовій непрацездатності у сумі 109 412, 66 грн. Загальна сума заборгованості складає 45 279 720, 80 грн. (з яких 29 007 340, 10 грн. - грошове зобов`язання; 7 733 728, 56 грн. - штрафні санкції та 8 538 652, 14 грн. - пеня).

Податковий борг з адміністративних штрафів та інших санкцій виник на підставі наступного:

- донарахування податкового зобов`язання та штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми Р) № 0005070501 від 24.03.2020 на 36 138 696, 00 грн. З урахуванням сплати/переплати в розмірі 13 029, 56 грн. залишок заборгованості складає 36 125 666, 40 грн. з яких податкове зобов`язання становить 28 897 927, 40 грн. та 7 227 739, 00 грн. складають штрафні санкції.

- донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми ПС) № 0152250406 від 26.04.2024 на суму у розмірі 340, 00 грн.

- донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми ПС) № 0185900406 від 22.05.2024 на суму у розмірі 1 020, 00 грн.

- донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми ПС) № 0240440406 від 26.06.2024 на суму у розмірі 1 020, 00 грн.

- донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми ПС) № 0266500406 від 24.07.2024 на суму у розмірі 1 020, 00 грн.

- донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми ПС) № 0293950406 від 21.08.2024 на суму у розмірі 1 020, 00 грн.

- донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми ПС) № 0321390406 від 19.09.2024 на суму у розмірі 1 020, 00 грн.

- донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми ПС) № 0380370406 від 06.11.2024 на суму у розмірі 1 020, 00 грн.

- донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми ПС) № 0396600406 від 22.11.2024 на суму у розмірі 1 020, 00 грн.

Крім того на підставі п. 129.1.2 п. 129.1 ст. 129 Податкового кодексу України нарахування пені розпочинається при нарахуванні суми грошового зобов`язання, визначеного контролюючим органом за результатами податкової перевірки, - починаючи з першого робочого дня, наступного за останнім днем граничного строку сплати платником податків податкового зобов`язання, визначеного цим Кодексом, нарахована пеня у розмірі 8 538 652, 14 грн.

Відповідно до пунктів 54.1 та 54.3 статті 54 ПК України, крім випадків, передбачених податковим законодавством, платник податків самостійно обчислює суму податкового та/або грошового зобов`язання та/або пені, яку зазначає у податковій (митній) декларації або уточнюючому розрахунку, що подається контролюючому органу у строки, встановлені цим Кодексом. Така сума грошового зобов`язання та/або пені вважається узгодженою. Контролюючий орган зобов`язаний самостійно визначити суму грошових зобов`язань, зменшення (збільшення) суми бюджетного відшкодування та/або зменшення (збільшення) від`ємного значення об`єкта оподаткування податком на прибуток або від`ємного значення суми податку на додану вартість платника податків, передбачених цим Кодексом або іншим законодавством, або зменшення суми податку на доходи фізичних осіб, задекларовану до повернення з бюджету у зв`язку із використанням платником податку права на податкову знижку.

Згідно з пунктом 57.3 статті 57 ПК України у разі визначення грошового зобов`язання контролюючим органом за підставами, зазначеними у підпунктах 54.3.1 - 54.3.6 пункту 54.3 статті 54 цього Кодексу, платник податків зобов`язаний сплатити нараховану суму грошового зобов`язання протягом 10 календарних днів, що настають за днем отримання податкового повідомлення-рішення, крім випадків, коли протягом такого строку такий платник податків розпочинає процедуру оскарження рішення контролюючого органу.

У разі оскарження рішення контролюючого органу про нараховану суму грошового зобов`язання платник податків зобов`язаний самостійно погасити узгоджену суму, а також пеню та штрафні санкції за їх наявності протягом 10 календарних днів, наступних за днем такого узгодження. Отже, за загальним правилом обов`язок з обчислення суми податкового зобов`язання і зазначення такої у відповідній податковій декларації покладено на платників податків (крім випадків, передбачених ПК України). Строк для сплати податкового зобов`язання становить 10 календарних днів, що настають за останнім днем відповідного граничного строку, передбаченого цим Кодексом для подання податкової декларації (крім випадків, встановлених цим Кодексом).

Підпунктом 14.1.157 пункту 14.1 статті 14 ПК України визначено, що податкове повідомлення-рішення - письмове повідомлення контролюючого органу (рішення) про обов`язок платника податків сплатити суму грошового зобов`язання, визначену контролюючим органом у випадках, передбачених цим Кодексом та іншими законодавчими актами, контроль за виконанням яких покладено на контролюючі органи, або внести відповідні зміни до податкової звітності.

Пунктом 58.2 статті 58 Податкового кодексу України встановлено, що податкове повідомлення-рішення надсилається (вручається) за кожним окремим податком, збором та/або разом із штрафними санкціями, передбаченими цим Кодексом, а також за кожною штрафною (фінансовою) санкцією за порушення норм іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на такий контролюючий орган, та/або пенею за порушення строків розрахунків у сфері зовнішньоекономічної діяльності.

Згідно п. 56.18. ст. 56 Податкового кодексу України платник податків має право оскаржити в суді податкові повідомлення-рішення або інше рішення контролюючого органу у будь-який момент після отримання такого рішення.

Рішення контролюючого органу, оскаржене в судовому порядку, не підлягає адміністративному оскарженню.

Процедура адміністративного оскарження вважається досудовим порядком вирішення спору.

При зверненні платника податків до суду з позовом щодо визнання протиправним та/або скасування рішення контролюючого органу грошові зобов`язання вважаються неузгодженими до дня набрання судовим рішенням законної сили.

Податкове повідомлення - рішення № 0005070501 від 24.03.2020 було оскаржено в судовому порядку. Рішенням Житомирського окружного адміністративного суду від 04.11.2022 по справі № 240/15137/20 у задоволені позову Товариства з обмеженою відповідальністю ДІВА-АГРОЛАЙН відмовлено у повному обсязі. Рішення набрало законної сили 28.03.2023.

Таким чином враховуючи той факт що процедура оскарження вищезазначених податкових повідомлень рішень закінчена, тому відповідно до п. 56.18 ст. 56 ПК України грошові зобов`язання визначені в них є узгодженими.

Податковий борг з податку на прибуток приватних підприємств виник на підставі донарахування штрафних санкцій по податковому повідомленню - рішенню (форми С) № 257/06-30-09-05 від 11.11.2020 на суму у розмірі 500 000, 00 грн. З урахуванням сплати/переплати у сумі 1 490, 44 грн. залишок боргу складає 498 509, 56 грн.

Податкове повідомлення - рішення було оскаржено в адміністративному порядку.

Рішенням ДПС України № 15958/6-99-00-06-01-03-06 від 03.07.2021 скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ДІВА-АГРОЛАЙН на ППР № 257/06-30-09-05 від 11.11.2020 залишено без задоволення.

Заборгованість з єдиного внеску, нарахованого роботодавцем на суми: заробітної плати, винагороди за договорами ЦПХ, допомозі по тимчасовій непрацездатності виникла на підставі самостійного нарахування Боржником податкового розрахунку сум доходу, нарахованого/сплаченого на користь платників податків- фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску: № 9336833932 від 09.11.2021 (термін сплати 09.11.2021) у сумі 8 324, 80 грн. З урахуванням сплати/переплати у сумі 7 371, 20 грн залишок заборгованості складає 953, 60 грн.; № 9431515177 від 10.02.2022 (термін сплати 10.02.2022) у сумі 29 006, 14 грн.; № 9158243821 від 12.08.2022 (термін сплати 12.08.2022) у сумі 29 710, 01 грн.; № 9158269560 від 12.08.2022 (термін сплати 12.08.2022) у сумі 29 739, 60 грн.; № 9235735699 від 09.11.2022 (термін сплати 09.11.2022) у сумі 20 003, 31 грн.

Відповідно до п. 2 ст. 6 116 Закону, ВР України, від 08.07.2010, № 2464-VI Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування платник єдиного внеску зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі нараховувати, обчислювати і сплачувати єдиний внесок.

Згідно п. 12 ст. 9 Закону, ВР України, від 08.07.2010, № 2464-VI Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування єдиний внесок підлягає сплаті незалежно від фінансового стану платника.

Згідно п. 1 ст. 57 Податкового кодексу України, платник податків зобов`язаний самостійно сплатити суму податкового зобов`язання, зазначену у поданій ним податковій декларації, протягом 10 календарних днів, що настають за останнім днем відповідного граничного строку, передбаченого цим Кодексом для подання податкової декларації, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно п. п. 14.1.39 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України, грошове зобов`язання платника податків - сума коштів, яку платник податків повинен сплатити до відповідного бюджету як податкове зобов`язання та/або штрафну (фінансову) санкцію, що справляється з платника податків у зв`язку з порушенням ним вимог податкового законодавства та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, а також санкції за порушення законодавства у сфері зовнішньоекономічної діяльності.

Відповідно до п. п.14.1.175 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України, податковий борг - сума узгодженого грошового зобов`язання, не сплаченого платником податків у встановлений цим Кодексом строк, та непогашеної пені, нарахованої у порядку, визначеному цим Кодексом.

Статтею 67 Конституції України встановлений обов`язок кожного сплачувати податки і збори в порядку і розмірах, встановлених законом.

Згідно з п.15.1 ст. 15 Податкового Кодексу України платниками податків визнаються фізичні особи (резиденти і нерезиденти України), юридичні особи (резиденти і нерезиденти України) та їх відокремлені підрозділи, які мають, одержують (передають) об`єкти оподаткування або провадять діяльність (операції), що є об`єктом оподаткування згідно з цим кодексом або податковими законами, і на яких покладено обов`язок із сплати податків та зборів згідно з цим кодексом.

Згідно п. п. 16.1.2-16.1.3 та п. 16.1 ст. 16 (далі - ПКУ) платник податків зобов`язаний: вести в установленому порядку облік доходів і витрат, складати звітність, що стосується обчислення і сплати податків та зборів; подавати до контролюючих органів у порядку, встановленому податковим та митним законодавством, декларації, звітність та інші документи, пов`язані з обчисленням і сплатою податків та зборів; сплачувати податки та збори в строки та у розмірах, встановлених цим Кодексом та законами з питань митної справи.

Відповідно до ст. 36 ПК України податковим обов`язком визнається обов`язок платника податку обчислити, задекларувати та/або сплатити суму податку та збору в порядку і строки, визначені цим Кодексом, законами з питань митної справи.

Податковий обов`язок виникає у платника за кожним податком та збором.

Податковий обов`язок є безумовним і першочерговим стосовно інших неподаткових обов`язків платника податків, крім випадків, передбачених законом. (п. п. 36.1 - 36.3 ПК України).

Відповідно до п. 37.2 ст. 37 Податкового кодексу України податковий обов`язок виникає у платника податку з моменту настання обставин, з якими цей Кодекс та закони з питань митної справи пов`язує сплату ним податку.

Згідно п. п. 37.3.1 п. 37.3 ст. 37 ПКУ підставами для припинення податкового обов`язку, крім його виконання, є: ліквідація юридичної особи.

Так, згідно з пунктом 31.1 статті 31 ПК України, строком сплати податку та збору визнається період, що розпочинається з моменту виникнення податкового обов`язку платника податку із сплати конкретного виду податку і завершується останнім днем строку, протягом якого такий податок чи збір повинен бути сплачений у порядку, визначеному податковим законодавством. Податок чи збір, що не був сплачений у визначений строк, вважається не сплаченим своєчасно. Момент виникнення податкового обов`язку платника податків, у тому числі податкового агента, визначається календарною датою. Податковим періодом визнається встановлений цим Кодексом період часу, з урахуванням якого відбувається обчислення та сплата окремих видів податків та зборів. (п. 33.1 ст. 33 ПК України).

Відповідно до ст. 41 Податкового кодексу України контролюючими органами є центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, його територіальні органи) - щодо дотримання законодавства з питань оподаткування (крім випадків, визначених підпунктом 41.1.2 цього пункту), законодавства з питань сплати єдиного внеску, а також щодо дотримання іншого законодавства, контроль за виконанням якого покладено на центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, чи його територіальні органи. Органами стягнення є виключно контролюючі органи, уповноважені здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску у межах повноважень, а також державні виконавці в межах своїх повноважень. Стягнення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску за виконавчими написами нотаріусів не дозволяється. Повноваження і функції контролюючих органів визначаються цим Кодексом, Митним кодексом України та законами України.

Розмежування повноважень і функціональних обов`язків контролюючих органів визначається законодавством України. Інші державні органи не мають права проводити перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків і зборів, у тому числі на запит правоохоронних органів.

За п. п. 14.1.137 ст. 14 Податкового Кодексу України орган стягнення - державний орган, уповноважений здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу в межах повноважень, встановлених цим Кодексом та іншими законами України.

Станом на день подання заяви вищезазначений податковий борг у сумі 45 279 717, 80 грн. боржником до бюджету не сплачений.

На виконання абз. 7 ч. 3 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства Головне управління ДПС у Запорізькій області повідомило про відсутність відомостей про заінтересованість податкового органу відносно боржника в розумінні положень статті 1 КУзПБ.

Акціонерне товариство ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК обґрунтовує заяву від 30.05.2025 (вх. № 11180/08-08/25 від 02.06.2025) наявною заборгованістю боржника.

06 жовтня 2020 року між АТ ПУМБ та ТОВ ДІВА-АГРОЛАН було укладено Кредитний договір № КІЕ-ТФ-10395 (із змінами, внесеними до нього в подальшому додатковими угодами № № 1 - 3, далі разом - Кредитний договір), згідно з умовами якого Банк зобов`язується надати Позичальнику кредит у вигляді поновлювальної кредитної лінії (далі за текстом - Кредит) з лімітом кредитування 50 000 000 грн. (Ліміт Кредиту), а Позичальник зобов`язується прийняти Кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за Кредит та повернути Банку Кредит у повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим Кредитним договором.

Пунктом 1.2. Кредитного договору було визначено, що Кредит надається Позичальнику траншами Кредиту (частинами) в межах розмірів Сублімітів Кредиту, вказаних у відповідних Додаткових угодах. Розмір кожного Субліміту Кредиту визначається в межах розміру Ліміту Кредиту, зазначеного в п. 1.1. цього Договору, з урахуванням всіх Сублімітів Кредиту, зазначених у діючих Додаткових угодах. Строк дії кожного Субліміту Кредиту за цим Договором визначається у відповідних додаткових угодах та не повинен перевищувати строку Періоду користування Кредитом, у якому було укладено відповідну Додаткову угоду.

Розмір кожного траншу Кредиту (частини) в межах встановленого розміру Субліміту Кредиту, а також строк його повернення в межах дії відповідного Субліміту Кредиту визначаються у відповідних заявах на отримання траншу Кредиту (частини). При цьому Позичальник зобов`язаний повернути всі отримані транші Кредиту (частини) в строки, передбачені відповідною Додатковою угодою або у строк, зазначений в п. 6.1. цього Договору (в залежності від того, яка з цих дат настане раніше). Для отримання кредитних коштів Позичальник укладає з Банком Додаткову угоду, в якій зазначається розмір Субліміту Кредиту в межах розміру Ліміту Кредиту, строк дії Субліміту Кредиту, (в межах строку кредитування відповідно до п. 6.1. цього Договору з дотриманням положень п. 1.2 цього Договору), розмір процентної ставки та Спеціальної процентної ставки за користування Кредитом.

06.10.2020 між Банком та Позичальником також було укладено Додаткову угоду (про встановлення Субліміту Кредиту) № 1 до Кредитного договору (далі - Додаткова угода про встановлення Субліміту Кредиту № 1) згідно з якою Банк зобов`язується надавати Позичальнику кредитні кошти траншами Кредиту (частинами) в межах Субліміту Кредиту у розмірі 35 000 000 грн. зі строком повернення не пізніше 31.03.2021 року, а у випадках передбачених Кредитним договором, в інші, встановлені Кредитним договором строки (в залежності від того який з цих днів настане раніше), під проценти за ставкою 22 % річних (із розрахунку 365 днів на рік) - для траншів Кредиту (частин), в порядку і на умовах, визначених Кредитним договором, а у випадках, передбачених Кредитним договором, в розмірах, передбачених п. 7.2.1.1., п. 7.2.1.2. Кредитного договору та п. 1.6.1 цієї Додаткової угоди, якщо інші розміри процентної ставки та Спеціальної процентної ставки не будуть акцептовані Банком шляхом підписання відповідної заяви на отримання траншу Кредиту (частини).

На підставі Додаткової угоди про встановлення Субліміту Кредиту № 1, Банк надав Позичальнику на підставі його заяв на отримання траншу Кредиту грошові кошти у загальній сумі 35 000 000 грн. шляхом перерахування на поточний рахунок Позичальника грошових коштів трьома траншами у таких розмірах: 25 000 000 грн. згідно меморіального ордеру № TR.44932228.51625.24354 від 09.10.2020 року (далі - Транш 1+1); 5 000 000 грн. згідно меморіального ордеру № TR.44973934.72402.23758 від 12.10.2020 року (далі - Транш 1+2); 5 000 000 грн. згідно меморіального ордеру № TR.45004205.74284.18906 від 13.10.2020 року (далі - Транш 1+3).

22.12.2020 між Банком та Позичальником укладено Додаткову угоду (про встановлення Субліміту Кредиту) № 2 до Кредитного договору (із змінами, внесеними додатковими угодами № № 1, 2, далі разом - Додаткова угода про встановлення Субліміту Кредиту №2, копія додається), згідно з якою Банк зобов`язується надавати Позичальнику кредитні кошти траншами Кредиту (частинами) в межах Субліміту Кредиту у розмірі 15 000 000 грн. зі строком повернення всіх отриманих траншів не пізніше 15.07.2021 року, а у випадках, передбачених Кредитним договором, в інші, встановлені Кредитним договором строки (в залежності від того який з цих днів настане раніше), під проценти за ставкою 22 % річних (із розрахунку 365 днів на рік) - для траншів Кредиту (частин), в порядку і на умовах, визначених Кредитним договором, а у випадках, передбачених Кредитним договором, в розмірах, передбачених п. 7.2.1.1., п. 7.2.1.2. Кредитного договору та п. 1.6.1 цієї Додаткової угоди, якщо інші розміри процентної ставки та Спеціальної процентної ставки не будуть акцептовані Банком шляхом підписання відповідної заяви на отримання траншу Кредиту (частини).

На підставі Додаткової угоди про встановлення Субліміту Кредиту № 2 Банк надав Позичальнику на підставі його заяв на отримання траншу Кредиту № 10395+2+1 від 24.12.2020 та № 10395+2+2 від 28.12.2020 грошові кошти у загальній сумі 14 399 000 грн. шляхом перерахування на поточний рахунок Позичальника грошових коштів двома траншами у таких розмірах: 14 000 000 грн. згідно меморіального ордеру № TR.46593202.68388.23758 від 24.12.2020 (далі - Транш 2+1); 399 000, 00 грн. згідно меморіального ордеру № TR.46662646.89418.17124 від 28.12.2020 (далі - Транш 2+2).

31.03.2021 між Банком та Позичальником укладено Додаткову угоду (про встановлення Субліміту Кредиту) № 3 до Кредитного договору (далі - Додаткова угода про встановлення Субліміту № 3), згідно з якою Банк зобов`язується надавати Позичальнику кредитні кошти траншами Кредиту (частинами) в межах Субліміту Кредиту у розмірі 35 000 000 грн. зі строком повернення не пізніше 01.06.2021, а у випадках передбачених Кредитним договором, в інші, встановлені Кредитним договором строки (в залежності від того який з цих днів настане раніше), під проценти за ставкою у розмірі 22 % річних, в порядку і на умовах, визначених Кредитним договором, а у випадках, передбачених Кредитним договором, в розмірах, передбачених п. 7.2.1.1., п. 7.2.1.2. Кредитного договору та п. 1.6.1. цієї Додаткової угоди, якщо інші розміри процентної ставки не будуть акцептовані Банком шляхом підписання відповідної заяви на отримання траншу Кредиту (частини).

На підставі Додаткової угоди про встановлення Субліміту Кредиту № 3 Банк надав Позичальнику на підставі його заяви на отримання траншу Кредиту (частини) № 10395+3+1 від 31.03.2021 грошові кошти у загальній сумі 33 715 000 грн. шляхом їх перерахування на рахунок Позичальника згідно меморіального ордеру № TR.48620806.148574.25563 від 01.04.2021 (далі - Транш 3+1).

Таким чином, Банк належним чином виконав свої договірні зобов`язання згідно умов Кредитного договору та Додаткових угод про встановлення Субліміту Кредиту № 1, № 2, № 3, надавши Позичальнику грошові кошти траншами в межах Ліміту Кредиту за поновлювальною кредитною лінією, а саме: 35 000 000 грн. на підставі Додаткової угоди про встановлення Субліміту Кредиту № 1 (Транші 1+1, 1+2, 1+3); 14 399 000 грн. на підставі Додаткової угоди про встановлення Субліміту Кредиту № 2 (Транші 2+1, 2+2); 33 715 000 грн. на підставі Додаткової угоди про встановлення Субліміту Кредиту № 3 (Транш 3+1).

Позичальник виконав свої зобов`язання лише щодо повернення кредитних коштів, отриманих згідно Додаткової угоди про встановлення Субліміту Кредиту № 1 (повністю погашено Транші 1+1, 1+2, 1+3), та частково виконав зобов`язання щодо повернення коштів, отриманих згідно Додаткових угод про встановлення Субліміту Кредиту № 2 та № 3.

Починаючи з 29.10.2021 ТОВ ДІВА-АГРОЛАН вважається таким, що прострочило виконання основного зобов`язання з повернення залишку Кредиту (усіх не погашених Траншів 2+1, 2+2 та 3+1) у повному обсязі.

Крім цього, Позичальником не було повністю сплачено Банку проценти за користування кредитом відповідно до наведених нижче умов Кредитного договору.

Згідно п. 7.1. та п. 7.2.1 Кредитного договору за користування Кредитом Позичальник зобов`язаний сплатити Банку проценти за користування Кредитом за ставкою у розмірі 22 % річних (із розрахунку 365 днів на рік), якщо інший погоджений Сторонами розмір процентної ставки не був зазначений у відповідних Додаткових угодах або Заяві на отримання траншу Кредиту (частини).

Відповідно до п. 1.6. Додаткових угоди про встановлення Субліміту Кредиту № 1, № 2, № 3 було визначено, що за користування траншами Кредиту (частиною) Позичальник зобов`язаний сплатити Банку проценти за ставкою у розмірі 22 % річних, в порядку та на умовах, визначених Кредитним договором, а у випадках, передбачених Кредитним договором, в розмірах, передбачених п. 7.2.1.1., п. 7.2.1.2. Кредитного договору та п. 1.6.1 цієї Додаткової угоди, якщо інші розміри процентної ставки та спеціальної процентної ставки не будуть акцептовані Банком шляхом підписання відповідної Заяви на отримання траншу Кредиту (частини).

Заявами на отримання траншу Кредиту № 10395+1+1 від 09.10.2020, № 10395+1+2 від 12.10.2020, № 10395+1+3 від 13.10.2020 встановлено за користування Траншами 1+1, 1+2, 1+3 процентну ставку 13% річних та спеціальну процентну ставку - 14 % річних.

Згідно заяв про зміну до умов наданого траншу Кредиту № 10395+1+1 від 05.01.2021, № 10395+1+2 від 19.01.2021, № 10395+1+3 від 19.01.2021 встановлено за користування Траншами 1+1, 1+2, 1+3 процентну ставку 14 % річних та спеціальну процентну ставку - 15 % річних.

Заявами на отримання траншу Кредиту № 10395+2+1 від 24.12.2020, № 10395+2+2 від 28.12.2020 встановлено за користування Траншами 2+1, 2+2 процентну ставку 14 % річних та спеціальну процентну ставку - 15 % річних.

Заявою на отримання траншу Кредиту № 10395+3+1 від 31.03.2021. встановлено за користування Траншем 3+1 процентну ставку 14 % річних та спеціальну процентну ставку - 15 % річних.

Договором про внесення змін та доповнень до Кредитного договору № 3 від 24.09.2021 п. 7.2.1 Кредитного договору викладено в новій редакції, відповідно до якої проценти за користування Кредитом нараховуються Банком за ставкою у розмірі 15 % річних (із розрахунку 365 днів на рік), незважаючи на інші положення та умови, що зазначені у відповідній Додатковій угоді.

Згідно п. 7.2.1.1. Кредитного договору (в редакції згідно Договором про внесення змін та доповнень до Кредитного договору № 3 від 24.09.2021 року), у випадку невиконання чи неналежного виконання /ненастання/ недотримання з будь-яких підстав (в т.ч. форс-мажорного характеру) зобов`язань/умов, встановлених п. 10.3.6.1 та/або п. 10.3.6.2 та/або 10.3.6.10 та/або п. 10.3.6.11 та/або п. 10.3.6.12 Договору (одного, декількох або сукупності зазначених зобов`язань), незважаючи на положення п. 7.2.1 цього Договору, за користування Кредитом/траншем Кредитом (частиною) застосовується спеціальна процентна ставка в розмірі 16 % річних (із розрахунку 365 днів на рік).

Проценти нараховуються щоденно на фактичну суму і за весь час користування траншем Кредиту (частиною) (п. 7.2.2. Кредитного договору).

У випадку, якщо транш Кредиту (частина) надано строком більше ніж 29 днів, нараховані проценти повинні сплачуватись Позичальником в день закінчення строку дії відповідного траншу Кредиту (частини). У випадку якщо транш Кредиту (частина) надано строком більше ніж 29 днів, нараховані проценти повинні сплачуватись Позичальником щомісячно не пізніше 1 банківського дня, наступного за 24 числом кожного місяця (п. 7.2.4. Кредитного договору).

У зв`язку з невиконанням Позичальником договірних зобов`язань, рішенням Господарського суду Львівської області від 27.07.2022 року у справі № 914/288/22 (залишеним без змін судом апеляційної інстанції) було стягнуто з позичальника ТОВ ДІВА-АГРОЛАН та солідарно з усіх його поручителів заборгованість за Кредитом (Транші 2+1, 2+2 та 3+1) та процентами, нарахованими по 11.02.2022 включно, всього в розмірі 45 834 494, 73 грн., а також стягнуто з ТОВ ДІВА-АГРОЛАН судові витрати в розмірі 114 586, 24 грн., тому вказана заборгованість Боржника перед Банком за Кредитним договором у зазначеному розмірі є безспірною.

В подальшому, вказана вище заборгованість за Кредитним договором, підтверджена рішенням суду, зменшилась за рахунок часткового погашення поручителями Позичальника.

Так, станом на 29 квітня 2025 року (тобто на дату, що передує дню відкриття провадження у цій справі про банкрутство) заборгованість ТОВ ДІВА-АГРОЛАН перед АТ ПУМБ за Кредитним договором складала всього 41 833 729, 53 грн., у тому числі: 38 964 856, 76 грн. - заборгованість за основною сумою Кредиту (Транші 2+1, 2+2 та 3+1); 2 868 872, 77 грн. - заборгованість за процентами, нарахованим по 11.02.2022 включно.

Станом на дату подання заяви (30.05.2025) з грошовими вимогами вказана вище заборгованість не погашена.

Вказані вище грошові вимоги АТ ПУМБ до ТОВ ДІВА АГРОЛАН не є забезпеченими заставою майна Боржника.

На виконання вимог ч. 3 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства АТ ПУМБ зазначило що не є заінтересованою особою стосовно боржника ТОВ ДІВА-АГРОЛАН відповідно до визначення терміну заінтересовані особи стосовно боржника у ст. 1 КУзПБ.

Головне управління ДПС у Житомирській області обґрунтовує заяву від 16.06.2025 (вх. № 12283/08-08/25 від 16.06.2025) наявною заборгованістю боржника перед бюджетом зі сплати податків, зборів на загальну суму 97 928, 34 грн., які в межах справи про банкрутство Боржника мають статус конкурсних кредиторських вимог, а саме: 97 928, 37 грн. - заборгованість зі сплати орендної плати з юридичних осіб (основний платіж - 86 137, 10 грн., штрафна санкція - 11 788, 52 грн., пеня - 2, 72 грн.).

Основний платіж у розмірі 86 137, 10 грн. підтверджується податковим розрахунком земельного податку № 9031381538 вiд 22.02.2021; штрафна санкція у розмірі 11 791, 24 грн. підтверджується податковим повідомленням-рішенням № 000246890407 вiд 23.10.2024.

На виконання абз. 7 ч. 3 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства Головне управління ДПС у Житомирській області повідомило про відсутність відомостей про заінтересованість податкового органу відносно боржника в розумінні положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Розпорядник майна одноособово розглядав вимоги заявників 1, 4 та визнав їх повністю.

За таких обставин, заяви Головного управління ДПС у Запорізькій області від 26.05.2025 (вх. № 10825/08-08/25 від 27.05.2025), Акціонерного товариства ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК від 30.05.2025 (вх. № 11180/08-08/25 від 02.06.2025), Головного управління ДПС у Житомирській області від 16.06.2025 (вх. № 12283/08-08/25 від 16.06.2025) слід задовольнити та визнати вимоги:

1. Головного управління ДПС у Запорізькій області у розмірі 45 279 717 грн. 80 коп. (з яких: 109 412, 66 грн. - єдиний соціальний внесок (2 черга); 28 897 927, 44 грн. - грошове зобов`язання (3 черга); 7 733 725, 56 грн. - штрафні санкції (6 черга); 8 538 652, 14 грн. - пеня (6 черга));

2. Акціонерного товариства ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК у розмірі 41 948 315, 77 грн. (у тому числі: 38 964 856, 76 грн. - заборгованість за основною сумою Кредиту (Транші 2+1, 2+2 та 3+1); 2 868 872, 77 грн. - заборгованість за процентами; 114 586, 24 грн. - судовий збір за рішенням Господарського суду Львівської області від 27.07.2022 у справі № 914/288/22) (4 черга задоволення вимог);

3. Головного управління ДПС у Житомирській області у розмірі 97 928, 34 грн. (з яких: 86 137, 10 - основний платіж (3 черга), 11 791, 24 грн. - штрафні санкції (6 черга)). Слід зобов`язати ліквідатора включити вимоги заявників 1, 4, 5 до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Також, слід зобов`язати розпорядника майна внести витрати заявників 1, 4, 5 кожного по сплаті судового збору за подання заяви у розмірі 4 844 грн. 80 коп. до 1-ої черги задоволення вимог відповідно до ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи продовження надходження до суду заяв з кредиторськими вимогами до боржника, необхідністю надання заявниками 2 - 3 додаткового обґрунтування заяв, слід відкласти попереднє засідання у справі, витребувавши відповідні докази.

Проведення судового засідання 24.07.2025, 12 - 00 у справі № 908/916/25 в режимі відеоконференції слід здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Технічна фіксація здійснюється за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 197, 216, 232-235, 255 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання розпорядника майна від 02.06.2025 (вх. № 11194/08-08/25 від 02.06.2025) прийняти до розгляду та задовольнити.

Заяви Головного управління ДПС у Запорізькій області від 26.05.2025 (вх. № 10825/08-08/25 від 27.05.2025), Акціонерного товариства ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК від 30.05.2025 (вх. № 11180/08-08/25 від 02.06.2025), Головного управління ДПС у Житомирській області від 16.06.2025 (вх. № 12283/08-08/25 від 16.06.2025) задовольнити.

Визнати вимоги:

1. Головного управління ДПС у Запорізькій області у розмірі 45 279 717 грн. 80 коп. (з яких: 109 412, 66 грн. - єдиний соціальний внесок (2 черга); 28 897 927, 44 грн. - грошове зобов`язання (3 черга); 7 733 725, 56 грн. - штрафні санкції (6 черга); 8 538 652, 14 грн. - пеня (6 черга));

2. Акціонерного товариства ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК у розмірі 41 948 315, 77 грн. (у тому числі: 38 964 856, 76 грн. - заборгованість за основною сумою Кредиту (Транші 2+1, 2+2 та 3+1); 2 868 872, 77 грн. - заборгованість за процентами; 114 586, 24 грн. - судовий збір за рішенням Господарського суду Львівської області від 27.07.2022 у справі № 914/288/22) (4 черга задоволення вимог);

3. Головного управління ДПС у Житомирській області у розмірі 97 928, 34 грн. (з яких: 86 137, 10 - основний платіж (3 черга), 11 791, 24 грн. - штрафні санкції (6 черга)).

Зобов`язати ліквідатора включити вимоги заявників 1, 4, 5 до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати розпорядника майна внести витрати заявників 1, 4, 5 кожного по сплаті судового збору за подання заяви у розмірі 4 844 грн. 80 коп. до 1-ої черги задоволення вимог відповідно до ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відкласти попереднє судове засідання та засідання для розгляду заяв ТОВ ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ від 29.05.2025 (вх. № 11108/08-08/25 від 30.05.2025) та ТОВ УЛФ-ФІНАНС від 29.05.2025 (вх. № 11112/08-08/25 від 30.05.2025) на 24.07.2025, 12 - 00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, зал 123, м. Запоріжжя, 69001.

Проведення судового засідання 24.07.2025, 12 - 00 у справі № 908/916/25 здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Копію ухвали надіслати заявникам, кредитору, боржнику, розпоряднику майна (до електронного кабінету).

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України складено 11.07.2025.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ